İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, haksız rekabet davası nedeniyle terkin edilmiş bir şirketin ihyası ve tasfiye memuru atanması hakkındaki istinaf kararı.
Özet: Bu istinaf kararı, tasfiye edilmiş bir şirketin, aleyhindeki haksız rekabet davasının görülebilmesi ve infaz edilebilmesi amacıyla, ilk derece mahkemesinden alınan izinle ihyasına ilişkin davayı konu almaktadır; davacı, şirketin ticaret siciline yeniden tescilini ve son tasfiye memurunun atanmasını talep ederken, davalı ticaret sicili müdürlüğü kendi işlemlerinin yasalara uygun olduğunu ve sorumluluğun tasfiye memurunda olduğunu, davalı eski tasfiye memuru ise ihya davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini ve davacının haksız rekabet iddiasının somut olmadığını savunmaktadır.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: 2026/1340 KARAR NO : 2026/1515T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI : 2026/169 Esas- 2026/245 KararTARİH: 17/04/2026DAVA: Şirketin İhyası İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/592 Esas sayılı dosyası ile ... Yayın lehine, Tasfiye Halinde .... Ltd. Şti aleyhine "Haksız Rekabetten Kaynaklanan Tazminat" davası ikame edildiğini, anılan dosyada Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine müzekkere yazılarak, ilgili şirkete ait ticaret sicili kayıtlarının gönderilmesinin istendiğini, bu kapsamda gelen yazıda ... Limited Şirketinin, ... ticaret sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne kayıtlı iken terkin edildiğinin bildirildiğini, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/592 Esas sayılı dosyasının 10.02.2026 tarihli ara kararı ile; “Davacıya Tasfiye Halinde .... Ltd. Şti. hakkında ihya davası açmak üzere izin ve yetki verilmesine” karar verildiğini, anılan ara karar uyarınca verilen izin ve yetkiye dayanılarak işbu ihya davasının ikame edilmekte olduğunu, şirketin son tasfiye memurunun ... olduğunu, İhya davasında ticaret sicil müdürlüğünün yasal hasım olması nedeniyle tasfiye işlemlerinde bir kusuru bulunmamasından dolayı yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağını, davalı tasfiye memurunun davada hasım olduğunu, şirket tasfiyesinin usulüne uygun şekilde yapılmaması nedeniyle davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden HMK'nın 312/2.maddesi gereğince yargılama giderlerinden sorumlu tutulması gerektiğini belirterek, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/592 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infazı işlemleriyle ilgili olmak üzere, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken terkin edilen Tasfiye Halinde .... Ltd. Şti'nin ticaret siciline yeniden tescili suretiyle ihyasına ve tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin TTK madde 32 ve ticaret sicili yönetmeliği madde 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, buna göre olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun kusurundan dolayı ticaret sicili müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, Mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK madde 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun TTK madde 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerekmekte olduğunu, müvekkilli davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, nitekim davacı tarafın beyanı da bu yönde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın TTK.nın 547. maddesi kapsamında ek tasfiyeyi zorunlu kılan somut olgular ortaya konulmadan açıldığını, hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, davacının delil olarak dayandığı materyalde dahi ... Ltd. Şti. yönünden somut, hukuki ve denetlenebilir bir haksız rekabet isnadı kuramamış olması, ihya talebinin soyut ve taktiksel nitelikte olduğunu göstermekte olduğunu, salt derdest dava bulunması, her somut olayda otomatik olarak ihya kararı verilmesini gerektirmeyeceğini, davacının dayandığı esas davada iddiasının henüz tam olarak olgunlaştığını, somutlaştığını ve denetlenebilir bir alacak iddiası niteliğinde olmadığını, tasfiyenin usulüne uygun şekilde tamamlanmadığını, davacının tasfiyede eksik bırakılan belirli bir aktif, pasif veya işlem gösteremediğini, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin ihya davası açılması yönünde verdiği ara kararın, huzurdaki mahkeme yönünden bağlayıcı olmadığını, davanın açılmasına müvekkili tasfiye memurunun kusurlu davranışıyla sebebiyet verdiği söylenemeyeceğini, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin müvekkili üzerine bırakılamayacağını, Mahkeme aksi kanaatte olursa dahi, verilecek kararın yalnızca Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/592 esas sayılı dosyasıyla sınırlı, geçici ve ek tasfiye amacına uygun olması gerektiğini belirterek davacının, Tasfiye Halinde .... Ltd. Şti.’nin TTK m. 547 uyarınca ihyası istemli davasının, hukuki yarar yokluğu ve ek tasfiyeyi zorunlu kılan somut olguların ortaya konulamamış olması nedeniyle usulden ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 17/04/2026 tarih ve 2026/169 Esas- 2026/245 karar sayılı kararında;Davanın şirket ihyası davası olduğu, davacı tarafından tasfiye olan şirket ile ilgili dava açıldığı ve davada taraf teşkili için şirketin ihyası gerektiğinden davacının bu davaya açmakta hukuki yararı bulunduğunun kabul edildiği, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü davanın niteliği gereği davada yasal hasım olduğundan dolayı yargılama giderinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmadığı, şirketin tasfiyesinin 05.04.2023 tarihinde sona erdiği, Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanın ise bu tarihten sonra 30.12.2025 tarihinde açıldığı, tasfiyenin sona erdiği tarihte açılmış bir davanın bulunmadığı, tasfiyenin açılan davadan önce olması nedeniyle davalı tasfiye memuru da bu nedenden dolayı yargılama giderinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin ihyasına ve şirketin eski tasfiye memuru ...'ın şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının TTK m.547 hükmünün amacı ve uygulama koşullarına aykırı olduğunu, TTK m.547 hükmü, tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş şirketlerin herhangi bir sebeple yeniden ticari hayata döndürülmesini amaçlayan genel nitelikte bir düzenleme olmadığını, Kanun koyucu tarafından öngörülen bu kurum, tasfiyenin tamamlanmasından sonra ortaya çıkan ve tamamlanması zorunlu bulunan tasfiye işlemlerinin yerine getirilebilmesi amacıyla kabul edilmiş istisnai bir hukuki müessese olduğunu, bu nedenle ihya kararı verilebilmesi için yalnızca bir dava açılmış olmasının yeterli olmadığını, mahkemece öncelikle tasfiyenin hangi yönüyle eksik kaldığının, hangi aktif veya pasif unsurun tasfiye dışında bırakıldığının, hangi işlemin tamamlanamadığının veya hangi somut hukuki zorunluluğun ek tasfiye ihtiyacını doğurduğunun ortaya konulması gerektiğini, kanun metninde de "ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması" şartı arandığını, buradaki zorunluluk kavramı, soyut ihtimallere veya yalnızca taraf iddialarına değil, somut ve belirlenebilir olgulara dayanması gerektiğini, Mahkemece bu hususlarda inceleme yapılmadığını, gerekçenin yetersiz olduğunu, şirketin tasfiyesinin usulüne uygun ve eksiksiz şekilde tamamlandığını, dosya kapsamından da açıkça anlaşılacağı üzere ihyası talep edilen şirket hakkında tasfiye işlemleri tamamlandığını, tasfiyenin sona erdiği tescil ve ilan edildiğini ve şirketin 05.04.2023 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacı taraf, tasfiye işlemlerinin hangi yönüyle hukuka aykırı olduğunu ortaya koyamadığı gibi, tasfiye sürecinde eksik bırakıldığı ileri sürülebilecek herhangi bir işleme de işaret edemediğini, dosya üzerinden karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veyan birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin 21/10/2022 tarihinde tasfiyeye girdiği ve tasfiye sonucunda sicil kaydının 05/04/2023 tarihinde tasfiye sonucunda İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce terkin edildiği anlaşılmıştır. İhyasına karar verilen şirket aleyhine, davacı tarafça haksız rekabetten kaynaklı maddi ve manevi tazminat istemi ile Kapatılan Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/592 esas sayılı dosyasında dava açıldığı ve davanın halen derdest olduğu, anılan davalarda taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın yürütülmesi, infazının sağlanması ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla şirketin ihyasına ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesinin yerinde olduğu, Mahkemece ihya kararı verilebilmesi için tasfiye işlemlerinin usulüne uygun olarak yapılıp yapılmadığına dair bir inceleme yapmasına gerek bulunmadığı, Mahkeme gerekçesinin usul ve yasaya uygun olarak oluşturulduğu, basit yargılama usulüne tabi iş bu davada HMK'nın 320/1 maddesi uyarınca dosya üzerinden karar verilmesinin mümkün olduğu, davalı tasfiye memurunu dava dilekçesinin tebliğ edildiği ve cevap dilekçesi sunduğu, dolayısıyla savunma hakkının kısıtlanmadığı anlaşılmakla davalı tasfiye memuru vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Sonuç itibariyle; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı ...'ın istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 17/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.