İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, şirketin büyük zararları, bilgi edinme hakkının engellenmesi ve usulsüz ibralar nedeniyle şirket genel kurul kararının iptali davası hakkında istinaf kararını inceledi.
Özet: Bir hissedar, davalı şirketin son iki yılda büyük zararlar etmesi, bilgi edinme hakkının engellenmesi, bağımsız denetim raporlarındaki çelişkiler, oy yasağına aykırı olarak gerçekleştirilen yönetim kurulu ibraları ve kanuni nisaplara uymayan genel kurul kararları gibi gerekçelerle, 21 Ocak 2026 tarihli şirket genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu onayı, bilanço ve kar/zarar hesabı onayı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, esas sözleşme değişikliği, bağımsız denetçi seçimi ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararlarının iptalini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: 2026/1582 KARAR NO : 2026/1519T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ:NUMARASI: 2026/350 (Derdest)TALEP: Şirket genel kurul kararının iptaliİlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: İhtiyati tedbir talep eden eden vekili talep dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunu, son yıllarda şirket yönetiminde benimsenen hatalı, öngörüsüz ve şirket menfaatleri ile bağdaşmayan yönetim anlayışının, davalı şirketin finansal sonuçlarına etki etiğini, şirketin 2022 mali yılında 104.430.59-TL kar gerçekleştirdiğini , 2023 mali yılında önce büyük bir düşüş ile yaklaşık 208.004.138-TL zarar gerçekleştirdiğini, 2024 mali yılında ise henüz kesinleşmemiş olmamakla birlikte Bağımsız Denetçi raporu ve Faaliyet Raporunda 928.421.622,83-TL zarar ettiğinin görüleceğini, 24 Eylül 2025 tarihinde çevrimiçi gerçekleştirilen yönetim kuruluna toplantısında ise 2025 yılı zararının ara dönem finansal tabloları uyarınca ise 2025 Temmuz ayına kadar 555.377.522-TL TL olduğu ifade edildiğini, 21 Ocak 2026 tarihinde 2024 mali yılı genel kurulu toplantısının üçüncü oturumunun gerçekleştirildiğini ancak yine bu oturumda davacı’nın çok önceden sorduğu sorulara üstün körü cevaplar verilerek bilgi edinmesine mani olunduğunu, diğer taraftan da Kanunun nisaplara ilişkin emredici tüm hükümlerine aykırı olarak kararlar alındığını ve bu hali ile Genel Kurul kararlarının işletilemez olmasına sebebiyet verildiğini, sonuç olarak, şirketin son iki yılda olağanüstü boyutlarda zarar ettiğini, faaliyet raporlarının çelişkili zarar rakamları içerdiğini, bağımsız denetim sürecine ilişkin ciddi şüpheler doğduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının etkin biçimde kullandırılmadığını, Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, bu tablo altında, sorumluluğu tartışmalı, mali performansın denetlenemediğini ve ibrası dahi sakat olan yönetim kurulu üyelerine, ayrıca şirketle işlem yapma ve rekabet yasağından muafiyet izni verilmesinin, dürüstlük kuralı ile açıkça bağdaşmadığını, 21.01.2026 tarihli genel kurul kararlarının iptalinin gerektiğini, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, (2) numaralı faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporunun okunup onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, (3) numaralı şirketin 2024 yılına ait bilanço ve gelir- gider hesaplarının okunması, onaylanması ve 2024 yılı karı/zararı hakkında görüşülmesine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, stoklarda, ticari alacaklarda, faaliyet zararlarında ve finansman giderlerinde olağanüstü artışlar bulunmasına rağmen, bu artışların sebepleri hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, dönem zararının neredeyse ödenmiş sermayeye yaklaşmış olmasına karşın detaylı bir izahat sunulmadığını, ilk raporda yanıltıcı nitelikte bir beyana yer verildiğini,, değiştirilmiş raporda bu ifadelerin kaldırıldığının görüldüğünü, ancak her iki raporda da söz konusu satışlara ilişkin maliyetler, brüt karlılık etkisi, stok hareketleri veya ilgili hesap kalemleriyle bağlantılı açıklamalar bulunmadığını, işbu genel kurul kararı ve diğer tüm kararlarda yer alan 253.300.000 ret oyunun davacı ile alt soyunun oyları olduğunu, ilgili Hazirun cetveli incelendiğinde; davacı ... (213.300.000 oy), kızı ... ... (20.000.000 oy) ile oğlu ... (20.000.000 oy) adına külli olarak vekil ...’nun temsil ettiğinin görüleceğini, dolayısıyla kalan 632.800.000 oyun tamamının yönetim kurulu üyeleri ve aile fertlerinden oluştuğunu, işbu genel kurul kararında 436. maddenin hem 1. fıkrasının hem de 2. fıkrasının ihlal edildiğini, (4) numaralı yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, emredici nitelikteki oy yasağına aykırı şekilde kullanılan oyların, ibra kararını sakatladığını, söz konusu ibra kararının hukuken geçerli kabul edilmesinin mümkün olmadığını, (5) numaralı esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, (6) numaralı bağımsız denetçinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, 2024 mali yılı bakımından görevini gereği gibi yerine getiremediği açık olan bağımsız denetim şirketinin, 2025 mali yılı için yeniden görevlendirilmesinin öncelikle genel kurulun çağrı sürecinin sakatlığını, devamında ise dürüstlük kuralına açık aykırılık nedeniyle hukuken kabul edilemeyeceğini, (7) numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin belirlenmesi ve 2025 yılında ödenecek ücretin ve huzur haklarının belirlenmesinin görüşülmesi ve bu konuda karar alınmasına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, şirketin gerçek mali durumu net ve güvenilir biçimde ortaya konulmadan, bu mali tabloyu yöneten kişilerin yeniden seçilmesinin ve kendilerine ücret belirlenmesinin, dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, dilekçelerinin 3.5.3. numaralı başlığı altında detaylıca açıkladıkları şekilde işbu (7) numaralı genel kurul kararında da aynı şekilde TTK 436 hükümlerine riayet edilmediğini, (8) numaralı yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddelerine göre yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, şirketin son iki yılda olağanüstü boyutlarda zarar ettiğini, faaliyet raporlarının çelişkili zarar rakamları içerdiğini, bağımsız denetim sürecine ilişkin ciddi şüpheler doğduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının etkin biçimde kullandırılmadığını, Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, özellikle şirketin yeni faaliyet alanlarına (örneğin turizm ve gıda) yönelme iradesi ortaya konulmuşken, yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 kapsamında izin verilmesinin, rekabet ve çıkar çatışması riskini artırdığını, bu iznin şirket zarar ederken ve yönetimsel sorumluluklar açıklığa kavuşmamışken verildiğini, ayrıca TTK m. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin, kendileriyle ilgili kararlarda oy kullanamayacaklarını, TTK 395 ve 396 kapsamında verilen izinlerin doğrudan yönetim kurulu üyelerinin şahsi hukuki durumunu etkilediğini, bu izin kararında da menfaat çatışması söz konusu olduğunu, bu nedenle, izin kararında kullanılan oyların yasaklı oy içermesinin kanuna aykırılık teşkil ettiğini beyan ederek 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 sayılı genel kurul kararlarının iptaline ve 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 sayılı genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulması hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "İptali istenen genel maddeleri tek tek irdelendiğinde, HMK 389.maddesi kapsamında mevcut koşulların oluşmadığı kaldı ki henüz yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı kanaatine varılarak, davacı vekilinin ihtiyati tedbir isteminin reddine," karar verilmiştir.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi tarafından verilen ara kararın hukuki ve maddi sebeplere dayandırılmadığını, yaklaşık ispat ile telafisi güç zarar unsurlarının değerlendirilmediğini, hangi gündem maddesi bakımından hangi sebeple yaklaşık ispatın gerçekleşmediğinin açıklanmadığını, ilk derece mahkemesi, ara kararında hiçbir değerlendirme yapmadan yaklaşık ispat bulunmadığını belirtmiş; ancak hangi gündem maddesi bakımından hangi hukuka aykırılık iddiasının neden yaklaşık ispat seviyesine ulaşmadığını göstermediğini, yaklaşık ispat şartının gerçekleştiği dava sonuçlanıncaya kadar mevcut hukuki ve fiili durumun ihtiyati tedbir yoluyla korunmasının zorunlu olduğunu, aksi halde, yargılama sonunda yoklukla malul bir yönetim kurulu kararına dayanarak toplanan genel kurulda alınan kararlara veya en azından iptal edilmesi kuvvetle muhtemel genel kurul kararlarına dayanılarak gerçekleştirilecek yönetim işleri, esas sözleşme değişiklikleri ve bunların doğuracağı hukuki ve mali sonuçlar geri alınamayacak, böylelikle yargılamanın koruma amacı fiilen işlevsiz hale geleceğini beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir.GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 21/01/2026 tarihinde yapılan 2024 yılı ertelenen olağan (3) genel kurul toplantısı 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 sayılı genel kurul kararlarının iptali ve kararlarının uygulanmasının durdurulması konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili; 21.01.2026 tarihli genel kurul kararlarından, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, (2) numaralı faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporunun okunup onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, (3) numaralı şirketin 2024 yılına ait bilanço ve gelir- gider hesaplarının okunması, onaylanması ve 2024 yılı karı/zararı hakkında görüşülmesine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, stoklarda, ticari alacaklarda, faaliyet zararlarında ve finansman giderlerinde olağanüstü artışlar bulunmasına rağmen, bu artışların sebepleri hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, dönem zararının neredeyse ödenmiş sermayeye yaklaşmış olmasına karşın detaylı bir izahat sunulmadığını, ilk raporda yanıltıcı nitelikte bir beyana yer verildiğini,, değiştirilmiş raporda bu ifadelerin kaldırıldığının görüldüğünü, ancak her iki raporda da söz konusu satışlara ilişkin maliyetler, brüt karlılık etkisi, stok hareketleri veya ilgili hesap kalemleriyle bağlantılı açıklamalar bulunmadığını, işbu genel kurul kararı ve diğer tüm kararlarda yer alan 253.300.000 ret oyunun davacı ile altsoyunun oyları olduğunu, ilgili Hazirun cetveli incelendiğinde; davacı ... (213.300.000 oy), kızı ... ... (20.000.000 oy) ile oğlu ... (20.000.000 oy) adına külli olarak vekil ...’nun temsil ettiğinin görüleceğini, dolayısıyla kalan 632.800.000 oyun tamamının yönetim kurulu üyeleri ve aile fertlerinden oluştuğunu, işbu genel kurul kararında 436. maddenin hem 1. fıkrasının hem de 2. fıkrasının ihlal edildiğini, (4) numaralı yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, emredici nitelikteki oy yasağına aykırı şekilde kullanılan oyların, ibra kararını sakatladığını, söz konusu ibra kararının hukuken geçerli kabul edilmesinin mümkün olmadığını, (5) numaralı esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, (6) numaralı bağımsız denetçinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, 2024 mali yılı bakımından görevini gereği gibi yerine getiremediği açık olan bağımsız denetim şirketinin, 2025 mali yılı için yeniden görevlendirilmesinin öncelikle genel kurulun çağrı sürecinin sakatlığını, devamında ise dürüstlük kuralına açık aykırılık nedeniyle hukuken kabul edilemeyeceğini, (7) numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin belirlenmesi ve 2025 yılında ödenecek ücretin ve huzur haklarının belirlenmesinin görüşülmesi ve bu konuda karar alınmasına ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, şirketin gerçek mali durumu net ve güvenilir biçimde ortaya konulmadan, bu mali tabloyu yöneten kişilerin yeniden seçilmesinin ve kendilerine ücret belirlenmesinin, dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, dilekçelerinin 3.5.3. numaralı başlığı altında detaylıca açıkladıkları şekilde işbu (7) numaralı genel kurul kararında da aynı şekilde TTK 436 hükümlerine riayet edilmediğini, (8) numaralı yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddelerine göre yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, şirketin son iki yılda olağanüstü boyutlarda zarar ettiğini, faaliyet raporlarının çelişkili zarar rakamları içerdiğini, bağımsız denetim sürecine ilişkin ciddi şüpheler doğduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının etkin biçimde kullandırılmadığını, Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, özellikle şirketin yeni faaliyet alanlarına (örneğin turizm ve gıda) yönelme iradesi ortaya konulmuşken, yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 kapsamında izin verilmesinin, rekabet ve çıkar çatışması riskini artırdığını, bu iznin şirket zarar ederken ve yönetimsel sorumluluklar açıklığa kavuşmamışken verildiğini, ayrıca TTK m. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin, kendileriyle ilgili kararlarda oy kullanamayacaklarını, TTK 395 ve 396 kapsamında verilen izinlerin doğrudan yönetim kurulu üyelerinin şahsi hukuki durumunu etkilediğini, bu izin kararında da menfaat çatışması söz konusu olduğunu, bu nedenle, izin kararında kullanılan oyların yasaklı oy içermesinin kanuna aykırılık teşkil ettiğini beyan ederek 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 sayılı genel kurul kararlarının iptaline ve 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 sayılı genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulması hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.TTK'nın 445.maddesinde genel kurul kararlarının iptali düzenlenmiştir. Genel kurul kararlarının yokluğu konusunda TTK'da düzenleme yapılmamış olup bu husus genel hükümlere tabidir. Genel kurulun kurucu şekli unsurlarının bulunmaması halinde, yokluktan söz edilir. TTK'nın 447.maddesinde ise butlan düzenlenmiştir.TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali yahut batıl olduğunun tespiti davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389. maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Geçici hukuki korumalar arasında yer alan HMK'nın 389. maddedeki ihtiyati tedbir şartlarının aynı anda değerlendirilmesi gerekecektir. Yasa'da, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Somut olayda, tedbir kararı verilmemesinde davacının telafi edilemez veya telafisi güç bir zararının ortaya çıkma ihtimali görülmediği, şu aşamada yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı, kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulmaması halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağının veya tamamen imkansız hale geleceğinin, yahut gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi gerektiğinin de yaklaşık düzeyde ispat olunamadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece bu aşamada HMK'nun 389 ve 390 maddelerinde aranan koşulları taşımayan tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı görülerek Mahkemece yürütmenin durdurulmasına dair ihtiyati tedbir talebini reddine dair verilen ara kararda bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 17/09/2026 tarihinde oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f maddesi gereğince karar kesindir.