hacizli şirket hisselerini değersizleştirmeyi amaçlayan yönetim kurulu sermaye artırımı kararının iptali istemiyle açılan davada ihtiyati tedbir talebinin istinaf yoluyla incelenmesi.

Hacizli Şirket Hisselerini Değersizleştirmeyi Amaçlayan Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararının İptali İstemiyle Açılan Davada İhtiyati Tedbir Talebinin İstinaf Yoluyla İncelenmesi.

Özet: Bir alacaklı, borçlu ortağının şirket hisseleri üzerindeki haczin değerini düşürerek alacak tahsilini engellemek amacıyla şirketin kötü niyetle sermaye artırımına gittiğini iddia ederek, bu kararın butlanının tespitini ve icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını talep etmiştir; ancak ilk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini, kararın verilmemesi halinde davacının hakkının elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına veya imkansız hale geleceğine dair somut delil olmadığı, iddiaların yargılama gerektirdiği ve acil bir yararın tespit edilemediği gerekçesiyle reddetmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1580

KARAR NO : 2026/1535

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 16/06/2026 (Ara Karar)

NUMARASI : 2026/494 (Derdest)

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:

İhtiyati tedbir talep eden eden vekili talep dilekçesinde özetle; Müvekkili borçlu ...'den alacağına ilişkin olarak açtığı İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. dosyamızın alacaklısı olduğunu, dosya borçlusu ... ise davalı ... A.Ş'nde yüksek oranda (%80) hissedarı olduğunu, dosyadaki alacağın tahsiline yönelik olarak borçlunun üzerine kayıtlı davalı ... A.Ş'ndeki hisselerinin haczi için İstanbul Anadolu 13. İcra Müdürlüğü ... Talimat dosyası açıldığını, bu dosya üzerinden 27.08.2025 tarihinde hacze gidildiğini, bundan sonra İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. dosyası borçlusu ...'nin davalı ... A.Ş' deki hisseleri haczedildiğini, davalı tarafından icra dosyasına sunulan pay defteri ile haciz pay defterine işlendiğini, davalı ... A.Ş' deki borçlu hisselerinin satışı için talepleri üzerine İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. Sayılı dosyasında karar verildiğini, işlemler devam ederken, akabinde yapılacak değer tespiti satış ile dosyanın borcunun tahsil edileceğini anlayan davalı şirketin alacaklarının tahsilini önlemek ve şirketinde hisse sahibi-aynı zamanda icra dosyasında borçlu olan ...'nin hisse değerlerini düşürmek amacıyla dava konusu ilanen yayınlanan yönetim kurul kararı ile sermaye arttırımına gittiğini, davalı şirketin amacı kötü niyetli ve gerçek amacına aykırı olarak icra dosya borçlusunun payının değerini yapay olarak düşürdüğünü, uzun yıllardır devam eden şirket şirket sermayesi 100.000,00 TL olarak faaliyet gösterdiğini, dava konusu butlan ve hükümsüz olduğu tespit edilmek istenen yönetim kurulu kararı ile şirket sermayesinin oldukça afaki olarak milyonlarca kat arttırılması hem gerçek amacına aykırı hem de ticari hayatın olağan düzenine aykırı olduğunu, bu alınan kararın hayata geçirilmesi halinde rüçhan hakkını kullanamayan icra dosya borçlusu ...'nin hisse değeri düşecek ve dosyamızın tahsil kabiliyeti açıkça kötü niyetli olarak engelleneceğini, İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. Sayılı icra dosyası ile davalı şirket hissesinin borçlu ...'ye ait şirketteki %80 hissesine haciz konulduğunu, yapılan hukuka aykırı sermaye arttırımı işlemi ile sermaye arttırımına katılamayacağı açık olan icra dosya borçlusu ...'nin davalı şirketteki hisse oranı % 0,030 a düşürüleceğini, bu halde müvekkili lehine borçlu hissedarı hissesine konulan haciz tamamen değersizleşecek, davalı şirket değeri üzerindeki hissesinin alacak payı hiç edileceğini, davalı şirket tarafından bu karar ile amaçlanan %80 oranındaki hisse haczimizin oranını ve değerini düşürmek, bu nedenle şirket değeri üzerindeki hakkını sıfırladığını, alınan kararın açıkça müvekkilin alacağına kavuşmasını engelleyecek nitelikte olduğu ve İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. Sayılı dosyasında yapılan değer tespiti işlemlerini etkilemeye yönelik olduğunu belirterek, davalı ... A.Ş. Tarafından alınan Üsküdar 41. Noterliği 08.05.2025 Tarihli ve ... yevmiye numaralı, 08.05.2026 tarihli... Sayılı Yönetim Kurul kararı; alacaklı müvekkilden mal kaçırmak amacıyla alındığını, borçlu hissesi değerini muvazaalı şekilde azalttığını, ortağın payının değerini yapay olarak düşürdüğünü ve alacaklı müvekkilin haciz veya cebri icra hakkını en yakından etkilediğini, bu nedenle 12.05.2026 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan ... A.Ş. Tarafından alınan Üsküdar 41. Noterliği 08.05.2025 Tarihli ve ... yevmiye numaralı, 08.05.2026 tarihli... Sayılı Yönetim Kurul kararının, şirket hissedarı ortağı İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. dosyamız borçlusunun payının değerini yapay olarak düşürdüğünden muvazaa ve alacaklıyı zarara uğratma kastı ile alınan kararların hükümsüzlüğü ile butlanının tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise işlemin İİK 277 vd. kapsamında tasarrufun iptaline, ilgili yönetim kurulu kararının icrasının geri dönülemeyecek hak kayıplarına neden olacak olması dikkate alınarak dava konusu 08.05.2026 tarihli... Sayılı Yönetim Kurul kararının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "İptal istemine konu olan kararlar yönünden tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceği konusunda dava dosyasında mahkemeye kanaat verici bir somut delil bulunmadığı, iddiaların yargılamayı gerektirdiği, davacının acil yararının tespit edilemediği, bu aşamada HMK'nın 390/3. maddesi anlamında yaklaşık olarak ispatın gerçekleşmediği, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı anlaşıldığından mahkememizce ihtiyati tedbir talebinin reddine," karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının, İstanbul 27. İcra Müdürlüğü ... E. sayılı dosyasıyla davalı şirket ortağı ...'den olan alacağı nedeniyle bu borçlunun şirketteki %80 oranındaki payına haciz uygulattığını, haczin, TTK m.133/2 ve İİK m.94 uyarınca pay defterine işlenmiş; davalı şirket de icra dosyasına sunduğu pay defterine işlenmiş, davalı şirket de icra dosyasına sunduğu pay defteriyle bu kaydı teyit etmiştir. Akabinde bilirkişi aracılığıyla hisse değer tespiti başlatılmış ve paraya çevirme sürecine girildiğini, işlemler devam ederken, akabinde yapılacak değer tespiti satış ile dosyamızın borcunun tahsil edileceğini anlayan davalı şirket, tamamen alacağımızın tahsilini önlemek ve şirketinde hisse sahibi aynı zamanda icra dosyamızda borçlu olan ...'nin hisse değerlerini düşürmek amacıyla dava konusu ilanen yayınlanan yönetim kurul kararı ile sermaye arttırımına gittiğini, davalı şirketin amacının kötü niyetli ve gerçek amacına aykırı olarak icra dosyası borçlusunun payının değerini yapay olarak düşürdüğünü, şirket sermayesinin uzun yıllar boyunca 100.000,00 TL olarak sürdürüldüğünü, hisse değer tespitinin yapılacağını anlayan davalı şirket, 08.05.2026 tarihinde... sayılı Yönetim Kurulu kararıyla sermayeyi 259.910.715,00 TL'ye yükselterek, bu karar 12.05.2026 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, artışın, borcun doğumundan sonra ve hacizden sonra, olağan dışı bir oran olan yaklaşık 2.600 kat ile gerçekleştirildiğini, borçlu ...'nin borca batık konumda olduğu tartışmasız olup rüçhan hakkını kullanma imkanı fiilen mevcut olmadığını, bu durumun zorunlu sonucu olarak borçlunun şirketteki pay oranı %80'den %0,030'a düşürüleceğini, yönetim kurulu kararı ile şirket sermayesinin oldukça afaki olarak milyonlarca kat arttırılması hem gerçek amacına aykırı hem de ticari hayatın olağan düzenine aykırı olduğunu, icra müdürlüğü muvafakatı da alınmaksızın ava konusu karar hukuka aykırı olarak alındığını, bu alınan kararın hayata geçirilmesi halinde rüçhan hakkını kullanamayan icra dosyasının borçlusu ...'nin hisse değeri düşecek ve dosyamızın tahsil kabiliyeti açıkça kötü niyetli olarak engelleneceğini, davalı şirkette yapılan sermaye arttırımı ve hissedarı ...'nin rüçhan hakkını kullanarak sermaye arttırımına katılamayacak oluşu (Borçlu borca batık durumdadır) alacaklının alacağını elde etme imkanını ilk dereceden etkileyeceğini, ilk derece mahkemesi kararının hatalı olduğunu, yaklaşık ispat (hmk m.390/3) gerçekleştiğini, bu belgelerin kötüniyetin ve zararın yaklaşık ispatı bakımından fazlasıyla yeterli olduğunu, acil yararın mevcudiyetinin açık olduğunu, yargılamayı gerektirmesi tedbiri reddetmek için geçerli bir gerekçe olmadığını, mahkemece verilen talebin reddi kararının hukuka aykırı olduğunu, ivedi olarak davacının hak kayıplarının önlenmesi ihtiyati tedbir ile dava konusu yönetim kurul kararının durdurulması gerektiğini, dava konusu yönetim kurul kararının hayata geçirilmesi davacının haciz bulunan hissedarın hisse değerini düşürecek ve payının değerini yapay olarak azaltacağını, bu halde davacının paraya çevirebileceği haciz ettiği hisselerin değerinin hiç olacağını, bunun da davalının alacağına kavuşmasını engelleyecek ve davalıların da amacına ulaşmış olacaklarını, bu nedenle geri dönülmeyecek kayıpların önüne geçebilmek için dava konusu ... A.Ş. tarafından alınan Üsküdar 41. Noterliği 08.05.2025 Tarihli ve ... yevmiye numaralı, 08.05.2026 tarihli... Sayılı Yönetim Kurul kararının tedbiren durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini, beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve ihtiyati haciz kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti, kabul edilmez ise İİK 277 vd. Maddeleri gereğince tasarrufun iptali ve icranın geri bırakılması istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir.

Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir.

HMK'nun 389 maddesi uyarınca " Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Aynı kanunun 390 maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü havidir.

Somut olayda, tedbir talebinin değerlendirildiği aşama itibariyle dosyada, davacının talebinin haklılığı konusunda yaklaşık kanaat oluşturmaya yeterli delil bulunmadığı gibi, şirket yönetim kurulunca alınan kararların yürütmesinin durdurulmaması halinde telafisi güç veya imkansız zararların oluşacağı yönündü de kanıt bulunmamaktadır. Davacının sermaye artışı kararının batıl olması nedeniyle iptalinin gerektiğine yönelik iddiasının esası bakımından bu aşamada yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı, yargılama sonucunda sermaye artışı kararının batıl olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesi halinde, davacının karar öncesi sermaye payında bir azalma olmayacağı da nazara alındığında, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkansız hale geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispatın sağlanamadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman tedbir talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece bu aşamada tedbir isteminin reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,

3-Davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1.maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 17/09/2026 tarihinde oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f maddesi gereğince karar kesindir.