Tasfiye sonrası ticari sicilden terkin edilen şirketin, davacının ödenmemiş alacağının tahsili amacıyla ek tasfiye için tüzel kişiliğinin ihyası davasının gerekçeli kararı.
Özet: Bir alacaklı şirket, bir tedarik sözleşmesi uyarınca yaptığı yüksek meblağlı ön ödemeye rağmen, edimini yerine getirmeyen ve sözleşmeyi fesheden bir diğer şirketin, borcunu tasfiye sürecinde ödememesi ve ticaret sicilinden hileli bir şekilde terkin edildiğini iddia ederek, hakkını arayabilmek, alacağını tahsil edebilmek ve ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için söz konusu terkin edilmiş şirketin ihyasını ve bir tasfiye memurunun atanmasını talep etmektedir.
T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/137 Esas - 2026/452
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/137 EsasKARAR NO : 2026/452DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 16/02/2026KARAR TARİHİ : 18/06/2026GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 09/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi, 238150 ticaret sicil numarası ile faaliyet gösteren bir limited şirket iken, 29.09.2025 tarihinde ...Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliği sona erdiğini, davacı ve ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi arasında 06.02.2023 tarihinde ... .... .... High Vac isimli teknik teçhizat alım satım hususunda bir tedarik sözleşmesi akdedildiğini, bu sözleşme uyarınca davacı şirket tarafından 14.02.2023 tarihinde ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi'ne 4.733.590,38 TL (o günkü kur karşılığı 230.393,80 EURO) ödeme yapıldığını, ancak, karşı taraf 29.11.2023 tarihinde gerek şirket yetkilisi olarak ... ...’in gerekse şirketin OFAC SDN listesinde olması sebebiyle edimlerini yerine getiremeyeceklerinden sözleşmeyi tek taraflı olarak feshettiğini; feshe rağmen davacı şirket tarafından ödenen bedeli iade etmediğini, Sözleşmenin 8.2 maddesi uyarınca zamanında yapılmayan teslimat ile alakalı sözleşmenin %5 bedelini geçmemek üzere tazminat talep edilebileceğinin belirttiğini ve devamında gecikmenin 60 günden fazla bir zaman sürmesi durumunda satıcının uhdesine almış olduğu tüm bedeli iade ile mükellef olduğu ve bedelin iadesi sonrası sözleşmenin feshinin haklı sebeple yapılabileceği öngörüldüğünü, davacı şirketin, 30.05.2024 tarihinde karşı tarafa göndermiş olduğu e-posta ile ödenen bedelin yanı sıra sözleşmeden doğan müspet zarar ve munzam zararın 30 gün içerisinde ödenmesi gerektiğini açıkça bildirdiğini, ancak geçen süre boyunca davacı şirkete herhangi bir ödeme yapılmadığını, dolayısıyla ön ödemeye konu 06.02.2023 tarihinde Krasnodar şehrinde ... .... .... Limited Şirketi'ne bildirildiğini, söz konusu ihtarname ile söz konusu ödemelerin iadesi talep edildiğini ve şirket alacaktan resmen haberdar edilerek temerrüde düşürüldüğünü, ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi ve tasfiye memuru, noter kanalıyla tebliğ edilen bu alacak miktarından ve borcun varlığından haberdar olmasına rağmen; borcu tasfiye masasına kaydetmediğini, davacıya herhangi bir ödeme yapmadığını ve alacaklıları zarara uğratma kastıyla şirketin terkinini gerçekleştirdiğini, tasfiye memurunun "özen yükümlülüğünü" ihlal ettiğini, bu durumun davacının hak arama hürriyetini engellediğini, ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi'nin davacıya olan borcunu ödememiş olması ve bu borcun tasfiye sürecinde gereği gibi ele alınmamış olması nedeniyle, şirketin yeniden canlandırılarak ek tasfiye işlemlerinin yapılması ve alacağın tahsiline imkan sağlanması gerektiğini belirterek davacı şirketin alacağını tahsil edebilmesi amacıyla ikame edilecek eda davası/icra takibi süreçlerinin yürütülebilmesi ve şirketin malvarlığı araştırmasının yapılabilmesi amacıyla; Terkin Edilmiş ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafçılık Sanayi Ve Dış Ticaret Ticaret Limited Şirketi'nin ek tasfiye işlemleri yapılmak üzere ihya edilerek tüzel kişiliğinin yeniden kazandırılmasına, şirketin ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere, davalı tasfiye memurunun yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına, bu mümkün olmazsa veya yetersiz kalırsa mahkemece resen yeni bir tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından 238150 sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafcılık Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketi’nin ihyası için 16/02/2026 tarihinde dava açıldığını, şirketin 08.05.2025 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ... seçildiğini, bu kararın 09.05.2025 tarih ve 11328 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, son 3.ilan olan 28.05.2025’den itibaren 3 ay süre geçtikten sonra, 28.08.2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescili 29.09.2025’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkini 29.09.2025 tarih ve 11425 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların müdürlükleri tarafından bilinmesinin mümkün olmadığından ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihyasının söz konusu olmadığını; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini belirterek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini savunmuştur. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin tasfiye süreci, ticaret sicil kayıtları uyarınca tasfiyeye giriş kararının tescil ve ilanı ile başlamış, tasfiye memuru olarak müvekkilin atanmasına ilişkin hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığını, bu kapsamda alacaklıların alacaklarını bildirmeleri amacıyla Kanuna uygun şekilde birinci ilan yapıldığını, devamında ikinci ve üçüncü ilanlar da yayımlanarak alacaklılara tasfiye sürecine katılma ve alacak bildiriminde bulunma imkânı açıkça tanındığını, Tasfiye işlemleri bu şekilde yürütülerek tamamlanmış ve şirketin tasfiye kapanışı ile ticaret sicilinden terkinine ilişkin ilan da yine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmak suretiyle tüzel kişilik sona erdiğini, davacının ihya talebinin temelinde, davalıya ait şirketin sözleşme konusu ekipmanı teslim etmediği ve bu nedenle iade alacağının doğduğu iddiası yattığını, ancak bu iddianın, tarafların bizzat düzenleyip imzaladığı yazılı bir belgeyle doğrudan çeliştiğini, Acceptance Act, tarafların imzaladığı ve sözleşmenin şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş bir yazılı belge olduğunu, davacının bu belgedeki tespitlere aykırı olgusal iddiaların öne sürmesi, eşdeğer ya da daha güçlü bir yazılı delil sunulmasını zorunlu kıldığını, bu standart karşılanmadan ileri sürülen soyut iddiaların, TTK m. 547'nin aradığı ek tasfiye zorunluluğunu ispat etmekten uzak kaldığını, ihya talebini hukuki dayanaktan yoksun bıraktığını, davacının eldeki ihya davasını açmakta korunmaya değer güncel, meşru ve makul bir hukuki yararı bulunmadığını, TTK m. 547, ek tasfiye kararı verilebilmesi için tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması koşulunu aradığını, bu zorunluluğun nesnel olarak ortaya konması gerektiğini, sözleşmeden kaynaklı soyut alacak iddiasının tek başına bu eşiği karşılamadığını, TTK m. 540 uyarınca tasfiye memuru, alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde üç kez ilan yoluyla çağrıda bulunmakla yükümlü olduğunu, bu yükümlülük usulüne uygun biçimde yerine getirilmiş olduğunu, davacı söz konusu ilanlara zamanında itiraz etmediğini, buna karşın davacının, fiziki yollarla gönderdiği ihtarlardan bahsettiğini, ancak ihtarların gönderildiği tarihte ... Dijital ticaret siciline kayıtlı bir limited şirket olup e-tebligat adresi edinmek ve bu adresi aktif tutmak yasal yükümlülüğü altında olduğunu, E-tebligat adresi mevcut ve aktifken fiziken yapılan tebligat girişimleri, usulsüz tebligat niteliği taşıdığını, davacının, şirketin tasfiye adresinde sanal ofis hizmeti kullanıldığını ve bu sözleşmenin sona erdiğini ileri sürerek tebligat adresinin kasıtlı olarak işlevsiz kılındığını iddia ettiğini belirterek TTK m. 547'nin aradığı ek tasfiye zorunluluğunun nesnel koşullarının gerçekleşmediği; tasfiye dışında kalan somut aktif ya da bilinçli olarak dışlanan bilinen bir yükümlülüğün ispat edilemediği dikkate alınarak ihya talebinin esastan reddini savunmuştur. Dava; TTK 547 maddesi uyarınca ticaret sicilinden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir....Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısı ile; ihyası istenen Tasfiye Halinde ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafcılık Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin 238150 sicil numarası ile ticaret sicilinde kayıtlı olduğu, şirketin 29/05/2025 tarihinde tasfiye kapanış tescili sonucu terkin edildiği, son tasfiye memurunun davalı ... olduğu bildirilmiştir.Şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Bunun için de öncelikle tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, menfaati olanlar tarafından, şirket tüzel kişiliğinin ihyası için dava açılabilir. 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi, “ (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünü içermektedir.Ticaret sicilinden kaydı silinen şirketlerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunan diğer kişi ve kuruluşların haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteyebilecektir.Tüm dosya kapsamından; davacının Rusya Federasyonu bünyesinde faaliyet gösteren şirket olduğu, ülkemiz ile ile Rusya Federasyonu'nun 1954 tarihli Hukuk Usulüne dair Lahey Sözleşmesi'ne taraf olduğu ve anılan Sözleşme'nin 17. maddesi gereğince, Rusya Federasyonu vatandaşlarının teminat yatırmaktan muaf olduğu, davacı tüzel kişi olmakla "Dışişleri Bakanlığı'ndan alınan 17.01.2005 tarih ve 904.30/2005/KOPR/20078 sayılı yazıda; 1954 tarihli Hukuk Usulüne Dair Lahey Sözleşmesi'nin 17'nci maddesi hükmünün, dönemin ... .... .... Satım Sözleşmesi'ne dayanarak açacağı dava ve icra takipleri ile sınırlı olarak davalı şirketin ihyasını istediği, davalı tasfiye memurunun sözleşmenin varlığını inkar etmediği, bununla birlikte sözleşme kapsamında dava konusu edimlerini yerine getirdiği ve taraflar arasında bir borç ilişkisinin olmadığı savunmasında bulunduğu, bu savunmanın ise sözleşmenin inkarı sonucunu doğurmadığı, bu haliyle davacının dayandığı bu sözleşme gereğince hak arama özgürlüğünü kullanabilmesi için yaklaşık ispatın bulunduğu, taraflar arasında derdest bir tahkim yargılamasının bulunduğu bildirilmiş ise de davacının salt bu tahkim yargılaması nedeniyle sınırlı ihya talebinde bulunmadığı, açılacak dava ve icra takipleri ile sınırlı olarak ihya talebinde bulunduğu, bu haliyle davacının ihya ve ek tasfiye talebinde bulunmakta hukuki yararının olduğu anlaşılmakla; davanın kabulü ile TTK 547 maddesi uyarınca davacı ile ihyası istenen şirket arasında tanzim edilen 06/02/2023 tarihli Thermal System Atc Sro-716 H2 High Vac Satım Sözleşmesi'ne dayanarak açılacak dava ve icra takipleri ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından tasfiye memuru olarak son tasfiye memuru ...'ın atanmasına, TTK 547/2 maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası koşullarının oluşması, tasfiye memurunun açılan davayı bilebilecek konumda olması ve tasfiye sırasında tasfiyenin gereği gibi yapılmamasından sorumlu olması karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine, yasal hasım olan ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderine hükmedilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kabulü ile; ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 238150 sicil numarası ile kayıtlı iken tasfiye kapanışı yapılarak terkin edilen Tasfiye Halinde ... Dijital Matbaa Teknolojileri Bilgisayar Bilişim Kırtasiye Fotoğrafcılık Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi tüzel kişiliğinin davacı ile ihyası istenen şirket arasında tanzim edilen 06.02.2023 tarihli Thermal System Atc Sro-716 H2 High Vac Satım Sözleşmesi'ne dayanarak açılacak dava ve icra takipleri ile sınırlı olarak ihyası ile ticaret siciline tesciline, fazlaya ilişkin talebin reddine, 2-Ek tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından son tasfiye memuru ... .... .... ) tasfiye memuru olarak atanmasına ve tesciline, tasfiye memuruna ücret tayinine takdiren yer olmadığına, 3-İş bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına,4-Karar kesinleştiğinde bir örneğinin tescil ve ilan için ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne gönderilmesine,5-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,6-Davacı tarafından yapılan 732 TL peşin harç, 732 TL başvurma harcı, 355 TL tebligat gideri, 14,50 TL KEP gideri ve 25,00 TL dosya gömleği masrafı olmak üzere toplam 1.858,50 TL yargılama giderinin davalı tasfiye memuru ...'dan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davalı Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım konumunda bulunduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,8-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarfesi uyarınca 45.000 TL vekalet ücretinin davalı tasfiye memuru ...'dan alınarak davacıya verilmesine,9-HMK'nun 333. maddesi gereğince gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dair, davacı vekili ve davalı tasfiye memuru ... vekilinin yüzlerine karşı, davalı ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yokluğunda kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/06/2026