İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın nisap eksikliği nedeniyle geçersizliğinin tespiti davası.
Özet: Davacı konumundaki şirket hissedarı ve yönetim kurulu üyesi, aile şirketi niteliğindeki davalı şirketin 17.10.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın, Türk Ticaret Kanununun 418. maddesi uyarınca ibra edilecek üyelerin kendi oylarını kullanamaması ve tereke temsilcisinin çekimser oyları dikkate alındığında, kararın alınması için yasal olarak gerekli olan 3.686 oy nisabına karşın yalnızca 3.140 olumlu oy ile alınması nedeniyle yok hükmünde veya batıl olduğunun tespitini talep etmiştir.
T.C.
İSTANBUL2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2026/1188 EsasKARAR NO : 2026/738DAVA : TespitDAVA TARİHİ : 04/05/2026KARAR TARİHİ : 18/09/2026Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Dava:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ... VD. ... numaralı vergi mükellefi olan, ...numarasında kayıtlı ...Şirketi'nin 1570 paya sahip hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette %15.7 oranında hissesi mevcut olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısı aile şirketi niteliğinde olduğunu, ayrıca müvekkilinin davalı şirketin 3 yönetim kurulu üyesinden biri olduğunu, yönetim kurulu başkanı hali hazırda ..., başkan vekili ise ... olduğunu, davalı şirketin diğer ortaklarının müvekkilinin abisi ... %15.7 (1570 pay) hisse, müvekkilin abisi ... %15.7 (1570 pay) hisse, müvekkilinin annesi ... %10.6 (1060 pay) hisse, müvekkilin ablası ... %0,6 (60 pay) hisse ve müteveffa baba ...'tan miras kalan %41.7 (4170 pay) hisse mevcut olduğunu, miras kalan %41.7 oranlı şirket hissesi halihazırda ... 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... tarihli ...Esas ve ...Karar sayılı dosyasında oluşturulan karar uyarınca müteveffa ...'ın terekesini temsilen atanan ... T.C kimlik nolu ... (tereke temsilcisi) tarafından yönetilmekte olduğunu, davalı şirketin, 17.10.2023 tarihinde 2022 olağan genel kurul toplantısı düzenlemiş olduğunu,, toplantıda görüşülen 7 nolu gündem maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin görüşme ve oylama yapıldığını, kararda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiği belirtildiğini, "Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmamıştır. Yapılan oylama neticesinde ... vekili ...nun 60 adet pay için olumsuz, tereke temsilcisi ... 4170 adet pay için çekimser oy, ... ve ...'ın 3140 adet pay için olumlu oyu ile ... ibra edildi. ... vekili ... nun 60 adet pay için olumsuz, tereke temsilcisi... 4170 adet pay için çekımser oy, ... ve ...'ın 3140 adet pay ıçin olumlu oyu ile ... ibra edildi. ... vekili ... nun 60 adet pay için olumsuz, tereke temsilcisi ... 4170 adet pay için çekimser oy, ... ve ...'ın 3140 adet pay için olumlu oyu ile ... ibra edildi."şeklinde karar alındığını, bu kararın yasada öngörülen karar nisabına uygun alınmadığını, dava konusu genel kurul kararı öncelikle yok hükmünde olduğunu, mahkemenizce aksi kanaatte olunması halinde yasanın emredici hükümlerine aykırı şekilde alındığından batıl olduğunu, dava konusu 17.10.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın alınmasında toplantı yeter sayısı sağlandğını, karar nisabına uygun şekilde genel kurul kararı alınmadığını, Zira; genel kurul kararları her bir yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı olmak üzere; ... vekili ... nun 60 adet pay için olumsuz, Tereke temsilcisi ... 4170 adet pay için çekimser oy, ... ve ...'ın 3140 adet pay için olumlu oy (... yönünden) ... ve ...'ın 3140 adet pay ıçin olumlu oy (... yönünden) ... ve ...'ın 3140 adet pay için olumlu oy (... yönünden) kullanıldığını, toplantı çoğunluğu şirketin toplam 8.940 pay olduğunu, her bir yönetim kurulu üyesinin ibrası için TTK m. 418 hükmü uyarınca karar nisabı ise, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibrası için oy kullanmaktan yoksun olduğu gözetilerek; 3.686' olduğunu, her bir yönetim kurulu üyesinden yalnızca 3140 olumlu oy kullanılmış olduğunu, karar nisabının sağlanamadığının izahta vareste olduğunu, genel kurul kararının geçerliliği için öngörülen koşullardan birisi de yasada ve şirket esas sözleşmesind öngörülen karar nisaplarına uygun karar alınması gerektiğinden davaya konu 17.10.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında alınan 7 nolu gündem maddesi kapsamındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiğini, batıl yönetim kurul kararları, baştan itibaren hukuki sonuç doğurmaz ve daha sonra sağlığa kavuşturulamaz (zaman geçmesiyle de geçerli hale gelmez), ayrıca bu kararlara dayanılarak yapılan işlemlerin geçersiz olduğunu, söz konusu kararların butlan olduğu hususu, mahkemece de re'sen dikkate alınacağını, dava konusu 17.10.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısında alınan 7 nolu gündem maddesi kapsamındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın toplantıya katılanların çoğunluğu olan 3.686 olumlu oyu ile alınması gerekirken yasanın 418. maddesi çerçevesinde öngörülen karar nisabına uygun olmayarak yalnızca 3.140 olumlu oy ile her bir yönetim kurulu üyesinin ayrı ayrı ibrasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, 17.10.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7 nolu gündem maddesi kapsamındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, davanın kabulüne, 17.10.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7 nolu gündem maddesi kapsamındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkemeniz aksi kanaatte ise terdiden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 6100 sayılı HMK' nun ''DAVALARIN BİRLEŞTİRİLMESİ'' başlıklı 166. maddesine göre;(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir.Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir(2)Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.(3)Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir. (4)Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır....15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında verilecek hükmün iş bu davada verilecek hükme tesir edeceği, dosyanın tarafları, sebebi, konusu ve talep sonucu yönünden fiili ve hukuki bağlantı olduğu, yapılacak değerlendirmelerin tek bir dosya üzerinden yapılmasının usul ekonomisi ve makul sürede yargılama yapılması yönünden yerinde olacağı, Hukuk Muhakemeleri Kanunu 166/4.maddesi gereği dava dosyaları arasında bağlantı bulunduğu, davaların aynı sebeplere dayandığı kanaatine varılarak, HMK 166/1.maddesi hükmü gereği mahkememizin iş bu dava dosyası ile ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyalarının birleştirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-Mahkememizin iş bu dava dosyasının, ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dava dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğundan BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Davaya ve yargılamaya birleştirilen ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam edilmesine,3-Harç, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin asıl dosya ile birlikte hüküm altına alınmasına,4-Dosyanın esas kaydının bu şekilde kapatılmasına,5-Birleştirme kararının derhal diğer dava dosyasına bildirilmesine, Dair, tarafların yokluğunda, asıl dosya ile birlikte istinaf yasa yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda karar verildi.18/09/2026Başkan Üye Üye Katip