Kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davasında, şirketin usule aykırı ihraç edildiği ve hisse devriyle ilgili hukuki ihtilafın incelenmesi.
Özet: Bir şirket, kooperatif yönetim kurulu ve genel kurulunca alınan kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali için dava açmıştır; davacı şirket, ihraç kararının kanuna, usule ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, ayrıca iki hissenin zaten devredilmiş olması nedeniyle bu hisseler yönünden üyeliğin kalmadığını ve kalan hisse için de kooperatif üyesi olan şirketin yerine şirket yetkilisinin ihraç edildiğinin belirtilerek hatalı işlem yapıldığını iddia ederken, davalı kooperatif ise genel kurul kararının üyeliğin şirketin kendisine yönelik olduğunu savunmaktadır.
T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/324 Esas - 2026/418
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/324 EsasKARAR NO : 2026/418DAVA : Kooperatif Üyeliğinden İhraç Kararının İptaliDAVA TARİHİ : 24/07/2024KARAR TARİHİ : 11/06/2026GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 30/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Üyeliğinden İhraç Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin, davalı Sınırlı Sorumlu Kum Limanı Tatil Köyü Sahil Arsa Ve Yapı Kooperatifi'nin 398-435-450 ortaklık numaralı üyesi iken kooperatif yönetim kurulunun davacı şirkete göndermiş olduğu ... 50. Noterliğinin 03.06.2024 Tarihli 03851 yevmiye nolu "Kooperatif İhraç İhtarnamesi" ile yönetim kurulu kararına istinaden üyelikten ihraç ettiğini ihtar ettiğini, davacı şirketin de davalı kooperatife ... 22. Noterliğinin 14435 yevmiye nolu ve 27.06.2024 tarihli ihtarnamesini göndererek yönetim kurulunun ihraç kararının kanuna, usule, kooperatifler kanununa ve kooperatif ana sözleşmesine aykırı olduğunu ve ilk genel kurulda ihracın gündeme alınarak oylanmasını ihtar ettiğini, davalı kooperatifin 2023 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısı 30.06.2024 günü Pazar günü saat 10.00’da UK Otel, Büklüm Sokak No: 13 Kavaklıdere/... adresinde yapıldığını, Olağan Genel Kurul'un 7. Maddesinde "Üyemiz ... Yapı Ltd. Şti (...)’in (3 Hisse) Üyelikten Çıkarılması ile İlgili Gündeme Alınan Önergesi Konusunda Genel Kurul oy birliğiyle ... FİRMASI YETKİLİSİ ...’in Üyeliklerden çıkarılmasına karar vermiştir." şeklinde karar alınarak üyelikten ihraç gerçekleştiğini, genel kurulda alınan ihraç kararı kanuna, usule, kooperatifler Kanunu ve kooperatif ana sözleşmesine aykırı oludğunu, öncelikle kooperatif üyesi olan davacı şirketin ... Yapı Ltd. Şti olduğunu, ancak genel kurulda şirket yetkili temsilcisi olan ...'in üyelikten ihracına dair karar verildiğini, üyelikten ihracın bu yönüyle yanlış olduğunu, ancak davacı şirket tarafından hak kaybına uğranılmaması açısından mezkur davayı açmak zorunda kaldıklarını, davacı şirketin yetkili temsilcisi olan şahsın ...'in kooperatif üyesi olmadığını, kooperatif üyesinin davacı şirket ... Yapı Ltd. Şti olduğunu, 435 ve 450 nolu üyelikler yönünden ise davacı üyeliklerini ...isimli kişiye devretmiş olduğundan davacı şirketin bu üyelikler yönünden üye olmadığını, sonuç olarak davalı kooperatifin yönetim kurulu ve akabinde genel kurul kooperatif üyesi olmayan kişiyi üyelikten ihraç kararı verdiğini, davacı şirketin, davalı kooperatif nezdindeki 450 üyelik numaralı hissesinin tamamını ... 53. Noterliğinin 05.12.2023 Tarihli 33572 yevmiye numaralı, 435 nolu hissesini de ... 53. Noterliğinin 05.12.2023 Tarihli 33573 yevmiye numaralı Kooperatif Hisse Devir sözleşmesi ile ...isimli kişiye devrettiğini, hisse devir tarihi olan 05.12.2023 tarihi itibariyle davacı müvekkil şirketin 450 ve 435 nolu hisseler yönünden davalı kooperatifte üyeliği bulunmadığını, davalı kooperatifin 05.12.2023 tarihi itibariyle muhatabı hisseleri devralan ...olduğunu, hisseleri devralan Alper Şalk, hisse devrini ve kendisinin üye kaydının yapılmasını davalı kooperatiften talep ettiğini ancak davalı kooperatifin, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olarak devralan kişiyi üye olarak kaydetmediğini, hisseyi devir alan ...tarafından üyeliğin tespiti ve tescili talebiyle ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/95 esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, davanın derdest olduğunu belirterek davalı kooperatifin ... 50. Noterliğinin 03.06.2024 Tarihli 03851 yevmiye nolu Kooperatif İhraç İhtarnamesine istinaden, kooperatifin 30.06.2024 günü yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurulu'nda 7 nolu kararla alınan davacının 398-435-450 sayılı ortaklıktan ihracına ilişkin kararının kanuna, usule ve ana sözleşmeye açıkça aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde iddia edilenin aksine, üyelikten çıkarılan ... değil, ... Yapı Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olduğunu, 30 Haziran 2024 günlü Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 7. maddesi aynen şöyle olduğunu, "Üyemiz ... Yapı Ltd. Şti. (...)'in (3 Hisse) üyelikten çıkarılması ile ilgili gündeme alınan önergesi konusunda Divan Başkanı açıklama yapması için ... FİRMASI YETKİLİSİ ...'i davet etti, konuşma yapmak istemediğini beyan etti. Üyelerden Metin Veziroğlu söz aldı, yönetim kurulumuzun vecibelerini yerine getirmediğinden dolayı ihraç edilen ... üyeliklerinin genel kurulumuzca da onanmasını teklif etti. Divan Başkanı üyeliklerden çıkarılan ... YAPI LTD ŞTİ'nin (...) üyeliklerinin devamı veya çıkarılmasının onaylanması konusunda yapılan oylamada; Genel Kurulumuz oy birliğiyle Üyeliklerden çıkarılmasına karar vermiştir." görüleceği üzere üye olarak bahse konu edilen kişi "... Yapı Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti." olduğu gibi, üyelikten ihracına karar verilen kişinin de "... Yapı Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. olduğunu, dolayısıyla bu hususa yönelik iddia ve itirazın haksız ve yersiz olduğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı şirkete karşı davalı Kooperatifin husumetinden bahsetmenin söz konusu olmadığını, Kooperatifler Yasası ve Kooperatif Ana Sözleşmesine göre üyeler gerek kooperatife ve gerekse birbirlerine karşı olan ilişkilerinde eşit hak ve yükümlüklere sahip olduklarını, Kooperatife karşı maddi vecibelerini yerine getirmeyen ortak, vecibelerini yerine getiren ortağın aleyhine haksız menfaat elde etmiş olacağını, yasanın buna müsaade etmediğini, davacının iddiasının aksine, kooperatif üyelerinin parasal yükümlülükleri her zaman genel kurul toplantılarında belirlenmiş veyahut genel kurulca verilen yetki uyarınca yönetim kurullarınca belirlenip üyelere tebliği edilmek suretiyle kesinleşmiş aidatlardan ibaret olduğunu, davacı Şirketin de vecibelerini yerine getirmesi gereken aidat ve ödemelerden her zaman bilgisi olduğunu, yani yasal olarak bilgilendirildiğini, ayrıca davacıya söz konusu yükümlülüklerin açıkça noter ihtarnameleri ile de bildirildiğini ve fakat buna rağmen ödeme yapmadığından Yasa ve Ana Sözleşme hükümleri uyarınca Kooperatif üyeliğinden ihracına karar verildiğini, 30 Haziran 2024 günlü genel kurul toplantısında gündeme alınarak davacının kooperatif ortaklıklarından çıkarılmasına oy birliğiyle karar verildiğini, yapılan bu işlemlerde hak, hukuk ve adalete aykırı bir durum söz konusu olmadığından, davanın reddine karar verilmesini talep ettiğini, davacının iki üyeliği devrettiği ve dolayısıyla bu iki hissenin muhatabının ...isimli kişi olduğu hususu da haklı ve geçerli bir itiraz olmadığını, çünkü, davacı ... Yapı Sanayi Ticaret Limited Şirketi (Yüklenici) ile davalı Kooperatif (İşveren) arasında düzenlenen 01.06.2016 tarihli "İNŞAAT YAPIM SÖZLEŞMESİ" ile; "İşverenin mülkiyetinde bulunan ... İli, Kaş İlçesi, Gelemiş Mahallesindeki 72 ada 1 parsel ve 77 ada 3 parsel sayılı arsalar üzerinde, işbu sözleşme hükümleri ve teknik şartnamesinde belirtilen şekilde, işbu sözleşme eki dökümanlara uygun olarak 157 adet konutun inşaat işlerinin sözleşmedeki şartlar doğrultusunda ve anahtar teslimi yapılması işi imza altına alındığını, sözleşme sonrası yüklenicinin yer teslimi yapılmadığından bahisle davalı Kooperatife teminat mektubu vermekten kaçındığını ve 06.01.2017 tarihli yazısıyla; " ... Bugüne kadar 3 (üç) adet hisse devir almış bulunmaktayız. Sözleşmemiz gereği, bu üç adet hissenin değeri (3 x 282.492,46 TL.) 847.477,38 TL. değerindedir. ... 500.000,00 (beşyüzbin) TL. tutarında, kesin ve süresiz banka teminat mektubu yerine ... Devir aldığımız (343, 398 ve 435 numaralı hisseler) 3 adet hisse için, Kooperatifiniz tarafından üzerine bloke konulması ve hiç bir şekilde devir edemeyeceğimizi kabul ve taahhüt ettiğimizi ... Gereğini emir ve müsaadelerinize arz ederiz." önerisini getirdiğini, bu öneri 13 Haziran 2017 tarihli Kooperatif Genel Kurul Toplantısında oy birliği ile kabul edildiğini, daha sonra yüklenici şirketin 17.02.2020 tarihli yazısıyla, Resmiye Ayidağa isimli kooperatif üyesinden 450 numaralı üyelik hakkını devir aldığını, 343 numaralı üyelik hakkını satmak istediğini, dolayısıyla 343 numaralı üyelik yerine yeni aldığı 450 numaralı üyeliğin kabul edilmesi isteminde bulunduğunu ve bu istemi kabul edildiğini, ancak dava dışı yüklenici yükümlülüklerini yerine getiremediği için hakkında ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/493 Esas sayılı dava dosyasıyla nama ifaya izin ve tazminat davası açıldığını ve bu ve diğer nedenler dolayısıyla davalı Kooperatif nezdinde teminat olarak bulunan hisselerin yükleniciye iadesi mümkün olmadığını, dolayısıyla davacının bu hisseleri bir başkasına devir etmesinin söz konusu olamayacağını belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Dava; davalı kooperatifin 30/06/2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurulu 7 nolu kararı uyarınca davacının 398 sayılı ortaklıktan ihracına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.Mahkememizin 2024/524 Esas sayılı dosyasında davalı kooperatifin 398 numaralı üyeliğinden davacının ihracına dair genel kurul kararının iptali istemiyle açılan dava yönünden tefrik edilerek eldeki esasa kaydedilmiş ve yargılamaya devam olunmuştur.Mahkememizin 2024/524 Esas sayılı dosyasında kooperatif alanında uzmanlığı bulunan bilirkişiden uyuşmazlık hususunda rapor aldırılmasına karar verilmiş, bilirkişi tarafından sunulan 22/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; 1163 Sayılı Kooperatifler Kanununun Ortakların ödev ve sorumlulukları üst başlığı altında Süre ve ortaklığın yok olması başlıklı 27'nci maddesi, “Ortakların yüklendikleri paylar için ödeyebilecekleri para tutarını ana sözleşme belirtir. Kooperatif, sermaye yüklemlerinde borçlu veya sair ödemelerle yükümlü bulunan ortaklarından elden yazılı olarak veya taahhütlü mektupla, bu husus mümkün olmazsa ilanla ve münasip bir süre belirterek yükümlerini yerine getirmelerini ister. İlk isteğe uymayan ve ikinci istemeden sonra da bir ay içinde yükümlerini yerine getirmeyenlerin ortaklığı kendiliğinden düşer. Ortaklığın düşmesi alakalının, ana sözleşme veya diğer suretlerle doğmuş borçlarının yok olmasını gerektirmez." şeklinde düzenlenmiştir. Kanunun, Kararların bozulması ve şartlar başlıklı 53'ncü maddesi, “Aşağıda yazılı kimseler kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası il Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalayan günden başlamak üzere bir ay içi kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler. 1. Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay hasipleri;" şeklinde düzenlendiğini, yine kanunun Ortaklıktan çıkarılma esasları ve itiraz başlıklı 16'ıncı maddesi, "Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler ana sözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar ana sözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. Ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Ana sözleşme, çıkarılanın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere, bu hususta yönetim kurulunu da yetkili kılabilir. Çıkarılma kararı gerekçeli olarak tutanağa geçirileceği gibi, on gün içinde notere tevdi edilir. Bu ortak tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir. Tebliğ edilen karar, yönetim kurulunca verilmiş ise ortak, üç aylık süre içinde genel kurula da itiraz edilebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere, yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz. İtiraz üzerine genel kurulca verilecek karafa karşı itiraz davası hakkı saklıdır. Üç aylık süre içinde, genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle inle edilmeyen çıkarılma kararları kesinleşir. Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz. Bu kişilerin ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarılma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.” şeklinde düzenlendiğini, Kooperatif Ana sözleşmesinin 7'nci maddesini (d) bendinde parasal taahhütlerin vaktinde yerine getirilmesi ortakların sorumlulukları arasında sayıldığını, yine Ana sözleşmenin 9'ncu maddesin başlangıç hükmüne göre, taahhütlerini iki ay geciktirenler, 10 gün zarfından yazılı olarak yapılacak ihtara rağmen borçlarını ödemeyenler, ikinci istemeden sonra da bir ay içinde taahhütlerini yerine getirmezse ortaklıkları kendiliğinden düşecek olanlar Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklıktan çıkarılabileceğini, davalı Kooperatif tarafından davacı şirket aleyhine ... 50 Noterliği 29.03.9024 tarih ve 2109 yevmiye numarasıyla keşide edilen 1'nci ihtarname ile davacı şirket; “28 Mart 2023 tarihi itibariyle aşağıda belirtilen 3 ortaklığınızın borcunuzu ödemediğiniz anlaşılmaktadır. Sayın ortağımız, aşağıda bildirilen aidat borçlarınız ve gecikme cezalarınızı 10 (on) gün içinde ödemeniz gerekmektedir. Bu husus menfaatiniz icabıdır. Aksi halde, kooperatifler yasasının 27.maddesi uyarınca hakkınızda 3 adet ortaklığınız için ortaklıktan çıkarılma işlemi yapılacağı hususunda bilgilerinizi rica ederiz." şeklinde, davalı Kooperatif tarafından davacı şirket aleyhine ... 50 Noterliği 25.04.9024 tarih ve 3070 yevmiye numarasıyla keşide edilen 2. ihtarname ile davacı şirket; “28 Mart 2023 tarihi itibariyle aşağıda belirtilen 3 ortaklığınızın borcunuzu ödemediğiniz anlaşılmaktadır. Sayın ortağımız, aşağıda bildirilen aidat borçlarınız ve gecikme cezalarınızı 10 (on) gün içinde ödemeniz gerekmektedir. Bu husus menfaatiniz icabıdır. Aksi halde, kooperatifler yasasının 27.maddesi uyarınca hakkınızda 3 adet ortaklığınız için ortaklıktan çıkarılma işlemi yapılacağı hususunda bilgilerinizi rica ederiz.” şeklinde ihtar edildiğini, bu iki ihtara rağmen bir ay içerisinde ödeme yapılmaması üzerine, Yönetim Kurulu Karar defterinin 27'nci sayfasında 03.06.2024 tarih ve 252 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile, “Kooperatifimizde 398-435-450 üyelik numaraları ile üç adet ortaklık hissesi bulunan üyemiz ... YAPI SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (VN: 0050521384) ünvatllı kooperatif ortağı, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve kooperatif ana sözleşmesi uyarinca parasal yükümlülüklerini yerine getirmediğinden dolayı kendisine önce birinci ihlarnamd daha sonra ise ikinci ihtarname tebliğ edilmiştir. Gönderilen birinci (... 50.Noter 29.03.2024 tarih ve 2709 yevmiye numaralı) ve ikinci (... 50.Noter 25.04.2024 tarih ve 3070 yevmiye numaralı) ihtarların sonuçsuz kalması, herhangi bir ödeme yapılmaması nedeniyle kooperatifimiz yönetim kurulu, yukarıda ortaklık numaraları belirtilen şirketin kooperatif ortaklıklarının sonlandırılmasına, Ortaklıklardan çıkarılmalarına, karar vermiştir.” davalı Kooperatif tarafından davacı şirket aleyhine ... 50 Noterliği 03.06.2024 tarih ve 3070 yevmiye numarasıyla keşide edilen ihtarname ile davacı şirket; “2-Gönderilen birinci ve ikinci ikinci ihtarların sonuçsuz kalması nedeniyle kooperatifimiz yönetim kur bu ihtarnameye bir örneği eklenen 03.06.2024 tarih ve 252 sayılı kararı ile muhatap kooperatif (398-435-450 numaralı üç adet) ortaklığından çıkarmış olup, çıkarma işlemini ihtaren bildiririz.” şeklinde ortaklıktan çıkarılma kararı ortağa tebliğ edildiğini, davacı şirket vekili tarafından yasa ve ana sözleşmede belirlenen 3 aylık süre içerisinde olmak üzere davalı kooperatif aleyhine ... 22. Noterliği 27.06.2024 tarih ve 14485 yevmiye numarasıyla keşide edilen ihtarname ile davalı kooperatif özetle; ihraç kararını kooperatif ilk genel kurulu gündemine alınarak oylanmasına karar verilmesini talep ettiğini, 30.06.2024 Tarihinde 64 kişinin katılımı ile yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, toplantı gündeminin 7'nci maddesinin görüşülmesinde; “Üyemiz ... Yapı Ltd. Şti. (...)'in (3-Hisse) üyelikten çıkarılması ile ilgili gündeme alınan önergesi konusunda, Divan başkanı açıklama yapması için ... FİRMASI YETKİLİSİ ...'i davet etti, konuşma yapmak istemediğini beyan etti. Üyelerden Metin Veziroğlu söz aldı, Yönetim kurulumuzun vecibelerini yerine getirmediğinden dolayı ihraç edilen ... üyeliklerinin genel kurulumuzca da onanmasını teklif etti. Divan başkanı Üyeliklerden çıkarılan ... YAPI LTD ŞTİ'nin (...) üyeliklerinin devamı veya çıkarılmasının onaylanması konusunda yapılan oylamada; Genel Kurulumuz oy birliğiyle ile Üyeliklerden çıkarılmasına karar vermiştir.” şeklinde alınan karar ile ... Yapı Ltd. Şti.'nin üyelikten çıkarıldığını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ve Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğünün dosyaya kazandırmış olduğu Genel Kurul Toplantılarının tescili olduğunun anlaşıldığını, 30/06/2024 tarihinde toplanan Genel Kurul Toplantı nisabının ana sözleşme ve yasada belirlenen nisaba uygun olduğu, huzurda görülen davada bu konunun tartışma konusu edilmediği, ihraç kararının oy birliği ile alındığının anlaşıldığını, Genel kurul toplantısında “... Yapı Ltd. Şti. (...)'in (3-Hisse) üyelikten çıkarılması ile ilgili gündeme alınan önergesi konusunda, Divan başkanı açıklama yapması için ... FİRMASI YETKİLİSİ ...'i davet etti, konuşma yapmak istemediğini beyan etti.” Genel Kurul toplantısında hissedar şirketi temsilen Hazirun cetvelinde imzası bulunan ..., toplantının bu gündemi hakkında herhangi bir beyanda bulunmadığı, hatta karar metnine göre ortaklıktan çıkarılma kararı “oy birliği” şeklinde tutanağa geçmiş olması bakımından, çıkarılmasına karar verilen ortağın da olumlu oy verdiğinin anlaşıldığını, 1163 Sayılı Kanunun, Kararların bozulması ve şartlar başlıklı 53'ncü maddesi, "Aşağıda yazılı kimseler kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı kocalayan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler. 1-Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutana geçirten..." şeklinde düzenlenmiş olup, ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın Toplantıda hazır bulunduğu ancak karara muhalif olduğuna dair her hangi bir beyanda bulunmadığı, muhalefetini tutanağa geçirmediğinin anlaşıldığını, bu durumda 30.06.2025 Tarihl Genel Kurul Toplantı tarihinden itibaren bir ay içerisinde açılmış olan davada, kanunun 53'ncü maddesinde Genel Kurul Kararı iptal davası açabileceklere ilişkin şartların oluşup oluşmadığı yönündeki hukuki yorum ve değerlendirmenin mahkemenin takdirinde olduğunu, davacı şirkete gönderilen iki ihtarnamede de ödenmesi gereken paraların detaylı bir şekilde yazılı ve en geç 10 gün içerisinde ödenmesi gerektiğinin bildirildiğini, bu bakımdan gerek ana sözleşmede ve gerekse yasada düzenlenen merasimin takip edilip edilmediğine yönelik hukuki yorum ve değerlendirmenin mahkemenin takdirinde olduğunu, davacı şirket vekili 435 ve 450 numaralı üyeliklerini dava dışı ...isimli devredilmiş olduğunu ( ... 53 Noterliği 05.12.2023 tarih 33572 ve 33573 sayılı Hisse Devir Senetleri) beyan etmiş olduğu, hisselerin başkasına ait olduğunu dolaysıyla bu kararda sahip olunmayan hissedarın ortaklıktan çıkarılması gibi bir durum ortaya çıktığını beyan ettiğini, hisse devir senetlerinin dosya içeriğinde olduğunu, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunun Ortaklığa girme şartları ve ortak sayısı başlıklı 8'nci maddesi aynen “Kooperatif ortaklığına girmek için gerçek kişilerin medeni hakları kullanma yeterliliğine sahip olmaları gerekir. Ortak olmak isteyen gerçek ve tüzelkişiler, kooperatif ana sözleşmesi hükümlerini bütün hak ve ödevleriyle birlikte kabul ettiklerini belirten bir yazı ile kooperatif yönetim kuruluna başvururlar. Yönetim kurulu başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırır ve başvuru sahibine kararı taahhütlü mektupla veya elden imza karşılığında tebliğ eder. Kooperatif, ortaklarına kendi varlığı dışında şahsi bir sorumluluk veya ek ödemeler yüklüyor ise ortak olmak isteği, bu yükümlerin yazılı olarak kabul edilmesi halinde değer taşır. Yönetim Kurulu; ortaklar ile ortak olmak için müracaat edenlerin ana sözleşmede gösterilen ortaklık şartlarını taşıyıp taşımadıklarını araştırmak zorundadır. Yapı kooperatiflerinde konut, işyeri ve ortak sayısı genel kurulca belirlenir. Yörketim Kurulu, genel kurulca kararlaştırılan sayının üzerinde ortak kaydedemez. Kamu kaynaklarından desteklenen kredilere kefil olan kooperatifler ile kamu kayrlaklı tarımsal desteklemelere aracılık yapan kooperatiflerde, yönetim kurulu anasözleşniide belirtilen şartları taşıyanları ortaklığa kabulden kaçınamaz. ” şeklinde ortağın ölümü ve ortaklığın devri başlıklı 14'ncü maddesi “Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Ana sözleşmede gösterilecek şartlarla ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte kalmaları sağlanabilir. Ortaklık devredilebilir. Yönetim kurulu, ortaklığı devralan kişinin ortaklık niteliklerini taşıması halinde, bu kişiyi ortaklığa kabul eder.” şeklinde düzenlendiğini, Kooperatif hissesini devralan kişinin ortaklık statüsü kazanabilmesi için Yönetim Kuruluna yasada belirlenen usulde müracaat ederek Yönetim Kurulunun kabul kararını talep etmesi gerektiğini, ancak dosyada buna ilişkin herhangi bir belge bulunmadığını, diğr taraftan, davacı şirket ile davalı kooperatif arasında ... ili, Kaş ilçesi, Gelemiş mahallesi, 72 da 1 parsel ile 77 Ada 3 parseller üzerinde 157 adet konut yapımına yönelik İnşaat Yapım Sözleşmesi kurulmuş olduğunu, sözleşmenin Teminat başlıklı 9'ncu maddesine göre, "Yüklenici iş bu sözleşmenin imzalanmasından sonra 60 takvim günü içerisinde 500.000 TL tutarında kesin ve süresiz banka teminat mektubu verecektir. ... Yüklenici Sosyal Güvenlik Kurumundan ilişik kesme belgesini işverene sunar. Kesin Teminat Mektubu, yapı kullanma izin belgesi alınmasını takiben yüklenicinin talebi üzerine verilir. Aksi halde kooperatife irat kaydedilir." şeklindeki hüküm kapsamında verilmesi gereken teminat mektubunun verilmemiş olduğunun anlaşıldığını, konu; 21.05.2017 Tarihinde yapılan 2016 Yılı Olağan genel Kurul Toplantısında, toplantı gündeminin 10'uncu maddesinde, “... Yapının Teminat Konusu. ... yapının vermesi gereken 500.000 TL'lik banka teminat mektubu yerine, vermiş olduğu birmilyon TL'lik senedi ve sahip olduğu üç adet kooperatif (398-435-343) hissesine tedbir konulmasının yeterli olacağı önerisi oy birliği ile kabul edildi.” şeklinde karar verildiğini, bu karara göre davacı şirketin sahibi bulunduğu 398-435-343 numaralı hisseler sözleşmenin teminatı olarak kabul edildiğini, davacı şirket tarafından, davalı kooperatif yönetimine hitaben kaleme alınan 17.02.2020 tarih ve YNT.2020/02-02 sayılı yazıda, 450 numaralı üyeliğin devralınmış olduğu, sahibi bulundukları 343 nolu üyeliği ise bir başkasına devretmek istediklerini, daha önce teminat olarak verilen 343 üyeliğin yerine 450 nolu üyeliğin kabul edilerek 343 nolu üyeliğin devrine izin verilmesini talep ettiğini, 450 nolu üyeliğin teminat olarak kabulü ile 343 nolu üyeliğin serbest bırakıldığının anlaşıldığını, davacı şirket tarafından teminat olarak gösterilen bu üç hissenin devirinin ancak kooperatifin iznine bağlı olduğu, bu nedenle kooperatifin izni olmadan hisselerin devri halinde sözleşmenin teminatsız kalacağının anlaşıldığını, bahsi geçen bu iki hissenin devri ile eksilecek teminat yerine ikame edilecek kıymet bakımından davacı şirket tarafından davalı kooperatife yapılan bir müracaata ilişkin de dosya içerisinde herhangi bir belge bulunmadığını, ortaklığa kubulde Yönetim Kurulunun yetkili olduğu koolperatifte, sözleşmenin yürütülmesinden de sorumlu olan aynı Yönetim Kurulunun, sözleşmenin teminatsız kalmasına neden olabilecek bir karar almasının kendilerinden beklenemeyeceğinin değerlendirildiğini, ana sözleşme ve yasada düzenlenen usul ve esaslara uygun olarak yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında iptali için dava açan ortak tarafından muhalefet edilmeksizin Oy Birliği ile alınan 7 nolu kararın hukuki yorum ve değerlendirilmesinin mahkemenin takdirinde olduğu sonucuna ulaşıldığını, sonuç olarak; ana sözleşme ve yasada düzenlenen usul ve esaslara uygun olarak yapılan Olağari Genel Kurul Toplantısında iptali için dava açan ortak tarafından muhalefet edilmeksizin Oy Birliği ile alınan 7 nolu kararın hukuki yorum ve değerlendirilmesinin mahkemenin takdirinde olduğu sonucuna ulaşıldığı rapor edilmiştir. Tüm dosya kapsamından; davaya konu davalı kooperatifin 30/06/2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurulu 7 nolu kararı incelendiğinde davacının ihracına ilişkin kararın davacının da karara katılımı ile oy birliği ile alındığı, temsilcisi vasıtasıyla kendisinin kooperatiften ihracı yönünde oy kullanan davacı şirketin, irade sakatlığı yahut tutanağın sahte olduğu iddiasında da bulunmadığı, bu haliyle ihracı yönünde olumlu oy kullanan davacının bu kararın iptalini talep edemeyeceği anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL peşin harcın davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 6-HMK'nın 333. maddesi gereğince yatırılan gider avansının artan kısmının davacıya iadesine,Dair, davacı vekili ve Asli Müdahil ...vekilinin yüzlerine karşı, davalı vekilinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/06/2026