T.C. 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen 2026/473 Esas sayılı davada, mirasçıların ticari şirket sermaye artırım kararının kötü niyetle iptali ve ihtiyati tedbir talebi.
Özet: Bir mirasçı pay sahibi tarafından, miras uyuşmazlıkları devam ederken, bir ticaret şirketinin olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararının iptali istemiyle açılan davada, davacı kararın hukuka aykırı olduğunu, kötü niyetle alındığını ve miras paylarını ciddi oranda seyrelttiğini iddia ederek tescilin engellenmesini ve ihtiyati tedbir talep ederken, davalı ise davacının genel kurulda karara peşin muhalefet etmediği gerekçesiyle davanın usulden reddini talep etmektedir.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/473 Esas - 2026/453

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
...
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/473 Esas
KARAR NO : 2026/453
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 19/11/2025
-Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas Sayılı Dosyası-
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 24/11/2025
KARAR TARİHİ : 18/06/2026
GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 14/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya tetkik edildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'de muris ... pay sahibi olduğunu, Muris ...'ın 26.10.2023 tarihinde vefat etmesi ile murisin mirasçıları ..., ...ve ..., ile ...'dan olma murisin torunları ..., ... ve Dilara Skott olduğunu, davalı şirketin pay defterine göre 14.920 adet payından müvekkili ... 1.143 adet paya sahip olduğunu, pay sahiplerinden ... ve Dilara Skott'un paylara ilişkin itirazı bulunduğunu, müvekkili ...'ın da paylara ilişkin itirazları bulunduğunu, 01.10.2025 tarihli Türkiye Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilanına göre ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 24.10.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, toplantının TTK m. 420'ye göre ertelenmesine karar verildiği, ertelenen 2025 yılına ait olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilemediğini, 21.10.2025 Tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilanına göre ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 08.11.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini ve kararlar alındığını, genel kurulun usule ve yasaya aykırı şekilde toplandığını, alınan kararların da haksız ve hukuka aykırı olduğunu, ilgili şirketin mirasçıları arasında çok sayıda hukuki ihtilaf ve davaların bulunduğunu, miras paylaşımının yapılmadığını, şirket hisselerinin terekede olduğunu, iptale konu miras taksim sözleşmesine göre ardından veraset ilamına göre hazirun cetveli düzenlendiğini ve genel kurul toplantıları gerçekleştirildiğini, 08.11.2025 tarihli genel kurulda sermaye artımına yönelik karar alındığını, sermaye artırım kararı alınırken hukukun gereği olarak dürüstlük kurallarına çerçevesinde hareket edilmesi gerektiğini, sermaye artırımının şirketin amaç ve gereksinimlerinin paralelliği, çoğunluk pay sahiplerinin sermaye artırımlarına gitmelerindeki amacın salt kişisel yarar sağlamak olup olmadığı, azınlık pay sahiplerinin sermaye artırımı sebebiyle zararının bulunup bulunmadığı, zarara uğramaları kaçınılmazsa da en az zarar verecek yolun seçilip seçilmediği gibi kıstaslarla değerlendirilmesi gerektiğini, her pay sahibinin yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahip olduğunu, sermaye artırımı yapılması sonucunda bu hakkın gerçek pay sahibi olmayan kişilerce kullanılmasının söz konusu olabileceğini, bu durumun müvekkiline mağduriyet yaşatacağını, sermaye artırım kararından önce muris ...'ın hisse oranı yaklaşık %100 iken sermaye artırım kararı ile murisin hisse oranı yaklaşık %8'e düşürüldüğünü, bu durumun murisin terekesini etkileyeceğini, müvekkilinin pay oranını ciddi derecede azaltacağını, bu denli önemli bir kararın devam eden uyuşmazlıkların neticesinin beklenmeden alınmasının alenen kötü niyetli olduğunu, öncelikle müvekkilinin daha fazla mağduriyetine yol açılmadan ivedi şekilde sermaye artırımı kararının tescilinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini belirterek davalı şirketin 08.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında almış olduğu (2) numaralı genel kurul kararının iptaline, davalı şirketin 08.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında almış olduğu (2) numaralı gündem maddeleri kapsamında alınan genel kurul kararının yürütülmesinin ve icrasının geri bırakılmasına, (2) numaralı kararın tescilinin engellenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, taleplerinin kabul edilmemesi halinde sermaye artırım kararı ile elde edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, özel dava şartı yokluğundan başkaca bir inceleme yapılmaksızın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacının iptalini talep ettiği karara "peşin muhalefeti" söz konusu olduğundan, iptal davasında özel dava şartı olan muhalefet koşulunun gerçekleşmediğini, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kökleşmiş kararları dikkate alınarak, başkaca bir inceleme ve celse taliki yapılmaksızın, huzurdaki davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın şirketteki pay durumunun belirsiz olduğuna ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, müteveffa pay sahibi ...'ın veraset ilamına göre davacının yasal mirasçı olduğunu, tüm mirasçıların katılımıyla akdedilen miras taksim sözleşmesinde iş bu davalı şirketin hisselerinin de açıkça dahil edildiğini, böylelikle şirket hisseleri üzerindeki iştirak halinin sona erdirildiğini, davalı şirketin de şirket pay defterine kayıtları yaparken bu miras taksim sözleşmesini esas aldığını, davacının miras taksim sözleşmesinde belirlenen pay oranında şirkette pay sahibi olduğunu, buna karşın davacının bir kısım diğer mirasçılar ile birlikte kötü niyetle hareket ederek şirket işleyişini durdurmaya, şirketi ticari yönden zarara uğratmaya, iflasa sürüklemeye çalıştığını, genel kurulda alınan kararların iptaline ilişkin taleplerin hukuka aykırı olduğunu, sermaye artırım kararı gündemli olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına keyfi olarak değil, TTK md. 376 hükmü gereği yasal zorunluluk sebebiyle karar verildiğini belirterek öncelikle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, aksi halde davanın esastan reddine, kararın icrasının geri bırakılması talebinin reddine karar verilmesini savunmuştur.
Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas Sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %100 payına sahip olan ...'ın 26.10.2023 tarihinde vefat ettiğini, şirketin 14.920 adet payından 1.143 adedinin müvekkili Dilara Skott'a, 1.143 adedinin diğer müvekkili ...'a ait olduğunu, davalı şirketin 2024 yılına ilişkin genel kurulunun 20.12.2025 tarihine ertelendiğini, Yönetim Kurulunun kararıyla 08.11.2025 tarihinde olağanüstü genel kurulun toplandığını ve borca batıklık gerekçesiyle 373.000 TL olan sermayenin 4.127.000 TL arttırılarak oy çokluğuyla 4.500.000 TL'ye çıkarıldığını, ancak buna sermaye artışına esas mali tablolar görüşülmeden karar verildiğini, bu yönüyle TTK hükümlerine aykırı olduğunu, .... ..... .... 'un kaldığını, ...10. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2023/1933 E. 2023/1616 K. sayılı veraset ilamında da bu kişilerin mirasçı olarak gösterildiğini, murisin ...15. Noterliğinin 13.01.1988 tarih ve 2200 nolu vasiyetnamesi ile ...... nolu ile tutanağa bağlanan el yazılı vasiyetnamesinin okunmasıyla ...ile ...'ün mirastan çıkarıldıklarının öğrenildiğini, bunun üzerine müvekkilleri ile ... tarafından mirasçılık belgesinin iptali talebiyle davalar ikame edildiğini, davaların Eskişehir 5. AHM'nin 2024/356 E. sayılı dosyasında birleştirildiğini, davanın derdest olduğunu, ...tarafından ...31. AHM 2024/172 E. sayılı dosyası üzerinden, ... tarafından ise ...13. AHM 2024/118 E. sayılı dosyası üzerinden vasiyetnamelerin iptalinin talep edildiğini, ...'ın murisin oğlu olmadığı iddiası ile ...12. Aile Mahkemesinin 2024/139 E. sayılı dosyası üzerinden soybağının reddi davasının açıldığını, mirasçılık belgesinin iptali davasında vasiyetnamenin iptali davaları ile soybağının reddi davasının bekletici mesele yapıldığını, henüz karar tesis edilmediğini, bu kapsamda murisin mirasçılarının kim olduğu hususunun ihtilaflı olduğunu, vasiyetnameler açılmadan önceki dönemde taraflar arasında miras taksim sözleşmeleri imzalandığını, sonrasında vasiyetnamelerin içeriğini öğrenen müvekkilleri tarafından ...2. AHM 2024/476 E. sayılı dosyasında miras taksim sözleşmelerinin geçersizliğinin tespiti talepli dava açıldığını, buna rağmen davalı Şirketin 09.01.2024 tarihli genel kurulunda geçersiz miras taksim sözleşmesindeki oranlara göre, 14.09.2024 tarihli genel kurul toplantıları yapıldığını, müvekkillerinin 09.01.2024 tarihli genel kurulda pay oranlarına itiraz ettiğini, genel kurula ilişkin tescil talebi ise ...Ticaret Sicil Müdürlüğünce reddedildiğini, 14.09.2024 tarihli genel kurulda ise tüm pay sahiplerinin pay oranına itiraz ettiğini, hisselere ilişkin uyuşmazlık nedeniyle açılan ...9. ATM 2025/378 E. sayılı davaya sunulan cevap dilekçesi ile de pay defterinde geçersiz miras taksim sözleşmesi gereğince tescil yapıldığını; müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarının ısrarla engellendiğini, davalı şirketin faaliyet ve mali durumu hakkında bilgiye ulaşamadıklarını, sermayenin artırılmasına yönelik genel kurul kararının hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, muris ...'ın mirasçıları arasında mirasçılar ve terekeye ilişkin devam eden davalar olduğu halde ve azınlık pay sahiplerinin menfaatine ve hukuka 2 nolu gündem maddesinde alınan " şirket Sermayesinin tadil metninde gösterilen şekilde artırılması " kararının aykırı şekilde sermaye artırım kararı alındığını, sermaye artırım kararı hakkın kötüye kullanılması niteliği de taşıdığını belirterek davalı şirketin 08.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 2 nolu gündem maddesinde alınan " şirket sermayesinin tadil metninde gösterilen şekilde artırılması " kararının yokluğunun tespitine, aksi durumda iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas Sayılı dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, dava şartı olan muhalefet gerçekleşmediğinden usuldan reddi gerektiğini, dava dilekçesindeki iddiaların farazi kurgudan ibaret olduğunu, müvekkili şirketin uzun yıllar müteveffa ... tarafından yönetildiğini, denetimsiz tek kişilik yönetim, müteveffa ...'ın akıl ve ruh sağlığının dozu arttıkça bozulması ve sonunda mahkeme kararıyla kısıtlanmasının müvekkili şirketin faaliyetlerini ve ekonomik yapısını ciddi anlamda bozduğunu, ...'ın vefatından sonra yeni yönetimin gelmesiyle müvekkili şirketin yavaş yavaş toparlanması ve geçmiş yıllardan kalan çok sayıda sorunun çözülmesi için çaba sarfedildiğini, yeni bir mali müşavirle anlaşıldığını ve şirketin ekonomik yapısının düzeltilmesi için gerekli adımların atılmaya başlandığını, şirketin yeni mali müşavirinin raporuna göre 2024 yılı olağan mali genel kurul çalışmaları yürütülürken, ne yazık ki şirketin sermaye kaybı içinde bulunduğu ve iflasa sürüklenebileceği tespit edildiğini, tespit üzerine müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından TTK 376.madde hükmü uyarınca şirketin sermayesinin artırılması için zorunlu olarak olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmesine karar verildiğini, kararın oy çokluğu ile alındığı için, TTK 461 hükmü uyarınca rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanı yayınlandığını, tüm hissedarların 15 günlük süre içinde en az 1/4 oranında sermaye artırımına iştirak ederek bedelleri şirket banka hesabında depo ettiklerini, şirketin ciddi borçlarının bulunduğunu, faaliyetine devam eden bir şirket olduğundan sürekli ödeme yapma yükümlülüğü içinde olduğunu, kamu borçlarının ödenebilmesi, haciz ve benzeri tehlikelerle karşı karşıya kalınmaması ve mevcut hacizlerin fekki için şirket hissedarı...tarafından müvekkili şirkete ekonomik yönden ciddi destek verildiğini, genel kurul toplantı tutanağında da ifade edildiği üzere, sermaye artırımının gerekçesi mevcut ekonomik şartlar nazara alınarak şirketin sermaye yapısının güçlendirilmesi olduğunu, davacı taraf genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitini de talep etmişse de, bu talebin hukuka aykırı olduğunu, kararın yokluğundan bahsedilebilmesi için kurucu unsurların bulunmaması gerektiğini, i müvekkili şirketin genel kurulu, zamanında, usulüne uygun olarak yapılan ilân ve davetle ve tüm pay sahiplerinin katılımıyla icra edildiğini belirterek davanın reddini karar verilmesini istemiştir.
Asıl dava; 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin 2 nolu kararın iptali istemine, birleşen dava ise; davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısının gündem maddesinde alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmez ise alınan kararın iptali istemine ilişkindir.
Asıl davada mahkememizin 23/03/2023 tarihli...Karar sayılı kararı ile "davacı tarafça davalı anonim şirketin 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündemin görüşülmesine geçilmeden önce davacı temsilcisinin şirketteki pay durumlarına ilişkin bir itirazını tutanağa geçirtmediği, ortakların paylarının pay defterine uygun olduğunun hazirun cetvelinde belirtildiği, nitekim 1. gündem maddesinin görüşülmesinde 14.920 payın temsil edildiği belirtilerek oy birliğiyle karar alındığı tutanağa geçirilmesine rağmen pay oranları yönünden bir itirazın tutanağa geçirilmediği, davacı tarafın salt payların niza konusu olduğu iddiasının, davalı şirketin genel kurul toplantısı yapmasına ve karar almasına engel teşkil etmeyeceği, nitekim payların pay defterine işlendiği hususunda taraflar arasında ihtilaf bulunmadığı gibi, pay durumunun hazirun listesine de aktarıldığı, Türk Ticaret Kanunu'nun 415, 417 ve 499/4 maddesi düzenlemelerinin de bu yönde olduğu değerlendirilmekle; 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımına yönelik 2 nolu kararın iptali istemiyle açılan davada ilgili kararın oylaması yapılmadan önce gündem içeriği olan sermaye artırımına davacı temsilcisi tarafından karşı çıkıldığı ve yazılı muhalefet sunulduğu, bu muhalefetin Bakanlık Temsilcisinin de dahil olduğu Divan Başkanı ve Yazman tarafından imzalandığının toplantı tutanağına geçirildiği ve bu durumun davacı vekilince dava dilekçesi ekinde sunulan muhalefet şerhi belgesinde de görüldüğü, gündem maddesinin görüşülmesinde davacının olumsuz oy kullandığı, gündem maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, buna karşın gündem maddesinin oylaması sonrasında davacı tarafça sunulmuş bir muhalefet bulunmadığı, bu haliyle karar alındıktan sonra yapılan bir muhalefet bulunmadığından Türk Ticaret Kanunu'nun aradığı anlamda "alınan kararlara muhalif kalma" koşulunun yerine getirilmediği, bu haliyle eldeki davanın dinlenmesi için dava şartının bulunmadığı anlaşılmakla dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir." gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, iş bu kararın davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine ...Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 16/04/2026 tarihli 2026/272 Esas 2026/470 Karar sayılı ilamı ile "...Mahkemece, somut olayda; 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımına yönelik 2 nolu kararın iptali istemiyle açılan davada, ilgili kararın oylaması yapılmadan önce gündem içeriği olan sermaye artırımına davacı temsilcisi tarafından karşı çıkılarak yazılı muhalefet sunulduğu, bu muhalefetin, Bakanlık Temsilcisinin de dahil olduğu Divan Başkanı ve Yazman tarafından imzalandığının toplantı tutanağına geçirildiği, gündem maddesinin görüşülmesinde davacının olumsuz oy kullandığı, gündem maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, buna karşın gündem maddesinin oylaması sonrasında davacı tarafça sunulmuş bir muhalefet bulunmadığı gerekçesiyle, davanın usulden reddine yönelik oy çokluğu ile karar verildiği anlaşılmakta ise de; somut olayda peşin muhalefet bulunmadığı, davacı vekilinin, 2 nolu Gündemin sermaye arttırımına ilişkin 2. maddesinin görüşülmesine geçildiği sırada karara karşı yazılı muhalefet şerhini sunacaklarını beyan etmesi ve yönetim kurulu başkanının sermaye arttırımının gerekçelerine ilişkin açıklamaları sonrasında da olumsuz oy kullanması ve eklenen muhalefet şerhinde "alınan karara muhalefet edildiğinin" belirtilmesi dikkate alındığında, karardan sonra muhalefet şerhi verildiğinin kabul edilmesi gerektiğinden mahkemece verilen karar Dairemizce isabetsiz bulunmuştur. Hal böyle olunca Divan Heyeti tarafından imzalanarak alınmış bulunan yazılı muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağı ekine alınması suretiyle iptali istenen karara yönelik usulünce muhalefet şerhi sunulduğunun kabulü ile mahkemece, öncelikle somut olayda taraf delilleri toplanarak yokluk/ butlan koşullarının bulunup bulunmadığının re'sen değerlendirilmesi suretiyle hasıl olacak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu anlamda bir tahkikat yapılmaması ve delillerin tartışılmaması HMK 353/1-a-6 anlamında esaslı delillerin toplanmaması ve değerlendirilmemesi anlamında olduğundan Dairemizce de bir değerlendirme yapılamamıştır. Bu eksiklik aynı zamanda tahkikata ilişkin iki dereceli yargılama hakkına ilişkindir. Öte yandan TTK 448/2 maddesine göre aynı tarihli genel kurulun iptali davalarının birlikte görülmesi hükmünün de değerlendirilmesi gerekir. Davacının ihtiyati tedbire yönelik istinaf incelemesine gelindiğinde; ...14.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/885 esas sayılı dosyasında 15/01/2026 tarihli ara kararı ile davacılar ... ile Dilara Skott tarafından davalı ...Turizm ... A.Ş. aleyhine açılan davada ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, TTK' nın 449. maddesi uyarınca davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair mahkemesince karar verildiği, bu karara davalı şirket tarafından yapılan itirazın reddi üzerine istinaf kanun yoluna başvurulması ile Dairemizin, 05/03/2026 tarih 2026/345 Esas 2026/224 Karar sayılı kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar ilişkin verilmiş olduğu, anılan tedbirin 08/11/2025 tarihli Genel Kurul Kararına ilişkin olması gözetilerek işbu davada da davacının tedbir talebinin kabulüne karar verilmesi ile 08/11/2025 tarihli 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair Dairemizce bir karar verilmesi gerektiği değerlendirilmiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6.maddesi gereğince davacı tarafın istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, mahkememiz kararının kaldırılmasına, dosyanın yeniden esas hakkında bir karar verilmek üzere mahkememize gönderilmesine karar verilmiş, dosya bu kez mahkememizin 2026/473 Esasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur.
......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas sayılı dava dosyasının eldeki davaya konu Genel Kurul kararında alınan kararlara yönelik açılan dava dosyası olması nedeniyle eldeki dava ile birleştirilmesine 11/06/2026 tarihinde karar verildiği, dosyanın 15/06/2026 tarihinde mahkememize gönderildiği anlaşılmıştır.
...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 10/06/2026 tarihli müzekkere cevabı ile davaya konu 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2 nolu gündem maddesine konu sermaye artırım kararının tescilinin bulunmadığı bildirilmiştir.
...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 25/11/2025 tarihli müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı şirketin adresinin .... .... .... Çankaya/ ...olduğu, yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin...olduğu anlaşılmıştır.
Eldeki davaya konu 08/11/2025 tarihli 2025 yılı Olağan Üstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve eki hazirun cetveli incelendiğinde; 14.920 adet payın tamamının toplantıya katılımının sağlandığı, hazirun cetvelinde payları.... .... .... 'ın vekaleten katılan temsilcileri tarafından imzalandığı anlaşılmıştır. Genel Kurul toplantısının 1. gündem maddesi ile toplantı başkanlığının oluşturulduğu, oy birliğiyle bu gündemin karara bağlandığı, gündemin 2. maddesi ile sermaye artırımının yapılmasının görüşüldüğü, gündem görüşmesinde davacının da aralarında yer aldığı... .... .... temsilcilerinin muhalefet şerhi sunacaklarını belirttikleri ve yazılı beyanlar alınarak, divan başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanarak tutanak eki yapıldığının belirtildiği bunu takiben oylamaya geçildiği, oy çokluğu ile sermayenin gündem maddesi doğrultusunda artırılmasına karar verildiği, bu karardan sonra toplantı tutanağına işlenen bir muhalefet şerhi bulunmadığı anlaşılmıştır.
08/11/2025 tarihli 2025 yılı Olağan Üstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı 2. gündem maddesi "2. Gündemin 2. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Burada söz alan ... .... .... temsilcisi... .... .... söz aldı; “biz yazılı muhalefet şerhimizi sunacağız. Yazılı beyanımızı aynen tekrar ederiz” dedi. Yazılı beyanlar alındı ve Divan Başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanarak tutanak eki yapıldı. Yönetim kurulu başkanı...söz aldı; “sermaye artırımının yapılması yasal ve ekonomik bir zorunluluktur. Bu nedenle sermaye artırımı yapılması gerekir” dedi. Başkaca söz alan olmadı. Müzakere edildi. Oylamaya geçildi. Gündem maddesi, şirket Paylarının 287.275,00-TL Sermayesine Tekabül Eden 11.491 adet Payın olumlu; 85.725,00-TL sermayesine tekabül eden 3.429 adet payın ise olumsuz oyu ile OYÇOKLU ile kabul edilerek ekli tadil metninde gösterilen şekilde sermayenin gündem maddesi doğrultusunda artırılmasına karar verildi." şeklinde tutanağa geçirilmiştir.
Toplantı tutanağında oylamadan önce alınarak Divan Başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalandığı belirtilen ve dava dilekçesi ile cevap dilekçesi ekinde taraf vekilleri tarafından sunulan muhalefet şerhi "...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi "nin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2. maddesi ile görüşülen “TTK modde 376 hükmü uyarınca sermayenin 4.127.000,00 TL artırılarak toplam sermayenin 4.500.000,00 TL'ye tamamlanması konusunun müzakeresi ve oylonması”na ilişkin gündem maddesi kapsamında alınan karara; muris ...'ın mirasçıları arasında devam eden davalar nazara alındığında olası bir sermaye artırım kararının ... terekesindeki hisseleri olumsuz etkileyecek olması, Şirket'in payları üzerindeki mülkiyet hakkına ilişkin olarak devam eden davaların bulunması nedeniyle rüçhan hakkının kullanımının yeni uyuşmazlıklara sebebiyet verebileceği, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasının zaruri olmaması nedenleriyle muhalefet ediyor ve muhalefet şerhimizin toplantı tutanağına geçirilerek işbu belgenin toplantı tutanağına eklenmesini talep ediyoruz. 08.11.2025" şeklinde sunulmuş ve ilgili muhalefet şerhinin..., Emre Kalender, bakanlık temsilcisi Hülya Özdemir tarafından imza altına alındığı görülmüştür.
Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas Sayılı dosyasında nitelikli hesap uzmanı ve mali müşavir bilirkişi heyetinden aldırılan 01/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; iptal talebine ilişkin olarak;dava konusu olayda peşin muhalefet bulunduğu, Yargıtay HGK’nun peşin muhalefetin TTK m. 446.1.a’daki dava şartını sağlamadığını kabul ettiği, butlanın/yokluğun tespiti talebine ilişkin olarak; dava konusu olayda finansal tablolarla bağlantılı görüşmeler ertelenmiş olmasına rağmen sermaye artırım kararının alınmış olduğu, Yargıtay’ın sermaye artırımını TTK m. 420 kapsamında ertelenmesi gereken kararlar arasında kabul ettiği ve anılan hükme aykırı olarak alınmış kararın yok hükmünde olduğuna hükmettiği, dava konusu 2 numaralı genel kurul kararının TTK m. 420’deki yasağın dolanılması amacıyla alınmış olup olmadığı ve emredici Kanun hükmüne aykırı olup olmadığı konusundaki nihai takdirin mahkemede olduğu rapor edilmiştir.
Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas Sayılı dosyasında bilirkişi heyetinin 01/05/2026 tarihli ek raporunda özetle; cevap dilekçesi ekinde sunulan İcra Emir'leri ile KuveytTürk bankası ve ...dekontlarına göre,... .... .... bankasındaki hesabından, davalı şirketin 24.10.2025 tarihli genel kurul toplantısı başkanı olan...'in Vakıfbank'taki hesabına, davalı şirketin icra borçları için aşağıda belirtilen havaleler yapıldığını, ...... esas sayılı dosya borcu için 04.11.2025 tarihinde...'e 1.100.000 TL havale edilmiş olup, ...tarafından da bir gün sonra (05.11.2025) dosya hesabına 1.121.000 TL ödendiğini, ...4. Genel icra dairesi 2025/76564 esas sayılı dosya borcu için 27.11.2025 tarihinde...'e 132.000 TL havale edilmiş olup, icra dairesi tahsilat makbuzuna göre bu dosyaya aynı gün 132.000 TL ödendiğini, bu durumda ...'ın icra borçları için havale ettiği toplam tutar (1.121.000 + 132.000 = ) 1.253.000 TL olup, bu ödemelerin kök raporda gözden kaçtığını, diğer yandan kök raporda...tarafından Mehtap Nakkaşoğlu isimli kişinin banka hesabına 375.000 TL havale edildiği, ancak ödenen vergilere ait ödeme dekontlarının dosyada görülmediği belirtilmiş olup, davalı vekili bu aşamada kök rapora itiraz dilekçesi ekinde 14 adet İnternet Vergi Ödeme Alındısı makbuzunu dosyaya sunduğunu, dekontlara göre davalı şirket tarafından 04.11.2025 tarihinde ( 23.164,29 + 43.577,56 + 35.400 + 56.577,72 + 26.984,79 + 59.965,16 + 16.813,77 +15.353,81 + 9.790,67 + 9.314,07 + 2.908,82 + 4.622,84 + 8.681,28 + 53.462,38 = ) 366.617,16 TL ödendiğini, sonuç olarak kök raporda belirtilenler dahil, davalı şirket adına; Vergi borçları için 366.617,16 TL, Sgk borçları için + 2.317.284,43 TL, İcra borçları için + 1.232.000,00 TL, Toplamda 3.915.901,59 TL ödendiği, ödemelerin ...'ın şahsi hesabından yapıldığı, zira davalı şirketin bu borçları ödeyebileceği nakit varlığının olmadığının görüldüğünü, esasa ilişkin olarak kök rapordaki açıklaramaları tekrarladıklarını, kök raporda açıklanan gerekçelerle ve dayanak kararları gösterilmiş olarak gerekçelendirilen; Yargıtay HGK’nun peşin muhalefetin TTK m. 446.1.a’daki dava şartını sağlamadığını kabul ettiği, dava konusu olayda finansal tablolarla bağlantılı görüşmeler ertelenmiş olmasına rağmen sermaye artırım kararının alınmış olduğu, Yargıtay’ın sermaye artırımını TTK m. 420 kapsamında ertelenmesi gereken kararlar arasında kabul ettiği ve anılan hükme aykırı olarak alınmış kararın yok hükmünde olduğuna hükmettiği, dava konusu 2 numaralı genel kurul kararının TTK m. 420’deki yasağın dolanılması amacıyla alınmış olup olmadığı ve emredici Kanun hükmüne aykırı olup olmadığı konusundaki nihai takdirin mahkemede olduğu şeklindeki açıklamaları tekrarladıklarını, itiraz beyanında; kök raporda belirtilen hususların, ancak TTK m. 420ye göre erteleme talep edilen toplantıda sermaye artırılmış olsaydı kabul edilebileceği, olayda ikinci bir toplantı yapılmış olmadığı için bu yasağa tabi olunmadığı ileri sürüldüğünü, sermaye artırımının zaten TTK m. 420'ye göre erteleme talep edilen genel kurulda alınsaydı geçersiz olacağının açık olacağı, ertelenmiş toplantıdan önce yapılan dava konusu toplantıda alınan kararla zaten yukarıda sözü edilen bu engelin aşılmasının ve TTK m. 420'deki yasağın dolanılmasının amaçlanmış olup olmadığının mahkemenin takdirinde olduğu rapor edilmiştir.
Somut olayda; asıl ve birleşen davada davalı anonim şirketin 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündemin görüşülmesine geçilmeden önce davacı temsilcisinin şirketteki pay durumlarına ilişkin bir itirazını tutanağa geçirtmediği, ortakların paylarının pay defterine uygun olduğunun hazirun cetvelinde belirtildiği, nitekim 1. gündem maddesinin görüşülmesinde 14.920 payın temsil edildiği belirtilerek oy birliğiyle karar alındığı tutanağa geçirilmesine rağmen pay oranları yönünden bir itirazın tutanağa geçirilmediği, davacı tarafın salt payların niza konusu olduğu iddiasının, davalı şirketin genel kurul toplantısı yapmasına ve karar almasına engel teşkil etmeyeceği, nitekim payların pay defterine işlendiği hususunda taraflar arasında ihtilaf bulunmadığı gibi, pay durumunun hazirun listesine de aktarıldığı, Türk Ticaret Kanunu'nun 415, 417 ve 499/4 maddesi düzenlemelerinin de bu yönde olduğu değerlendirilmiştir.
Tüm dosya kapsamından; asıl ve birleşen davada davalı anonim şirketin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımına yönelik 2 nolu kararın iptali istemiyle açılan asıl ve birleşen davada davacıların ...Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 16/04/2026 tarihli 2026/272 Esas 2026/470 Karar sayılı ilamı ile belirtildiği üzere yazılı muhalefetlerini tutanağa geçirdiği, dava şartının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin finansal tabloların görüşülmesi gündemini de içeren 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 24/10/2025 tarihinde yapıldığı, davacıların talebi üzerine bu toplantının TTK 420 maddesi uyarınca ertelenerek, eldeki davaya konu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'ndan sonraki bir tarih olan, 20/12/2015 tarihinde icra edildiği, bu iki olağan genel kurul toplantısının arasındaki bir tarih olan 08/11/2025 tarihinde ise eldeki davaya konu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın icra edildiği ve bu toplanın 2. Gündem maddesi ile sermaye artırımı kararı alındığı görülmüştür. TTK 420 maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesi ertelenmiş iken, bu finansal tablolarla doğrudan ilgili bu sermaye artırım kararının 2024 yılı finansal tabloları görüşülmeden alınması hali, sermaye artırım kararının Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmemesi de dikkate alındığında, yokluk yaptırımına tabi olacağı anlaşılmakla (benzer Yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/350 Esas 2024/3992 Karar, 2019/4620 Esas 2021/5396 Karar sayılı ilamları), asıl ve birleşen davaların kabulü ile davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2 numaralı Gündem maddesi ile alınan sermaye artırımı kararının ayrı ayrı yoklukla batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Asıl davanın KABULÜ ile; davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2 numaralı Gündem maddesi ile alınan sermaye artırımı kararının yoklukla batıl olduğunun tespitine,
1.a-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye irat kaydına, asıl davada davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcının davalıdan alınarak asıl dava davacısına ödenmesine,
1.b-Asıl davada davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 875,40 TL posta ve tebligat masrafı olmak üzere toplam 1.490,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak asıl dava davacısına verilmesine,
1.c-Asıl davada davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir olunan 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak asıl davada davacıya verilmesine,
2-Birleşen ......Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 Esas sayılı davasının KABULÜ ile; davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2 numaralı Gündem maddesi ile alınan sermaye artırımı kararının yoklukla batıl olduğunun tespitine,
2.a-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye irat kaydına, birleşen davada davacılar tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harcının davalıdan alınarak birleşen davada davacılara ödenmesine,
2.b-Birleşen davada davacılar tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 20.000 TL bilirkişi ücreti, 175,40 TL posta ve tebligat masrafı olmak üzere toplam 20.790,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak birleşen dava davacılarına verilmesine,
2.c-Birleşen davada davacılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir olunan 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak birleşen dava davacılarına verilmesine,
3-HMK'nın 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana iadesine,
Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/06/2026