İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, ticari nitelikteki vekaletsiz iş görmeden kaynaklanan müdürün haksız azli tazminat davası.
Özet: Bu dava, müvekkili şirketin %40 ortağı ve müdürü olan davacının 16.02.2024 tarihinde haksız yere görevinden azledildiği iddiasıyla, maddi ve manevi zararlarının giderilmesi, TTK m.630/4 kapsamında tazminat ve mali haklarının ödenmesi talebiyle açılmıştır. Davacı, görevden alınma sonrası diğer müdürlerin kendilerine yüksek ücretler takdir ettiğini ve şirketten kötüleyici e-postalar aldığını belirtirken, davalı taraf ise davanın kötüniyetli olduğunu, davacının aile bağı nedeniyle ortak yapıldığını, şirkette aktif rol almadığını ve aslında pay oranlarının davacının iddia ettiğinden farklı, eşit olduğunu savunarak davanın reddini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBUL2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2025/701 EsasKARAR NO : 2026/711DAVA : Tazminat (Ticari Nitelikteki Vekaletsiz İş Görmeden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : 02/10/2025KARAR TARİHİ : 14/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari Nitelikteki Vekaletsiz İş Görmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarasıyla kayıtlı ... Şirketi'nin %40 ortağı ve kuruluşundan itibaren müdürü olduğunu, müvekkili ...'un kuruluş aşamasından beri şirket müdürlük görevini yürüttüğünü, müvekkili davalı şirketin müdürlük görevini tüm bağlılık ve özen yükümlülüğüne uygun halde yürütürken, hiçbir sebep ve gerekçe olmadan 16.02.2024 tarihli genel kurulda azledildiğini, 16.02.2024 tarihli genel kurulda diğer iki müdür kendilerine şirket teamüllerine aykırı olarak aylık 150.000,00-TL ücret takdir ettiğini ve ayrıca şirketin her ay ki cirosunun net %1 kadarının şirket müdürlerine ayrı ayrı ödenmesine karar verildiğini, görevden alınmaya ilişkin genel kurul tutanağı incelendiğinde de ...'ın görevden alınmasını gerektirecek herhangi bir gerekçe ileri sürülemediğini, davalı şirket tarafından müvekkiline kötüleyici e-postalar atıldığını, müvekkilinin görev yaptığı tüm dönemler boyunca davalı şirketin tüm menfaatlerine uygun davrandığını, bu sebeple kötüleyici mailler atılması sebebiyle de maddi hem de manevi olarak zarara uğradığını, müvekkilinin tazminat ve mali haklar için arabuluculuğa başvurduğunu, ancak taraflar arasında herhangi bir anlaşma sağlanamadığını, TTK m.630/4 Kapsamında davalarına kabulüne, görevden alınan yönetici olan müdüre tazminat ve mali haklarının ödenmesine, bu talepler karşılığı fazlaya ilişkin talep ve dava haklarının saklı kalması kaydıyla HMK m.107 gereği belirsiz alacak davası olmak üzere 50.000,00-TL'nin ödenmesine, bu rakama görevden alınma tarihi olan 18.02.2024 tarihinden itibaren faiz işletilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Cevap: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ortaklıklar hukuku başta olmak üzere, mevzuatlarının öngördüğü tüm amir hükümlere tam ve eksiksiz şekilde riayet eden ve etme iradesine sahip olan bir ortaklık olduğunu, işbu sebep bile davacının huzurdaki davayı kötüniyetli olarak ikame ettiğini, davacını iddialarını kabul etmediklerini, müvekkili şirketin uzun zamandır sektörde faaliyet gösteren, alanın bilinen, hatırı sayılır değerli müşteri çevresi olan ve yaklaşık 32-35 çalışanı olan bir şirket olduğunu, bu vesileyle, müvekkili şirketin bir çok insanın ekmek kapısı olduğunu, ... Ltd. Şti.'nin kuruluşundan önce ...'ın tek ortağı olduğu ve sünger işini yapan şahıs şirketi bulunduğunu, ...'ın bu şahıs şirketindeki tecrübesi ve yetkinliği ile ... Ltd. Şti. kurulduğunu, müvekkili ... Ltd. Şti.'nin kurucu öncüleri ... ve ... olduğunu, yıllardır ... ve ... gece gündüz demeden aralıksız çalıştığını ve şirketi bugünlere getirdiklerini, müvekkili şirketin üretim bölümünden sorumlu ...'ın uzun yıllardır bu sektörde çalıştığını ve bu alanda emek ve mesaisini harcadığını, müvekkili şirketin finans muhasebe ve genel idaresinin ... tarafından sağlandığını, şirketin işleyişinin kontrolünün, çalışanların idare edilmesinin, müşterilerle iletişim ve satış işlemlerinin ... tarafından yapıldığını, müvekkili şirketin halihazırda, çok aktif bir şekilde büyürerek gelişmini devam ettirdiğini, ...'ın ise ... ve ...'ın oluru ile aile üyesi olması sebebiyle ... Şti.'ye ortak yapıldığını, ..., ... Ltd. Şti. bünyesinde bazı müşterilerin temsilcisi gibi hareket etmiş, finans ve muhasebe işlerine karışmadığnıı, yine bazı satış işlemlerini ... ile birlikte yaptığını, bunun dışında şirkette bir aktifliği bulunmadığını, diğer yandan davacının haftanın bir kaç günü, bir kaç saatliğine şirkete uğramak dışında müvekkili şirkette fiili bir çalışma göstermediğini, davacı tarafın şirket pay sahipliği oranları ile ilgili olarak ...'ın %40, ...'ın %40 ve ...'ın %20 paylarının sahibi olduğunu iddia ettiğini, ancak bunun doğru olmadığını, her üç ortağın da pay oranlarının eşit olmak üzere (her bir ortak %33.33) paylaşıldığını, her ne kadar, şirket kuruluşunda pay oranlarının farklı olarak tescil edildiğini belirtmiş ise de, bütün aile üyeleri ile bütün ortakların bilgisi ve kabulü dahilinde her üç ortağın da pay oranlarının eşit olduğunu, 01.07.2022 tarihinden 16.02.2024 tarihine kadar ise diğer ortaklarla birlikte müvekkil şirkette "müdürler kurulu üyesi" sıfatını taşıdığını, ancak 16.02.2024 tarihli genel kurulda,...'ın müdürler kurulu üyeliğinin sonlandırılmasına karar verildiğini, davacının 19.11.2024 tarihli genel kurula dava dilekçesinin herhangi bir yerinde değinmemişse de söz konusu genel kurulda alınan kararların davanın konusu bakımından önem taşıdığını, davacının ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında, 16.02.2024 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ettiğini, bu dosyada.... Şti.'ye, 15.04.2024 ile 22.07.2024 tarihleri aralığında yönetim kayyım olarak ...atandığını ve 22.07.2024'e kadar şirket kayyım tarafından yönetildiğini, daha sonra kayyım kararının kaldırılması ile müvekkili şirketin ... ve ... tarafından yönetilmeye başlandığını, 19.11.2024 tarihinden itibaren şirketin tek müdürünün ... olduğunu, zamanaşımı itirazlarının bulunduğunu, ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının işbu dava bakımından bekletici mesele yapılmasını, davacının ispat yükünü yerine getirmediğini, limited şirketlerde müdürlere ücret ödenmesinin bir zorunluluk olmadığını, müdürlerin ücretleri ve diğer mali haklarına ilişkin takdir yetkisinin genel kurula ait olduğunu, somut olay bakımından müvekkili şirketin ve davacı ... arasında bir sözleşme bulunmadığı gibi, müvekkili şirkette müdürlere ücret ödeneceğine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmadığını, davacı ...'ın müdürlük süresi boyunca ortak sıfatına da haiz olup böyle bir talebi herhangi bir genel kurulda ileri sürmediğini, davacının kendisine herhangi bir mali hak ödenmemesine rağmen diğer müdürlere huzur hakkı tanındığını ileri sürmüşse de 16.02.2024 tarihli genel kurulun 5 numaralı gündem maddesiyle alınan karar 19.11.2024 tarihli genel kurulda iptal edildiğini, davacı ...'ın 19.11.2024 tarihli genel kurulda müvekkili şirkette müdürlere mali hak ödenmeyeceğine ilişkin kararda olumlu oy kullandığını, davacının mali haklara ilişkin dayanaksız ve kötüniyetli talebinin reddi gerektiğini, davacının sözleşmesel bir hakkı olmaması, müdürlere ücret ödenmesine yönelik bir genel kurulu kararı bulunmaması, tam aksine müdürlere ücret ödenmeyeceği yönünde genel kurul kararı alınmış olması, müdürler kurulu üyesi olduğu dönemde fiilen herhangi bir yönetim işi gerçekleştirmemesi sebebiyle davacının mali hakların ödenmesine ilişkin talebinin haksız ve dayanaksız olduğunu, davacının tüm taleplerinin reddine karar verilmesini, davacının tazminat talep edebilmesi için gerekli şartlar gerçekleşmediğini, davacının ispat yükünü yerine getiremediğini, davacı müdürün azli, genel kurul gündemine bağlı olarak alınmış olunduğunu, zamansız bir azil söz konusu olmadığını, nitekim ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... sayılı kararın gerekçesinde de bu hususun altının çizildiğini, bu sebeple davacının tazminat talebinin reddedilmesini, davacının ne maddi zararını ne de manevi zararını ortaya koyacak hiçbir somut delil sunamadığını, davacı tarafından ... Şti.'ye ve şirketin müdürlerine karşı açılan davaların celbi talep ettiklerini, işbu davanın açılmasında usuli şartlar sağlanmadığını bu sebeple davanın usulden reddine, dava konusu taleplerin zamanaşımına uğramış olması nedeniyle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, davacının istinaf başvurusu sebebiyle İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'ne gönderilen ... 15.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına, davacının tüm haksız, mesnetsiz, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun ve tamamen kötüniyete yönelik iddia ve taleplerinin, davasının tamamen esastan reddine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin de davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe:Dava, davalı şirketin %40 ortağı ve eski müdürü olan davacının 16/02/2024 tarihli Genel Kurul kararı uyarınca müdürlükten azledilmesi sebebiyle davalı şirketten tazminat istemine ilişkindir.6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 307.maddesinde düzenlenen feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmaksızın (HMK md.309/2), hüküm kesinleşinceye kadar her zaman (HMK md.310) davacının tek taraflı irade beyanıyla dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabilen (HMK md.307), kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuran (HMK md.311) ve rücu edilemeyen usul işlemidir. Bu işlemin vekil tarafından yapılacaksa vekilin vekâletnamesinde özel yetkinin bulunması gerekir (HMK md.74). Feragat ve kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edilir. Davadan feragat veya davayı kabul veya sulh mahkemenin ilk celsesinde vuku bulursa, karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınır (Harçlar Kanunu 22/1).Davadan feragat, davayı kabul ve sulh, içerikleri itibariyle birer maddi hukuk işlemi olmakla birlikte, yapılış şekli itibariyle birer usulü işlemdir. Bu nedenle söz konusu işlemler bir taraftan maddi hukuk anlamında uygulama imkânı bulan iradeyi bozan hâllere dayanılarak iptal edilebilirken, diğer taraftan kesin hüküm gibi sonuç doğurmaktadır. Dosya kapsamında davacı vekilinin 14/09/2026 tarihli feragat dilekçesinde, davadan feragat ettiklerini beyan ettiği; davalı tarafça sunulan 14/09/2026 tarihli beyan dilekçesiyle ise yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığını beyan ettiği anlaşılmaktadır.Davanın tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri dava olması, davacı vekilinin vekaletnamesinde feragat etmeye özel yetkisi bulunması, feragatin karşı tarafın yahut mahkemenin muvafakatine bağlı olmaması hususları nazara alınarak davacı vekilinin kayıtsız ve şartsız feragati sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekmektedir. Anılan gerekçelerle davacının kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuran ve ön inceleme duruşması yapıldıktan sonra sunulan feragat beyanı sebebi ile davanın feragat nedeniyle reddine, yargılama giderlerinin 6100 Sayılı HMK'nın 312. maddesi uyarınca davacı üzerinde bırakılmasına dair karar vermek gerekmiş ve hüküm aşağıdaki şekilde kurulmuştur.H Ü K Ü M : İzah olunan nedenlerle; 1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,2-Alınması gereken karar ve ilam harcı olan 488,00-TL'nin, başlangıçta peşin alınan 853,88-TL peşin harçtan mahsubu ile fazla alınan 365,88-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep edilmesi halinde davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yargılama nedeniyle yapılan 275,00-TL posta ve tebligat yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-Davalı tarafından herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Tarafların beyanı nedeniyle tarafların lehine veya aleyhine vekalet ücreti takdir edilmemesine,6-Dava şartı arabuluculuk sürecinde Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.600,00-TL arabuluculuk ücretinin, davada haksız çıkan davacıdan alınarak 6183 sayılı Kanuna göre tahsili ile hazineye irat kaydına,7-HMK 333. maddesi uyarınca taraflarca yatırılan ancak kullanılmayarak artan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde re'sen ilgili tarafa veya vekillerine iadesine,Dair, tarafların yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 (iki) hafta içinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere bulunulan yer yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile başvurmak ve istinaf harç ve masraflarını karşılamak koşulu ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolunun açık olduğu, istinaf dilekçesinde istinaf yoluna başvuru konusu edilen hususlar ile nedenlerinin belirtilmesinin gerektiği, süresi içerisinde karara karşı istinaf yoluna başvurulmaması halinde hükmün kesinleşeceği ve infaz edilebileceği açıklanmak suretiyle oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.14/09/2026Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır