istanbul bölge adliye mahkemesinin, şirketin finansal tablolarının, sürdürülebilirlik raporunun, kar dağıtımının ve yönetim kurulu ibrasının usulsüz olduğu iddialarıyla genel kurul kararlarının iptali için sunulan ihtiyati tedbir talebinin incelenmesine ilişkin istinaf kararı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, şirketin finansal tablolarının, sürdürülebilirlik raporunun, kar dağıtımının ve yönetim kurulu ibrasının usulsüz olduğu iddialarıyla genel kurul kararlarının iptali için sunulan ihtiyati tedbir talebinin incelenmesine ilişkin istinaf kararı.

Özet: Davacı vekili, bir şirketin finansal tablolarının, sürdürülebilirlik raporunun ve genel kurulda alınan yönetim kurulu ibra, kar dağıtımı, yönetim kurulu ve denetçi seçimi gibi kararlarının hukuka aykırı olduğu iddialarıyla bu kararların iptalini ve icrasının durdurulması için ihtiyati tedbir talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, kararların hukuka uygunluğunun yargılamada ve şirket defterleri incelendikten sonra belirleneceği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebini reddetmiştir. Davacının sunduğu finansal analiz raporlarına dayanarak yaklaşık ispatın sağlandığı yönündeki istinaf başvurusunu değerlendiren mahkeme, genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması için HMKdaki ihtiyati tedbir şartlarının aranacağını ve mali tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığının ticari defter ve kayıtlar üzerinden inceleme gerektirmesi nedeniyle, henüz yeterli yaklaşık ispatın sunulmadığına kanaat getirmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1135

KARAR NO:2026/1407

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:19/06/2026 (Ara Karar)

NUMARASI:2026/997 Esas

TALEP:İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ:03/09/2026

TALEP:Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı şirketin finansal tablolarının usul ve yasaya aykırı ve şirketin gerçek durumunun görülmesine engel teşkil eden unsurlarla dolu olduğunu, tarafsız gerçek ve mevcut duruma uygun düzenlenmediğini,sürdürülebilirlik raporunun doğru ve yeterli açıklamalardan yoksun olduğunu, ibra kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait hesap vermeyen YK nun ibrasının usule aykırı olduğunu, mali durumun kuvvetlendirilmesi gerekirken alınan kar dağıtımı kararının hatalı olduğunu, YK üye seçiminin hukuka aykırı olduğunu, bağımsız denetçi seçiminin hukuka aykırı olduğunu YK üyelerine TTK 395. ve 396. Maddelerinde verilen izinlerin de iptal edilmesi gerektiğini belirterek genel kurulda alınan 4,5,6,7,8,9 ve 13 nolu kararın iptaline ve yargılama süresince icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

ARA KARAR:Mahkemece; şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınarak genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun olup olmadığı,oy çokluğu ile kabul edilen finansal tabloların, sürdürülebilirlik raporunun, kar dağıtım kararının şirketin içinde olduğu mevcut mali duruma uygun olup olmadığını, yerinde bir karar olup olmadığı hususlarının yapılacak yargılamada belirleneceğini, keza ibra, denetçi seçimi ve YK üyelerine TTK'nın 395 ve 396. Maddelerinde verilen izinlere dair kararların icrasının durdurulması hususunda tedbir kararı verilmesini sağlayacak yaklaşık ispatı sağlar somut bir delil sunulmadığını, netice itibarı ile şirket defter ve kayıtları incelendikten sonra talep üzerine mahkemenin her zaman tedbir kararı verebileceğigerekçesiyle yaklaşık ispat sağlanmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili; dava dilekçesi ile sunulan belgelerin davalı şirkette ciddi kredi sorunları olduğunu, mali analiz sonuçlarının olumsuz olduğunu, temettü verimliliğinin düşük olduğunu, açıkça gösterdiğini (Dava Dilekçesi eki, YMM Raporu EK-5) YMM raporunda, davalı şirketin ne denli kötü yönetildiği, istinaf başvurusuna konu tedbir talebimizin haklı olduğuna dair açık ve net veriler yer aldığı, yaklaşık ispatın sağlandığını, bu hususta istinaf sürecinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile de, bu iddialarımız subut bulacağını ileri sürerek ileri ara kararın kaldırılarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali istemli davada, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir.TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir.HMK'nın 389. maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." şeklindedir.Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Bunun yanında TTK 449.maddesi hükmü ile mahkemeye taraflar arasındaki hukuki menfaat dengesi gözetilerek tedbir konusunda takdir hakkı tanınmıştır.Davaya konu genel kurulda alınan kararlar (4) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun raporunun okunması ve müzakeresi, (5)... Uyumlu sürdürülebilirlik raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, (6) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (7) Kar Dağıtımı,(8)YK seçimi (9)Bağımsız Denetçi seçimi (13)nolu karar ise YK üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi gündem maddelerine ilişkin olarak alınmıştır. Anonim şirketlerde finansal tabloların TTK'nun 514, 515, maddelerine ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun, tam, anlaşılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği, dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtmaları gerektiği düzenlenmiştir. Yine yıllık faaliyet raporlarının da; yönetmelik gereği aynı ilkelere yer verilmiş olup gerek yıllık faaliyet raporların kabulü gerekse, bilanço ve finansal tabloların kanuna uygun olup olmadığı, yanlış ve yanıltıcı bilgilere yer verilip verilmediği davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarında bir incelemeyi gerektirdiğinden ,davacının bilançoların, yıllık faaliyet raporlarının dürüst resim ilkesine aykırı düzenlendiği, şirketin kötü yönetim nedeniyle ekonomik zorluğa düştüğü yolundaki iddiaları ancak yapılacak bilirkişi incelemesinde anlaşılabileceğinden davacı vekillerinin yaklaşık ispatın sağlandığına yönelik istinaf nedeni yerinde görülmemiştir.Alınan diğer kararlar ise, yöneticilerin ibrası,kar dağıtımı ve yöneticilere TTK nın 395-396.madde uyarınca izin verilmesine ilişkindir. Kararların niteliği itibariyle, tedbir kararı verilmemesi halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hali mevcut değildir. Yargılama sonunda iptal kararı verildiği takdirde icrasının durdurulması talep olunan kararlar geçmişe yönelik olarak ortadan kalkacakları gözetilerek ihtiyati tedbir koşulları bulunmadığından tüm kararların icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmamıştır.Açıklanan nedenlerle istinaf sebepleri yerinde bulunmayan davacı vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:İhtiyati tedbir talep eden/davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 03/09/2026