istanbul bölge adliye mahkemesinin, hissedarın tehdit ve darp yoluyla elinden alınan şirket hisselerinin üçüncü kişilere devrini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir talebi inceleme kararı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, hissedarın tehdit ve darp yoluyla elinden alınan şirket hisselerinin üçüncü kişilere devrini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir talebi inceleme kararı.

Özet: Davacı, birleşme yoluyla davalılardan birine devrolan şirketteki %20 oranındaki hisselerinin, yönetim kurulu toplantısında tehdit ve cebirle, bedelsiz olarak diğer davalıya devredildiğini iddia ederek, bu hisselerin üçüncü kişilere devrini önlemek amacıyla ihtiyati tedbir talep etmiş; ilk derece mahkemesi ise, anonim şirket hisse devirlerinin ticaret sicilinde kaydının bulunmadığını, davacının devir işlemini belgelendiremediğini ve şirketin karmaşık birleşme ve sermaye artırımı süreçlerinden geçtiğini belirten tespitlerde bulunmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO :2026/1593 Esas

KARAR NO :2026/1584 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI :2026/463 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH:12/06/2026 (Ara Karar Tarihi)

TALEP:İhtiyati Tedbir

KARAR TARİHİ :10/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TALEP:Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... A.Ş.'nin devrolan olarak ... A.Ş. ile birleşmesine karar verildiğini ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.12.2025 tarihinde tescil edildiğini, dava konusu edilen uyuşmazlığın tarafı her ne kadar ... A.Ş. olsa da ilgili şirketin 19.12.2025 tarih ve 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı gereği tüm aktif ve pasifiyle birlikte ... ... A.Ş.'ye devrolması ve ticaret sicili kaydının resen terkin edilmiş olması nedeniyle işbu davada husumetin ... A.Ş.'ye yöneltildiğini, müvekkili ... A.Ş.’nin kurucularından biri olup,11.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında ve 12.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, müvekkilinin davalı şirketinde %20 oranında pay sahibi ve payların nama yazılı olduğunu, müvekkilinin diğer şirket ortakları tarafından 28/05/2025 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılacağı söylenerek toplantıya çağrıldığını, söz konusu toplantıda diğer ortakların müvekkiline tehdit ve darp etmek suretiyle bir takım belgeler imzalattıklarını, müvekkilinin bu sırada ses kaydı aldığını ve ses kaydının dökümünü yaptırarak dosyaya ibraz ettiğini, müvekkilinin sonradan sicil kayıtlarını incelediğinde hisselerinin davalı ...'a devredilmiş olduğunu gördüğünü, hisse devri karşılığında müvekkiline hiçbir bedel ödenmediğini, davalı ... tarafından müvekkilinden zorla alınan hisselerin üçüncü kişilere devredilmesi tehlikesinin mevcut olduğunu beyanla gecikmesinde sakınca bulunduğu gözetilerek, davalı şirket nezdindeki ...'a ait sermaye payı üzerine 3. kişilere devrini önleyici mahiyette teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece; talebin anonim şirketin hisse devir işlemlerinin iptali ile pay defterine tescili istemli davada devralan davalının şirket hisseleri üzerine tedbir konulmasına ilişkin olduğu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları nezdinde ... A.Ş.'ye yönelik yapılan incelemede; şirketin 07/03/2019 tarihinde 3 ortak ile kurularak bu hususun 13/03/2019 tarihinde ilan edilmiş olduğu, şirketin beheri 1,00 TL olmak üzere sermayesinin 100.000 pay olarak ayrıldığı ve toplamının 100.000,00 TL olduğu, ...: 20.000 pay olmak üzere pay değeri : 20.000,00 TL, ... (davalı) : 60.000 pay olmak üzere pay değeri: 60.000,00 TL, ... (davacı): 20.000 pay olmak üzere pay değerinin 20.000,00 TL olduğu, TTSG 11/07/2025 tarihli ilanına göre; şirketin Beyoğlu .... Noterliğinin 10/07/2025 tarihli ... sayısı ile tasdikli 02/07/2025 tarihli 2025/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile tek pay sahipli bir anonim şirket halinde dönüştüğü ve bu pay sahibinin ... (davalı) olduğunun ilan edilmiş olduğu, TTSG 02/12/2025 tarihli ilanına göre; şirketin Beyoğlu ... Noterliğinin 25/11/2025 tarihli ... sayısı ile tasdikli 25/11/2025 tarihli 2025/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile tek pay sahipli bir anonim şirket halinde dönüştüğü ve bu pay sahibinin ... A.Ş. (davalı) olduğunun ilan edilmiş olduğu, TTSG 05/12/2025 tarihli ilanına göre; şirketin Beyoğlu ... Noterliğinin 03/12/2025 tarihli ... sayısı ile tasdikli 02/12/2025 tarihli genel kurul kararı ile şirketin sermayesinin artırılarak güncel sermayesinin 1.030.000.000,00 TL olduğu, önceki sermayesi olan 100.000,00 TL'nin ise 5 eşit hisseye (20.000,000 TL) ayrılarak tamamının nama yazılı olduğunun ilan edilmiş olduğu, TTSG 31/12/2025 tarihli ilanına göre; şirketin Beyoğlu ... Noterliğinin 22/12/2025 Tarihli ... sayısı ile tasdikli 19/12/2025 tarihli 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ... A.Ş. (davalı) ile birleşerek infisah olduğunun ve terkin edildiğinin ilan edilmiş olduğunun görüldüğü;Davacı tarafın sahip olduğu hissesini davalı ...'a devretmiş olduğu ancak şirketin bir anonim şirket olması sebebiyle pay devirlerinin ticaret sicil nezdinde kayıtlarının bulunmadığı, bu kapsamda davacının devir işlemini ne şekilde gerçekleştirdiği, noter tarafından düzenleme şeklinde resmi bir belge ile mi devir yapmış olduğu, bedelinin ne kadar olduğu hususunda herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı, nitekim davacının davalı ...'a devretmiş olduğu hisselerin işbu davalı tarafından da diğer davalı ... A.Ş.'ye devrinin yapılmış olduğu, bu şirketin tek yetkili ortak haline geldikten sonra ... A.Ş.'nin sermayesini arttırarak akabinde bu şirket ile kendi şirketi olan ... A.Ş.'nin birleşmesi kararı alındığı, davalı ...'ın birleşme ile birlikte davalı ... A.Ş.'ye herhangi bir hisse aktarımının yapılmadığı, davalının güncel olarak davalı ... A.Ş.'deki hisselerinin kuruluştan itibaren var olduğu anlaşılmakla davalı ...'ın diğer davalı ... A.Ş.'deki hisselerinin üzerine tedbir konulması şartlarının oluşmadığı, nitekim davacının önce davalı ...'a devir yapmış olduğu, devir işleminin ne şekilde gerçekleşmiş olduğu, davalı ...'tan diğer davalı ... A.Ş.'ye devrolunan hisselerinin sermaye arttırımı ile birlikte akıbetlerinin neler ve ne kadar olduğu hususunun yargılama esnasında alınacak bilirkişi raporu ile tespit edilebileceği gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ;dosyaya sunulan deliller ile yaklaşık ispatın sağlandığı ve ihtiyati tedbirin diğer şartlarının da oluştuğu, tedbir talebi değerlendirilirken tarafların kesin olarak haklılık durumlarının incelenemeyeceği, davada yalnızca soyut iddialar değil, ses kayıtları, uzman mütalaası, ticaret sicili kayıtları, şirket birleşme işlemleri, tek ortaklı yapıya geçiş süreci ve davacının ortaklık sıfatının sona erdirilmesine ilişkin kayıtlar, ses kayıtlarının tarihleri ile alınan Genel Kurul ve Yönetim Kurulu tarihlerinin örtüşüyor olması, hisse devrine dair müvekkiline hiçbir şekilde ödeme yapılmamış olması gibi çok sayıda somut delil bulunduğu, bu deliller birlikte değerlendirildiğinde yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğinin görüldüğü, yapılan ses kaydındaki ifadelerden müvekkiline cebren belge imzalatıldığının anlaşıldığı, bu halde müvekkilinin elinde devre ilişkin bir belge olmasının beklenemeyeceği, Mahkemenin devrin ne şekilde gerçekleştiğine dair belge sunulmamış olmasını red gerekçesi olarak kabul etmesinin hukukun temel ilkelerine aykırılık teşkil ettiği, ses kayıtlarının değerlendirmeye alınmadığı, davalı ...'ın ... nezdindeki hisselerini üçüncü kişilere devretmesi, farklı şirket yapılandırmalarına gitmesi, yeni sermaye artırımları gerçekleştirmesi veya şirket ortaklık yapısında yeni değişiklikler yapması halinde dava sonunda verilecek kararın uygulanmasının son derece zor hale geleceği, bu sebeplerle kararın kaldırılması ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesi gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, davalı ... A.Ş. ile birleşmesi nedeniyle sicilden terkin edilen ... A.Ş. nezdinde davacıya ait iken davalı ... tarafından cebir ve tehdit kullanılmak suretiyle devralındığı iddia edilen mama yazılı hisselerin davacıya ait olduğunun tespiti ve yapılan devir işleminin iptali talebi ile açılan davada, davalı ... adına davalı şirket nezdinde kayıtlı olan hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkin olup, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389/1. maddesi; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmünü, 390/3 maddesi; '' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' hükmünü, 392. maddesi; "İhtiyati tedbir talep eden, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır. Talep, resmî belgeye, başkaca kesin bir delile dayanıyor yahut durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla teminat alınmamasına da karar verebilir." hükmünü içermektedir.Somut olayda; davalı şirket ile birleşmek suretiyle sicilden terkin edilen ... A.Ş.'nin 02/07/2025 tarihi itibariyle tek ortaklı anonim şirkete dönüştürüldüğü, bu tarihten önce davacının anılan şirkette hisse sahibi olduğu, davacının, ... A.Ş. nezdindeki nama yazılı hisselerinin davalı ... tarafından cebir ve tehdit ile devralındığına yönelik iddiasının ve ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde hakkın elde edilmesinin güçleşeceği veya imkansız hale geleceğinin, talep tarihi itibariyle mevcut deliller kapsamında yaklaşık olarak ispat edilemediği, davacı tarafın iddialarının ve bu kapsamda ses kaydı dökümü olarak sunulan belgelerin delil olarak kabul edilip edilemeyeceğinin, hisse devrine yönelik işlemlerin iptalini gerektirir bir irade fesadının mevcut olup olmadığının ancak yapılacak yargılama neticesinde belirlenebileceği, bu itibarla Mahkemece, koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen kararın dosya kapsamına, usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış, kararda kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden talep eden davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.