İzmir Bölge Adliye Mahkemesinin finansal zorluk yaşayan şirketlerin borçlarını %25 faizle ödemeyi taahhüt ettiği geçici mühlet konkordato kararının istinaf incelemesi.
Özet: Bu belge, finansal zorluklar yaşayan ve ticari faaliyetlerini sürdüren çeşitli şirketler ile bir gerçek kişinin, borçlarının tamamını %25 faiz ile indirim talep etmeksizin ödeme taahhüdünde bulunarak talep ettiği konkordato davasına ilişkindir. Davacılar, kömür işletmeciliği ve diğer alanlardaki faaliyetlerinden kaynaklanan borçlarını gayrimenkul satışları ve kefaletlerle ödemeyi planlayarak geçici ve kesin mühlet ile konkordatonun tasdikini istemişlerdir. İlk derece mahkemesi, gerekli belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ederek başvurucular hakkında üç ay süreyle geçici mühlet kararı vermiş ve konkordato komiserleri atamıştır. Bu karar, istinaf yoluyla üst mahkemece incelenmektedir.
T.C.İZMİRBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ17. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : 2026/882 KARAR NO : 2026/1706T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İZMİR 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 13/03/2026NUMARASI : 2025/1221 Esas 2026/214 KararDAVANIN KONUSU : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))BAM KARAR TARİHİ : 08/07/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 08/07/2026Davacılar vekili tarafından yukarıda belirtilen karara karşı istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca yapılan ön inceleme sonucu eksiklik bulunmadığı anlaşılmakla; inceleme aşamasına geçildi. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacılardan . ...A.Ş.'nin kömür işletmesi faaliyetinde bulunduğunu ancak 2024 yılı Eylül ayında ocak işletmesindeki rezerv miktarının sonuna gelmesi nedeni ile faaliyetine son verildiğini, 07.11.2025 tarihi itibarı ile üretime son verildiğini ve tarım işletmesine dönüştürüldüğünü, ayrıca akaryakıt işletmesi olarak hizmet vermeye devam ettiğini, ... A.Ş.'nin iştiraki olduğunu, şirketin en büyük ortağının .. A.Ş. Olduğunu, onun dışında 19 adet küçük ortağı bulunduğunu, davacılardan .....A.Ş.'nin en büyük ortağının ... A.Ş., ikinci en büyük ortağının ... A.Ş. olduğunu, onların dışında 27 küçük ortağının bulunduğunu, şirketin genel olarak toptan ve perakende kömür alım satımı alanında faaliyet gösterdiğini, şirket tarafından bir kısım gayrimenkullerin satılmak sureti ile elde edilen hasılat tutarının borç ödemesinde kullanılacağını, davacılardan ... A.Ş.'nin en büyük ortağının ... A.Ş. olduğunu, onun dışında 16 küçük ortağının bulunduğunu, şirketin gelirini bağlı ortaklarına verdiği yönetim ve denetim hizmetlerinden sağladığını, şirket tarafından bir kısım gayrimenkullerin satılmak sureti ile elde edilen hasılat tutarının borç ödemesinde kullanılacağını, davacılardan ... A.Ş.'nin 20 hissedarının bulunduğunu, şirketin holding statüsünde olduğunu gelirlerini iştirakler ve bağlı ortaklarına verdiği yönetim ve denetim hizmetlerinden sağladığını, ... A.Ş.'nin iştiraki olduğunu, şirket tarafından bir kısım gayrimenkullerin satılmak sureti ile elde edilen hasılat tutarının borç ödemesinde kullanılacağını, davacı şirketlerin mevcut varlık yapısı ile finansman yönünde ortaya çıkan zorluklar nedeniyle elde edilen fonların tümüyle borçların bir anda ödenmesinin mümkün olmadığını, davacı ...'ın şirketlere kefaletinin bulunduğunu, şirketlerin konkordatosunun kabul edilmesi halinde borçların şirketler tarafından ödeneceğini ve ....'ın borçlarının sona ereceğini, ancak şirket tarafından karşılanmayan borç tutarlarını ise ...'ın aylık olarak elde ettiği maaş geliri ve gayrimenkul satışından elde edilecek nakitler ve ortaklık hisselerini satarak ödeyeceğini ileri sürerek, davacılar hakkında İİK 285 ve devamı maddeleri uyarınca şirketlerin borçlarının tamamını herhangi bir indirim talep etmeden % 25 faiz ilavesi ile ödemek üzere vade konkordatosu talep ettiklerini, önce geçici mühlet kararı ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ardından bir yıllık kesin mühlet kararı verilmesini ve akabinde konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. MAHKEMECE: "...Dava dilekçesi ve ekindeki belgeler incelenmiş, mahkememizin 26.12.2025 tarihli ara kararı ile davacı şirketler ile davacı gerçek şahıs yönünden 7101 sayılı yasa ile değişik, İİK'nun 286. Maddesindeki belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğu tespit edilmekle, İİK 287/1 Maddesi uyarınca 26.12.2025 tarih, saat 16.00'dan itibaren davacı şirketler ile davacı gerçek şahıs hakkında 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmesine, davacı şirketlere Bağımsız Denetçi Mali Müşavir ... ..., Hukukçu ..., sektör konusunda Maden Mühendisi ...'nın, davacı gerçek şahısa ise Bağımsız Denetçi Mali Müşavir ...'in geçici konkordato komiseri olarak görevlendirilmesine, ihtiyati tedbire, İİK 288 maddesi uyarınca geçici mühlet verildiğinin ilanına ve ilgili yerlere bildirilmesine karar verilmiştir.Geçici mühlet verildiğine ilişkin gerekli ilanların yapıldığı, ilgili kurumlara bildirildiği belirlenmiştir.Yukarıda belirtilen müdahiller ayrı ayrı katılma taleplerini ve itirazlarını bildirmiş, harcı yatırılan katılma taleplerinin kabulüne karar verilmiştir.Geçici Konkordato Komiser Heyeti sundukları 08.01.2026 havale tarihli ön raporda, konkordato talep eden 4 şirketin de merkez adrese ve muamele merkezinin Çınarlı adresi olduğu, ... şirketinin Aydın İlinde bulunan akaryakıt istasyonunda yer alan idari binada sadece ön muhasebe personeli bulunduğu, davacıların konkordato başvuru şartlarını sağladığı belirtilmiştir.Geçici Konkordato Komiser Heyeti tarafından mahkememize sunulan 02.03.2026 tarihli raporda, davacı ... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +2.052.314.298,13-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin 21 çalışanı ile faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 144.262.405,38-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde zarar ettiği, davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +1.102.545.488,13-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin çalışanının bulunmadığı ancak faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 28.372.546,87-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ... .. A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +384.061.666,94-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin çalışanının bulunmadığı ancak faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 2.185.880,26-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı .... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +1.633.869.842,21-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin 2026 yılı Şubat ayında 77 çalışanının bulunduğu ve faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 422.186.140,53-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin proje gereğince varlıklarında kayıtlı olan 500.000.000,00-TL gayrimenkul satışı ve tesis makine cihazların satışından elde edilecek 100.000.000,00-TL olmak üzere 600.000.000,00-TL'nin kaynak olarak gösterildiği, 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ... yönünden davacının dava dışı ... . A.Ş.'ne kefaletinden kaynaklı borcu bulunduğu, söz konusu şirketin konkordato talebinin kabul edilmesi halinde davacının kefaletten kaynaklı borcunun ortadan kalkacağı, davacılar hakkında konkordatonun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı konusunda takdirin mahkemede olduğu belirtilmiştir. Konkordatonun başvurusu ve tasdiki için borçlunun dürüst olma şartının varlığı tartışılmaktadır. Konkordatoya başvuru için geçmişte aranan dürüstlük koşulu 4949 sayılı Yasa'nın İcra ve İflas Kanunu'nun 285'inci maddesinde yapılan değişiklikle, tasdik için aranan dürüstlük koşulu da 7101 sayılı Yasa ile yapılan değişiklikle kaldırılmıştır. Ancak bu değişiklikler kötü niyet boyutuna gelmiş konkordato taleplerine göz yumulacağı şeklinde yorumlanamaz. TMK 2. maddesinde yer alan "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır." hükmü karşısında konkordato talep edenin de dürüstlük kuralına uyması gerektiği değerlendirilmiştir. Bunun yanı sıra 19/12/2018 tarihinde yürürlüğe giren 7155 sayılı Yasa ile değişik İİK'nun 292/1-c maddesine göre borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa geçici/kesin mühletin kaldırılacağı ortaya konulmuştur. Dolayısıyla borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiğinin tespiti halinde konkordato müessesesinden faydalanamayacağı kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla konkordato talep eden borçlunun ve ortaklarının gerek konkordato başvurusu öncesi gerekse konkordato sürecinde dürüstlük kuralına uygun hareket etmeli ve alacaklıları zarara uğratma amacıyla davranmamalıdır. Konkordato ön projesinde davacı şirketlerin grup şirketlerinden olan ve finansal borçlarına müşterek borçlu müteselsil kefil olduğu ... A.Ş.'nin konkordatoya müracaat etmesi sebebi ile borçlara kefil olan davacı şirketlerin icra ve ihtiyati haciz baskısı altına girme ihtimalinin bulunması sebebi ile konkordatoya başvurdukları ileri sürülmüş ise de davacı şirketlerin konkordatoya tabi borçları arasında dava dışı ... şirketinin kredi ve finansman kiralama şirketlerine olan borçlarına kefillikten kaynaklı borçlarının davacı şirketlerin finansal tabloları içine dahil edilmediği görülmüştür. Geçici konkordato komiserliğince davacı şirketlerden kefalete ilişkin sözleşme, belge, vs. istenilmiş ise de, davacı şirketlerin kefilliğinden kaynaklı olarak her biri için ayrı ayrı olmak üzere toplam 1.394.090.622,21-TL borç bulunduğu beyan edilmiş, ancak buna ilişkin herhangi bir belge sunulmamıştır. Davacı şirketlerin iddia ettiği üzere kefaletten kaynaklı borçlara ilişkin belge sunulmadığı gibi, davacı defterlerine de yansıtılmadığı görülmektedir. Ön projede sözü edilen kefalet olgusu belirsizdir, davacıların kefalet borcunu hem defterlere yansıtmaması hem de kefaletlere ilişkin belge sunmaması davacıların kefalet borcu olduğu konusunda dürüst hareket etmedikleri sonucuna ulaşılmaktadır. Davacı ... A.Ş.'nin konkordato ön projesinin incelenmesinden, davacı şirketin borç ödeme tablosunda dava dışı ... Sermaye artışı adı altında 120.000.000,00-TL borç kaydı olduğu, davacı şirketin konkordatoya tabi adi borcunun 26.12.2025 geçici mühlet tarihi itibarı ile 125.675.410,84-TL olduğu, konkordatoya tabi adi borcuna % 25 faiz ilavesi, personel borcu vs. ve dava dışı ... şirketine sermaye olarak borç kaydı yapılan 120.000.000,00-TL olmak üzere toplam 284.065.250,31-TL borcu bulunduğu, davacı şirketin borçların ödenmesi için gayrimenkul satışı yapacağının öngörüldüğü belirlenmiştir. Yine davacı şirketin mali kaynaklarının toplam 319.973.544,57-TL olduğu bu kaynaklardan davacı şirketin faiz ilavesi ve ayrıca dava dışı şirkete sermaye aktarımına ilişkin borç ile birlikte toplam borcunun düşülmesi halinde davacı şirketin 35 - 36 Milyon civarında kaynak fazlalığının olduğu görülmektedir. Borçlu şirket, kaynakları ile borcunu faizi ile ödeyecek bir de dava dışı şirkete neredeyse borcu kadar sermaye aktarımında bulunacaktır. Davacı şirket ayrıca borç ödenmesi için gayrimenkul satışını öngörmektedir. Tüm bunlar birlikte değerlendirildiğinde davacı şirket kaynakları ile ve faizi ile birlikte toplam borcunun tamamını ödeyebilecek durumda iken, davacı şirketin dava dışı şirkete sermaye aktarmak için borç kaydı yapmasının ve ayrıca borçlarını ödemek için projede gayrimenkul satışı öngörmesinin hayatın olağan akışını aykırı olduğu gibi, davacı şirketin iyi niyetinden de söz edilemeyeceği değerlendirilmiştir. Tüm bu değerlendirmelere rağmen davacının konkordatosunun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı da irdelenmiştir. İİK 'nun 285. Maddesi uyarınca, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebilir, hükmüne yer verilmiştir. Davacı ... A.Ş.'nin 26.12.2025 tarihli rayiç bilançosuna göre aktif toplamının +2.052.314.298,13-TL olduğu, davacı şirketin 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı. Borçlunun aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte çok rahat bir şekilde karşılayabileceği bir tablo bulunmaktadır. Davacı şirketin ödeme güçlüğü içinde olmadığı da tartışmasızdır. Bütün bu verilere göre şirketin konkordatoya tabi borçlarını derhal, bekletmeden ödeyebilecek güçte olmasına rağmen vade konkordatosu talebinde bulunması, davacının konkordatoyu finansal bir enstrüman olarak kullanmak niyetinde olduğu, bu durumun konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığı, şirketin ödeme güçlüğüne düştüğünün ve konkordato müessesesine muhtaç olduğunun kabulüne olanak bulunmadığı sonucuna varılmakla, davacı ... A.Ş.'nin konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, geçici komiser heyetinin görevine derhal son verilmesine ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Davacı ... A.Ş.'nin konkordato ön projesinin incelenmesinden, davacı şirketin borç ödeme tablosunda dava dışı... . şirketine sermaye taahhüdü adı altında 575.000.000,00-TL borç kaydı olduğu, davacı şirketin konkordatoya tabi adi borcunun 26.12.2025 geçici mühlet tarihi itibarı ile 30.242.170,30-TL olduğu, konkordatoya tabi adi borcuna % 25 faiz ilavesi, personel borcu, leasing ve leasing faiz borcu vs. ve dava dışı .... şirketine sermaye olarak borç kaydı yapılan 575.000.000,00-TL olmak üzere toplam 659.846.405,55-TL borcu bulunduğu, davacı şirketin borçların ödenmesi için gayrimenkul satışı yapacağının öngörüldüğü belirlenmiştir. Yine davacı şirketin mali kaynaklarının toplam 724.229.970,46-TL olduğu bu kaynaklardan davacı şirketin faiz ilavesi ve ayrıca dava dışı şirkete sermaye aktarımına ilişkin borç ile birlikte toplam borcunun düşülmesi halinde davacı şirketin 64 Milyon civarında kaynak fazlalığının olduğu görülmektedir. Borçlu şirketin bütün borçlarının toplamı 65 Milyon civarında iken bu borcu faizi ile birlikte gayrimenkul satışı olmadan dahi ödeyebilecek iken bir de dava dışı şirkete neredeyse borcunun 8-9 katı kadar bir tutarda sermaye aktarımında bulunacaktır. Davacı şirket ayrıca alacaklılarına ödeme yapabilmek için duran varlıklarında kayıtlı olan gayrimenkullerden 440.000.000,00-TL tutarlı varlık satışı yaparak finansman ödeme kaynağı elde etmeyi planlayarak borç ödenmesi için gayrimenkul satışını öngörmektedir. Tüm bunlar birlikte değerlendirildiğinde davacı şirket kaynakları ile ve faizi ile birlikte toplam borcunun tamamını ödeyebilecek durumda iken, davacı şirketin dava dışı şirkete sermaye aktarmak için borç kaydı yapmasının ve ayrıca borçlarını ödemek için projede gayrimenkul satışı öngörmesinin hayatın olağan akışını aykırı olduğu gibi, davacı şirketin iyi niyetinden de söz edilemeyeceği değerlendirilmiştir. Tüm bu değerlendirmelere rağmen davacının konkordatosunun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı da irdelenmiştir. İİK 'nun 285. Maddesi uyarınca, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebilir, hükmüne yer verilmiştir. Davacı ... A.Ş.'nin 26.12.2025 tarihli rayiç bilançosuna göre aktif toplamının +1.102.545.488,13-TL olduğu, davacı şirketin 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı. Borçlunun aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte çok rahat bir şekilde karşılayabileceği bir tablo bulunmaktadır. Davacı şirketin ödeme güçlüğü içinde olmadığı da tartışmasızdır. Bütün bu verilere göre şirketin konkordatoya tabi borçlarını derhal, bekletmeden ödeyebilecek güçte olmasına rağmen vade konkordatosu talebinde bulunması, davacının konkordatoyu finansal bir enstrüman olarak kullanmak niyetinde olduğu, bu durumun konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığı, şirketin ödeme güçlüğüne düştüğünün ve konkordato müessesesine muhtaç olduğunun kabulüne olanak bulunmadığı sonucuna varılmakla, davacı ... A.Ş.'nin konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, geçici komiser heyetinin görevine derhal son verilmesine ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Davacı .... A.Ş.'nin konkordato ön projesinin incelenmesinden, davacı şirketin borç ödeme tablosunda dava dışı... şirketine sermaye taahhüdü adı altında 370.000.000,00-TL borç kaydı olduğu, davacı şirketin konkordatoya tabi adi borcunun 26.12.2025 geçici mühlet tarihi itibarı ile 4.856.731,29-TL olduğu, konkordatoya tabi adi borcuna % 25 faiz ilavesi, personel borcu, vs. ve dava dışı .... şirketine sermaye olarak borç kaydı yapılan 370.000.000,00-TL olmak üzere toplam 381.861.887,67-TL borcu bulunduğu, davacı şirketin borçların ödenmesi için gayrimenkul satışı yapacağının öngörüldüğü belirlenmiştir. Yine davacı şirketin mali kaynaklarının toplam 392.251.442,37-TL olduğu bu kaynaklardan davacı şirketin faiz ilavesi ve ayrıca dava dışı şirkete sermaye aktarımına ilişkin borç ile birlikte toplam borcunun düşülmesi halinde davacı şirketin 10 Milyon civarında kaynak fazlalığının olduğu görülmektedir. Borçlu şirketin bütün borçlarının toplamı 4-5 Milyon civarında iken bu borcu faizi ile birlikte gayrimenkul satışı olmadan dahi ödeyebilecek iken bir de dava dışı şirkete neredeyse borcunun 74-75 katı kadar bir tutarda sermaye aktarımında bulunacaktır. Davacı şirket ayrıca alacaklılarına ödeme yapabilmek için duran varlıklarında kayıtlı olan gayrimenkullerden 370.000.000,00-TL tutarlı (dava dışı şirkete sermaye aktarımı taahhüdünde bulunduğu miktar kadar) varlık satışı yaparak finansman ödeme kaynağı elde etmeyi planlayarak borç ödenmesi için gayrimenkul satışını öngörmektedir. Tüm bunlar birlikte değerlendirildiğinde davacı şirket kaynakları ile ve faizi ile birlikte toplam borcunun tamamını ödeyebilecek durumda iken, davacı şirketin dava dışı şirkete sermaye aktarmak için borç kaydı yapmasının ve ayrıca borçlarını ödemek için projede gayrimenkul satışı öngörmesinin hayatın olağan akışını aykırı olduğu gibi, davacı şirketin iyi niyetinden de söz edilemeyeceği değerlendirilmiştir. Tüm bu değerlendirmelere rağmen davacının konkordatosunun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı da irdelenmiştir. İİK 'nun 285. Maddesi uyarınca, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebilir, hükmüne yer verilmiştir. Davacı ....A.Ş.'nin 26.12.2025 tarihli rayiç bilançosuna göre aktif toplamının +384.061.666,94-TL olduğu, davacı şirketin 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı. Borçlunun aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte çok rahat bir şekilde karşılayabileceği bir tablo bulunmaktadır. Davacı şirketin ödeme güçlüğü içinde olmadığı da tartışmasızdır. Bütün bu verilere göre şirketin konkordatoya tabi borçlarını derhal, bekletmeden ödeyebilecek güçte olmasına rağmen vade konkordatosu talebinde bulunması, davacının konkordatoyu finansal bir enstrüman olarak kullanmak niyetinde olduğu, bu durumun konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığı, şirketin ödeme güçlüğüne düştüğünün ve konkordato müessesesine muhtaç olduğunun kabulüne olanak bulunmadığı sonucuna varılmakla, davacı ....A.Ş.'nin konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, geçici komiser heyetinin görevine derhal son verilmesine ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Davacı .... A.Ş.'nin konkordato ön projesinin incelenmesinden, davacı şirketin borç ödeme tablosunda dava dışı ... şirketine sermaye taahhüdü adı altında 650.000.000,00-TL borç kaydı olduğu, davacı şirketin konkordatoya tabi adi borcunun 26.12.2025 geçici mühlet tarihi itibarı ile 368.303.995,80-TL olduğu, konkordatoya tabi adi borcuna % 25 faiz ilavesi, personel borcu, vs. ve dava dışı ...şirketine sermaye olarak borç kaydı yapılan 650.000.000,00-TL olmak üzere toplam 1.183.663.629,47-TL borcu bulunduğu, davacı şirketin borçların ödenmesi için gayrimenkul satışı yapacağının ve şirkete ait yer altı ve yer üstü (makine, teçhizat, demirbaş vs.) satışının da öngörüldüğü belirlenmiştir. Yine davacı şirketin mali kaynaklarının toplam 1.220.402.482,06-TL olduğu bu kaynaklardan davacı şirketin faiz ilavesi ve ayrıca dava dışı şirkete sermaye aktarımına ilişkin borç ile birlikte toplam borcunun düşülmesi halinde davacı şirketin 36-37 Milyon civarında kaynak fazlalığının olduğu görülmektedir. Borçlu şirket bütün borç toplamı 368 Milyon civarında iken bu borcu faizi ile birlikte gayrimenkul satışı olmadan dahi ödeyebilecek iken bir de dava dışı şirkete neredeyse borcunun iki katı kadar bir tutarda sermaye aktarımında bulunacaktır. Davacı şirket ayrıca alacaklılarına ödeme yapabilmek için duran varlıklarında kayıtlı olan gayrimenkullerden 500.000.000,00-TL tutarlı ve ayrıca davacı şirketin kömür işletmesi faaliyetine son verildiğinden, işletmede bulunan yer altı ve yer üstü, makine, demirbaşların da satışı yapılarak 100.000.000,00-TL olmak üzere toplam 600.000.000,00-TL (yaklaşık dava dışı şirkete sermaye aktarımı taahhüdünde bulunduğu miktar kadar) finansman ödeme kaynağı elde etmeyi planlayarak borç ödenmesi için öngörmektedir. Tüm bunlar birlikte değerlendirildiğinde davacı şirket kaynakları ile ve faizi ile birlikte toplam borcunun tamamını ödeyebilecek durumda iken, davacı şirketin dava dışı şirkete sermaye aktarmak için borç kaydı yapmasının ve ayrıca borçlarını ödemek için, projede gayrimenkul satışı öngörmesinin hayatın olağan akışını aykırı olduğu gibi, davacı şirketin iyi niyetinden de söz edilemeyeceği değerlendirilmiştir. Tüm bu değerlendirmelere rağmen davacının konkordatosunun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı da irdelenmiştir. İİK 'nun 285. Maddesi uyarınca, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebilir, hükmüne yer verilmiştir. Davacı ... A.Ş.'nin 26.12.2025 tarihli rayiç bilançosuna göre aktif toplamının +1.633.869.842,21-TL olduğu, davacı şirketin 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı. Borçlunun aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte çok rahat bir şekilde karşılayabileceği bir tablo bulunmaktadır. Davacı şirketin ödeme güçlüğü içinde olmadığı da tartışmasızdır. Bütün bu verilere göre şirketin konkordatoya tabi borçlarından kısa vadeli olan borçlarını derhal, bekletmeden uzun vadeli borçlarını ise çok rahat şekilde ödeyebilecek güçte olmasına rağmen vade konkordatosu talebinde bulunması, davacının konkordatoyu finansal bir enstrüman olarak kullanmak niyetinde olduğu, bu durumun konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığı, şirketin ödeme güçlüğüne düştüğünün ve konkordato müessesesine muhtaç olduğunun kabulüne olanak bulunmadığı sonucuna varılmakla, davacı .... A. Ş. 'nin konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, geçici komiser heyetinin görevine derhal son verilmesine ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Davacı ...'ın konkordato projesinin incelenmesinden, davacının gerçek kişi olduğu, iflasa tabi kişilerden olmadığı, davacının dava dışı ... .A.Ş.'nin ..... A.Ş.'ne toplamda 135.000.000,00-TL kefaletten kaynaklı borcu olduğu, davacı ... projede şahsına ait gayrimenkullerin satışı ile ortağı olduğu ... A.Ş.'den aldığı huzur hakkı gelirini ve emekli maaşını borç ödemesinde kaynak olarak göstermiştir. Davacı gerçek şahıs ...'ın konkordato talebine ilişkin borç dava dışı şirkete kefaletinden kaynaklı bir borç olduğu ileri sürülmüş, ancak yukarıda detayları ile açıklandığı üzere, davacılar tarafından gerek geçici konkordato komiserliğine gerekse mahkememize kefalete ilişkin sözleşme, belge, vs. sunulmamıştır. Davacı şirketlerin ve davacı gerçek kişinin de iddia ettiği üzere kefaletten kaynaklı borçlara ilişkin belge sunulmadığı gibi, kefalet borcu davacı şirketlerin defterlerine de yansıtılmadığı görülmektedir. Ön projede sözü edilen kefalet olgusu belirsizdir, davacıların kefalet borcunu hem defterlere yansıtmaması hem de kefaletlere ilişkin belge sunmaması davacıların kefalet borcu olduğu konusunda dürüst hareket etmedikleri sonucuna ulaşılmaktadır. Bir an için kefalet olgusunun varlığının kabul edildiği düşünülse bile davacının ortağı olduğu şirkette olduğu gibi kendisinin de gerek varlıkları, gerekse gelirleri ile kefalet borcunu çok rahat bir şekilde karşılayabileceği bir tablo bulunmaktadır. Davacının ödeme güçlüğü içinde olmadığı da tartışmasızdır. Ayrıca kefalet borcu asıl borçlu tarafından ödendiğinde davacının konkordatoya tabi bir borcunun da kalmayacağı değerlendirilmiştir. Bütün bu verilere göre davacının kefalet borcunu ödeme gücü olduğu halde konkordato müessesine başvurduğu, bu durumun konkordato kurumunun amacıyla bağdaşmadığı gibi davacının konkordato müessesesine muhtaç olduğunun da kabulüne olanak bulunmadığı sonucuna varılmakla, davacı ...'ın konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, geçici komiserin görevine derhal son verilmesine ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Davacı şirketlerin reel olarak borca batık olmadığı belirlenmekle, iflas kararı verilmemiş, sadece konkordato talebinin reddine karar vermekle yetinilmiştir.'' gerekçesi ile; "H Ü K Ü M : Ayrıntıları yukarıda açıklandığı üzere,1-Davacılar İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 885....sicil nolu, Karşıyaka Vergi Dairesinin 1150170... sicil nolu, ... ŞİRKETİ hakkında, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 625...sicil nolu, Karşıyaka Vergi Dairesinin 6490020...sicil nolu, .. ... ŞİRKETİ hakkında, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 736...sicil nolu, Karşıyaka Vergi Dairesinin 1150070...icil nolu, .... ŞİRKETİ hakkında, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 1292... sicil nolu, Karşıyaka Vergi Dairesinin 3510307... sicil nolu, .... ŞİRKETİ ve ... TC. Kimlik numaralı ... hakkında geçici mühletin kaldırılmasına, konkordato talebinin reddine, Geçici konkordato komiserlerinin görevine derhal son verilmesine, Tüm ihtiyati tedbirlerin derhal kaldırılmasına," şeklinde karar verilmiştir. Mahkeme kararına karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İSTİNAF BAŞVURU SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin birbirinden keskin çizgilerle ayrılan "borca batıklık" ile "ödeme güçlüğü" (nakit akış darboğazı) kavramlarını birbirine karıştırarak, müvekkillerinin mal varlığı fazlalığını konkordatonun reddi için paradoksal bir gerekçe kıldığını, oysa ki malvarlığının borçlardan fazla olmasına rağmen nakit akışının durması ve likidite sıkışıklığı nedeniyle borçların vadesinde ödenememesi halinin, İİK m. 285 uyarınca konkordato müessesesine başvurulması için kanun koyucunun aradığı temel koşulun ta kendisi olduğunu, öte yandan, kefalet borçlarının muhasebeleşme usulünü ve nazım hesaplarda izlenme gerekliliğini mali mevzuata aykırı şekilde hatalı değerlendiren bu karar, subjektif yorumlara ve eksik incelemeye dayalı olması hasebiyle müvekkili şirketlerin ticari varlığını telafisi imkansız bir ekonomik yıkımla karşı karşıya bıraktığını, uzman bilirkişi heyeti görevlendirilmeksizin ve rayiç değer tespiti yapılmaksizın, eksik inceleme ile hüküm kurulmasının usule aykırı olduğunu, kefalet borçlarının muhasebeleştirilme usulüne ve "nazım hesaplar" gerçeğine aykırı gerekçedeki ifadelerin yerel mahkemenin "kötü niyet" ve "dürüstlük kuralı" ithamlarının tamamen temelsiz olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, yerel mahkemenin, ret kararının en ağır ve hukuki dayanaktan en yoksun gerekçesini, müvekkillerinin bankalara verdiği kefaletlerin ticari defterlerin borç sütununda yer almaması vakıasına dayandırdığını, yerel mahkemenin, bu durumu "borçların gizlenmesi" ve "dürüstlük kuralına aykırılık" olarak mütalaa ederek, müvekkillerinin konkordato kurumunu bir "finansal enstrüman" olarak kullandığı kanaatine vardığını, yerel mahkemenin bu hatalı tespitinin, yalnızca hukuki bir yanılgı değil, aynı zamanda muhasebe biliminin ve Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) emredici hükümlerinin açık bir ihlali olduğunu, konkordato ön projesinde gayrimenkul satışı öngörülmesinin "iyi niyetli olmadığı" yönündeki ifadenin; konkordato kurumunun tasfiye ve rehabilitasyon fonksiyonuyla kökten çeliştiğini, yerel mahkeme’nin ret gerekçelerinden bir diğerinin de müvekkillerinin sunduğu ön projede borçların tasfiyesi için gayrimenkul satışının öngörülmüş olması olduğunu, yerel mahkemenin, bu durumu "iyi niyetli olmayan bir yaklaşım" ve "konkordatonun bir finansal enstrüman olarak kullanılması" şeklinde mütalaa ettiğini, bu tespitin, konkordato hukukunun temel doktrinine, iktisadi rasyonaliteye ve mülkiyet hakkının kullanımına dair en temel prensiplere aykırı olduğu gibi; kanun koyucunun borçluya tanıdığı "proje serbestisi" ilkesini de yok saydığını, projenin başarıya ulaşacağını bilimsel olarak kanıtlayan "makul güvence raporu"nun, hiçbir teknik ve karşı bilirkişi incelemesi yapılmaksızın yerel mahkemece göz ardı edilmesinin hukuka ve usule aykırı olduğunu, yerel mahkemenin eksik veriyi hükme esas alması, konkordato projesinin tabiatıyla ve iktisadi gerçeklerle bağdaşmadığını, grup şirketleri arasındaki organik bağ, zincirleme kefalet ilişkileri ve ticari bütünlük ilkesi gereği konkordato talebinin kaçınılmaz olduğunu, yerel mahkemenin bu hususu nedense hiç değerlendirmediğini, gerekçeli kararın maddi gerçeklikten uzak, dahası kötü niyetli müdahil ortakların sübjektif ve soyut iddialarına dayalı şekilde tesis edilmesinin; yargılamanın tarafsızlığı ve konkordato müessesesinin teknik doğasıyla bağdaşmadığını belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istinaf başvuru sebebi olarak ileri sürmüştür.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava: konkordato istemine ilişkindir.HMK'nun 355. Maddesi gereğince istinaf incelemesi istinafa başvuran vekilinin dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine ilişkin hususlarda res'en gözetilerek yapılmıştır. Mahkemece davacı şirketler ve gerçek kişi davacı yönünden 06.12.2025 tarihinden geçerli olmak üzere üç ay süreyle geçici mühlet kararı verilmiştir. Geçici Konkordato Komiser Heyeti tarafından mahkemeye sunulan 02.03.2026 tarihli raporda, davacı ... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +2.052.314.298,13-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin 21 çalışanı ile faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 144.262.405,38-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde zarar ettiği, davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı .... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +1.102.545.488,13-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin çalışanının bulunmadığı ancak faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 28.372.546,87-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ..... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +384.061.666,94-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin çalışanının bulunmadığı ancak faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 2.185.880,26-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ..... A.Ş.'nin rayiç değerlere göre aktif toplamının +1.633.869.842,21-TL olduğu, 26.12.2025 tarihli bilançoya göre borca batık olmadığı, şirketin 2026 yılı Şubat ayında 77 çalışanının bulunduğu ve faaliyetine devam ettiği, davacı şirketin geçici mühlet tarihi itibarı ile adi borcunun 422.186.140,53-TL olduğu, davacı şirketin proforma gelir tablosundaki kar edeceğini beyan ettiği rakam ile geçici mühlet süresi içinde kar ettiği, ancak davacı şirketin geçici mühlet döneminde net satış hedefini tutturamadığı, davacı şirketin proje gereğince varlıklarında kayıtlı olan 500.000.000,00-TL gayrimenkul satışı ve tesis makine cihazların satışından elde edilecek 100.000.000,00-TL olmak üzere 600.000.000,00-TL'nin kaynak olarak gösterildiği, 2025-2029 yılları arasında finansman giderleri hariç elde etmeyi planladığı gelir beklentisini sağlayamama ihtimali olduğu düşünülse bile şirketin aktif varlıklarının borcun tamamını faizi ile birlikte karşılayabileceği, davacı ... yönünden davacının dava dışı ... . A.Ş.'ne kefaletinden kaynaklı borcu bulunduğu, söz konusu şirketin konkordato talebinin kabul edilmesi halinde davacının kefaletten kaynaklı borcunun ortadan kalkacağı, davacılar hakkında konkordatonun başarıya ulaşıp ulaşmayacağı konusunda takdirin mahkemede olduğu belirtilmiştir. Mahkeme davacıların .... AŞ ye kefaletlerinden kaynaklı borçlarının davacı defterlerine yansıtılmadığını, bu borçlara ilişkin belge sunulmadığını sadece 1.394.090.622,21 TL borç bulunduğunun davacılarca beyan edildiği, kefalet borcu konusunda dürüst hareket etmedikleri sonucuna ulaşıldığı belirtilmiştir .Davacılar konkordato projelerinde borçlarına herhangi bir indirim talep etmeden %25 faiz ilavesiyle 3 yılda 3 ayda bir toplam 12 taksitle ödeyeceklerini belirtmişlerdir .Genel tabloya bakıldığında davacı şirketlerin ve davacı gerçek kişinin konkordatoya tabi borçlarını çok rahat bir şekilde ödeyebilecekleri davacı şirketlerin borca batık durumda olmadıkları anlaşılmaktadır.Davacılar tüm dosya kapsamına göre ilk derece mahkemesince de belirtildiği üzere gerçekten ... .. A.Ş ye belirttikleri kadar kefaletleri olduğuna dair dosyaya bir delil sunmamışlar sadece konkordato komiserlerine sözlü olarak beyanda bulunmuşlardır. Bu nedenle mahkemece davacıların dürüst hareket etmedikleri yönündeki kabulü doğrudur. Kaldı ki davacılar konkordato projesinde %25 faiz teklif etmiş olmakla, bu oranının yürürlükte bulunan ve talebe konu borçların tabi olduğu faiz oranlarının (%44,25; %42,25 avans faizi oranı ve bu oranlardan daha yüksek olan bankalarla imzalanan kredi sözleşmelerindeki faiz oranlarının) çok altında olduğunun, teklifin örtülü tenzilat olduğunun anlaşılmasına, davacıların borca batık olmamalarına göre de davacıların konkordato taleplerinin reddinde bu nedenle de bir isabetsizlik bulunmamıştır. Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına; incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına göre davacılar vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden 6100 Sayılı HMK m. 353/1-b-1 maddesi uyarınca istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 13/03/2026 tarih, 2025/1221 Esas ve 2026/214 Karar sayılı kararına karşı davacıların istinaf başvuru sebeplerinin HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-İstinaf kanun yoluna başvuran davacılar tarafından yatırılması gereken harç peşin alındığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,3-Davacılar tarafından yapılan istinaf masrafının üzerinde bırakılmasına,4-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 5-İstinaf yargılamasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,6-Kararın taraflara tebliği, kesinleştirme, harç ikmali ve gider avansı iadesi işlemlerinin yerel mahkemece yerine getirilmesine,Dair, dosya üzerinde HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca yapılan inceleme sonucunda; İİK'nın 293/2. maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 08/07/2026