Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, şirket yönetiminin genel kurul çağrısı ve ilişkili taraf ticareti hakkında bilgi talebini reddetmesi üzerine kayyım atanması istemli gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, hissedarların ticari bir şirkete karşı açtığı, Türk Ticaret Kanununun 412. maddesi uyarınca olağanüstü genel kurulun toplanması ve kayyım atanması istemli bir davayı özetlemektedir; davacılar, şirket yönetiminin ilgili şirketlerle yapılan ticari işlemlere ilişkin bilgi vermediğini, yıllık genel kurulları zamanında yapmadığını ve noter aracılığıyla iletilen, şüpheli işlemlerin görüşülmesi, çıkar çatışmalarının ele alınması, TTK 396 kapsamında dava açılıp açılmaması gibi kritik gündem maddelerini içeren taleplerini reddettiğini iddia ederken, davalı şirket taleplerin kötü niyetli olduğunu, daha önce ele alındığını ve hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunmaktadır.
T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/378 Esas - 2026/637
T.C.Ankara Batı2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/378 KARAR NO: 2026/637BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACILAR:VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 15/05/2026KARAR TARİHİ : 09/09/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 09/09/2026Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetiminin, bilgi vermek zorunda oldukları ilişkili şirketle ticaret hakkında bilgi vermediklerini, her yıl ilk üç ay içinde yapmak zorunda oldukları yıllık olağan genel kurulları yapmadıklarını, sürekli olarak Genel Kurulun dava açıldıktan sonra yıl sonuna doğru yaptıklarını, 2024 yılı olağan genel kurulunu 2025 yılı Aralık ayında, ertelenen genel kurulun ise Ocak ayında yapıldığını, 2026 yılı Mart ayı da geçtiği halde henüz genel kurul daveti almayan müvekkillerinin, genel kurul yapılması için Ankara 15. Noterliğinin 29.04.2026 tarihli ihtarname çekilmişse de davalı şirket Yönetiminin 3 Mayıs 2026 tarihli cevabi ihtarnamesiyle bu talebi reddettiğini belirterek Genel Kurul Toplantısını düzenlemek, gündemi "1-Açılış ve toplantı başkanlığının seçimi, 2-Tutanakların imzası için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3-Yönetim Kurulunca hazırlanan 2025 yılına ilişkin yıllık faaliyet raporunun okunarak: a)....... Elektronik Dış Tic. A.Ş. ve ...... Ltd. şirketleriyle yapılan ticarete ilişkin bilgi verilmesi, bu firmalara yapılan satışların emsal fiyatlara uygun olup olmadığı, alacak borç ilişkileri konusunda açıklama; b)Bu şirketlerle ticarete devam edilip edilmemesi konusun görüşülüp karar alınması; c) Bu şirketlerin tescilli Sem Markasının izinsiz kullanımı nedeniyle, alınacak önlemlerin görüşülerek karara bağlanması; d)Yönetim Kurulu Başkanı ..... ve .....Elektronik Dış Tic. A.Ş.ne karş; i)ticaretin durdurulması ve ii)TTK 396’da belirtilen ticaretin batıl olduğunun tespitiyle, tazminat davası açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması; Faaliyet raporunun onaylanmasının oylanması;4-2025 yılı Bağımsız denetim raporunun okunması, müzakeresi ve oylanması; 5-2025 e-imza e-imza e-imza e-imza yılına ilişkin finansal tabloların okunması müzakeresi ve oylanması;6-Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasının görüşülüp karara bağlanması,7-2025 yılı karının nasıl kullanılacağının görüşülüp karara bağlanması,8-Yönetim Kurulunun seçimi, 9-Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur haklarının belirlenmesi,11-Bağımsız Denetçinin seçimi, 12-Dilek ve temenniler ile kapanış" olarak belirlemek, yönetmek ve toplantıda alınacak kararların uygulanabilmesi için gerekli yetkilerin verileceği hukukçu kayyım tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ihtarnamede talep edilen gündem maddeleri ile dava dilekçesinde ileri sürülen taleplerin birbirinden farklı olduğunu, davacının taleplerinin kötü niyetli olduğunu, olağan genel kurul gündemine eklenmesi talep edilen maddelerin 21.03.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda görüşüldüğünü ve karara bağlandığını, davacı yanın ...... A.Ş. ile ticarete ilişkin iddialarının davacı tarafça ikame edilen davaların konusu olduğunu, davacı tarafından tekraren ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davacı tarafça genel kurul yapılma talebinin nedenlerini ve gündeme eklenmesini talep ettiği maddeleri de belirtmek zorunda olduğunu, iddialarını ispata yarar somut bir gerekçe sunulamadığını, toplantının müvekkili şirket tarafından belirlenecek en uygun zamanda yapılacağını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK'nun 412. Maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması, genel kurul toplantısı yapılmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir.Davacılar tarafından, Ankara ..... Noterliğinin 29.04.2026 tarihli ihtarnamesi ile davalıya keşide edilen ihtarname de; "...... Dış Ticaret Anonim Şirketi ve varsa başka şirketlerle ...... Transformatör A.Ş. arasındaki ticari ilişkinin görüşülmesi, Ticarete devam edilip edilmediği konusunun görüşülüp karara bağlanması, TTK 396. Maddeye göre dava açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması, talep edilmiş, davalı şirket tarafından Ankara .... Noterliği aracılığıyla keşide edilen 13.05.2026 tarih ve ..... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesinde taleplerin reddedildiği ileri sürülerek iş bu dava açılmıştır. Anonim şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 412. Maddesinde düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunun 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir. Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacılar vekili tarafından davacıların ortağı olduğu davalı şirketin TTK 412. Maddesi uyarınca genel kurulun mahkeme kararıyla toplantıya çağrılmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi talep edilmiştir. Davacılar tarafından Ankara ...... Noterliği'nce onaylı 29.04.2026 tarih, ..... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile "Yönetim Kurulu Üyesi .....'un, diğer ortakları dışlayarak kurduğu tek kişilik ...... Elk. Dış Tic. A.Ş. ve varsa başka şirketlerle ..... A.Ş. arasındaki ticari ilişkinin görüşülmesinin, 2-Bu ticarete devam edilip edilmeme konusunun görüşülüp karara bağlanması ve 3- TTK 396: maddeye göre dava açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması konularının gündeme alınması" nı davalı şirketten talep etmiş, davalı taraf ise Ankara ..... Noterliği'nce onaylı 03.05.2026 tarih,..... yevmiye numaralı cevabi ihtarname ile talebin reddedildiği anlaşılmıştır. İşbu dava tarihi olan 15.05.2026 tarihinde ve yargılama sırasında davalı şirketin 2025 yılı olağan e-imza e-imza e-imza e-imzagenel kurul toplantısının yapıldığı ileri sürülmemiş olmakla, davacı tarafın genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasını talep etmekte hukuki yararı bulunduğu kanaatiyle davanın kabulü gerekmiş; bununla birlikte ihtarda belirtili gündem maddeleri genişletilmek suretiyle ihtarnamede belirtili gündem dışında maddelerin de yapılacak toplantıda görüşülmesi talep edilmiş olmakla talebin kısmen reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Talebin kısmen kabul kısmen reddi ile; TTK 412 uyarınca davalı şirketin 2025 yılına ait olağan genel kurulunu yapmak, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere ...... TC kimlik numaralı ....'ın kayyım olarak atanmasına,Kayyım tarafından davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için tüm hazırlıkların ve işlemlerin yapılmasına, kayyım tarafından gerekli görülmesi halinde şirketin defter ve kayıtlarından gerekli belgeleri çıkartılarak genel kurula sunumu için hazırlık yapılmasına, Yapılacak olan genel kurula ilişkin gündemde, "..... Dış Ticaret Anonim Şirketi ve varsa başka şirketlerle ......Transformatör A.Ş. arasındaki ticari ilişkinin görüşülmesi,Ticarete devam edilip edilmediği konusunun görüşülüp karara bağlanması, 3-TTK 396. Maddeye göre dava açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması," hususlarına da yer verilmesine, Kayyıma mahkememiz yazı işleri müdürü aracılığıyla tebligat yapılarak tebliğ tarihinden itibaren göreve başlanmasının sağlanmasına, kayyıma görevi süresince aylık 15.000,00-TL ücret takdirine, genel kurul yapıldıktan sonra kayyımın görevine son verilmesine, bu tarihe kadar tahakkuk edilecek ücretinin şirket mali bünyesinden karşılanarak ödenmesine,2-a)Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,b)Davacılar tarafından yatırılan 732,00TL peşin harç ve 732,00TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,3-Davacıların kendilerini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın kabul oranına göre hesaplanan 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,4-Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın ret oranına göre hesaplanan 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya verilmesine,5-Davacı tarafından sarf edilen 48,90TL tebligat ve posta giderinden oluşan yargılama giderinin davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 24,45TL'sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, artan kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının kayyım işlemleri tamamlandıktan sonra davacılara iadesine,Dair, Taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/09/2026Başkan ..... e-imza Üye .....e-imza Üye .... e-imza Katip .....e-imza