Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, Türk Ticaret Kanunu Geçici 7. Madde uyarınca sicilden resen terkin edilen limited şirketin ihyası talebi hakkında gerekçeli kararı.
Özet: Bir şirket ortağı ve müdürü tarafından açılan davada, 2012 yılında işlerinin iyi gitmemesi ve faaliyet dışı kalması nedeniyle tespiti yapılan ve ticari sicilden resen terkin edilen şirketinin ihyası talep edilmiş; davacı şirketi ekmek üretimi amacıyla canlandırmak istediğini belirtirken, davalı kurum ise şirketin Türk Ticaret Kanunu geçici 7. maddesi uyarınca hukuka uygun bir şekilde terkin edildiğini, zira şirketin adres değişikliğini tescil ettirmeyerek gönderilen tebligatın iade edildiğini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılan ilana rağmen iki ay içinde başvuru yapılmaması üzerine 2014 yılında sicilden resen silindiğini, bu nedenle şirketin basiretli bir tacir gibi hareket etme ve zorunlu bilgileri güncelleme yükümlülüklerini yerine getirmediğini savunmuştur.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/189 Esas - 2026/638

T.C.
Ankara Batı
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/189
KARAR NO: 2026/638
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
VEKİLİ :
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 28/01/2026
KARAR TARİHİ : 09/09/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 09/09/2026
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...in terkin edilen ve ihyasını talep ettikleri .... Mamulleri Taahhüt Ve Ticaret Limited Şirketi isimli şirkette pay sahibi ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, .... Mamulleri Taahhüt Ve Ticaret Limited Şirketi isimli şirket .....’da .... ticaret sicil numarası ile 27/11/1992 tarihinde tescil edildiğini, şirketin adresi, .... Mah. .... Caddesi ...apt. No:.... olduğunu, şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince, 02.11.2012 tarihinde ikametgah adresinde yapılan tespitte şirket ortağı ...' in beyanında şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığı ve işlerin iyi gitmediği gerekçesiyle tutanak tutulduğunu, bir süre sonra ise re'sen sicinden terkin edildiğini belirterek şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, 28.06.2026 tarihli dilekçe ile şirketin ekmek üretimi yapabilmek üzere ihyasının talep edildiği açıklanarak .... Belediyesi'nin cevabi yazısını sunmuştur.
CEVAP :Davalı kurum vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu şirketin bildirilen son adresine kapatılma nedenine ilişkin TTK’nin Geçici 7.Maddesinin 4.fıkrasının a bendi uyarınca 03.10.2013 tarihinde çıkarılan tebligatın, iade edildiğini, ihtar ayrıca, 07/10/2013 tarih 8420 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 18’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiğini, ayrıca şirketlerin 6102 sayılı TTK’nin 31’nci maddesi uyarınca, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliği tescil ettirmesi gerektiğini, ancak şirketler adres değişikliğinin tescili zorunluluklarını yerine getirmediğini, tebligatın bu sebeple iade olduğunu, bu konudaki sorumluluğun şirket yetkililerine
e-imza e-imza e-imza e-imza
ait olduğunu, 2 ay içinde bildirimde bulunmadığı takdirde münfesih sayılacağı ilanen bildirilen şirketin, süresi içinde başvuruda bulunulmadığı için 28/01/2014 tarih ve .... sayılı TTSG’de yapılan ilan ile sicilden re’sen terkin edildiğini, dava konusu şirketin Geçici 7.maddedeki prosedüre uygun olarak hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını belirterek TTK 547. Maddesi gereği ek tasfiye kararı verilebileceğini, yargılama gideri ve vekalet ücretinden muaf tutulmalarına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; ticaret sicilinden re'sen terkin edilen .... Mamulleri Taahhüt Ve Ticaret Limited Şirketi' nin tüzel kişiliğinin ihyası talebine ilişkindir.
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısında, Dava konusu şirketin bildirilen son adresine kapatılma nedenine ilişkin TTK’nin Geçici 7.Maddesinin 4.fıkrasının a bendi uyarınca 03.10.2013 tarihinde çıkarılan tebligatın iade edildiği, ihtarın 07/10/2013 tarih .... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, 2 ay içinde bildirimde bulunmadığı takdirde münfesih sayılacağı ilanen bildirilen şirketin, süresi içinde başvuruda bulunulmadığı için 28/01/2014 tarih ve 8495 sayılı TTSG’de yapılan ilan ile sicilden re’sen terkin edildiği bildirilmiştir.
6102 Sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde anonim ve limited şirketlerin hangi şartlarda sicilden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 1.7.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. Madde hükmüne göre limited şirketler, 559 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 1.7.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması sebebiyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilirler. Anılan maddenin 4. fıkrasına göre; Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve .... sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak, şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler.
6102 sayılı TTK'nın geçici 7.maddesinin 4 fıkrasında; Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır.
Ticaret sicili müdürlüklerince; 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun
bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra
e-imza e-imza e-imza e-imza
Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılacağı" hükmü yer almaktadır.
Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından tam ihyası talep edilen şirketin en son tarihli Genel Kurul toplantısının 18.02.2003 tarihinde yapılmış olduğu, davalı Vergi Dairesince yapılan 17 05.2005 tarihli yoklama fişinde 'su baskınından kalan evrakların atıl vaziyette bulunduğu' 14.04.2009 tarihli yoklama fişinde ise 'şirketin 13.04.2009 itibariyle fırın işletmeciliği faaliyetlerine son verdiği', 02.04.2012 tarihli yoklama fişinde 'şirketin 2010 tarihinde faaliyetine son verdiğine dair davacı beyanının tutanak altına alındığı' tespit edilmiştir. Öte yandan davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünce ihyası talep edilen şirketin adresine çıkarılan tebligat tebliğ edilemeyip "taşınmış" olması sebebiyle iade edilmiş, şirketi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilerin ticaret sicilindeki adreslerine ise bu konuda ihtarat yapıldığına ilişkin tebligat sunulmamıştır. Bu itibarla dosya kapsamındaki tespitler de göz önünde bulundurularak davacının şirketin tam ihyasına ilişkin talebinin reddi ile tasfiye ile sınırlı ihyasına karar vermek gerektiğinden aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 5-Kazan sicil numarasında kayıtlı ... Mamülleri Taahhüt ve Ticaret Limited Şirketinin tasfiye ile sınırlı ihyasına,
Davacı .... TC kimlik numaralı .....'in tasfiye memuru olarak atanmasına, lehine ücret takdirine yer olmadığına,
Fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Şirketin ihyasına ilişkin mahkememiz kararının iş bu hükmü gereğince şirketin yeniden yapılacak sicil kaydının Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, bu hususta karar kesinleştiğinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına,
3-Harç peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davalı kurum lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.09/09/2026
Başkan ....e-imza Üye ....e-imza Üye ....e-imza Katip ... e-imza