şirket yönetim kurulunun eşit işlem ilkesini ihlal ederek a grubu payların satışına yönelik kararının mutlak butlanla batıl olduğu iddiasıyla açılan pay sahipliği uyuşmazlığı.

Şirket yönetim kurulunun eşit işlem ilkesini ihlal ederek A grubu payların satışına yönelik kararının mutlak butlanla batıl olduğu iddiasıyla açılan pay sahipliği uyuşmazlığı.

Özet: Davacılar, şirketin 2015 yılı olağan genel kurulunda yönetim kuruluna verilen devralma yetkisi kapsamında, yönetim kurulunun 05.02.2020 tarihli kararı ile yapılan 11.830 adet (a) grubu payın satış işleminin genel kurul onayı olmaması, işlemin geriye dönük karar altına alınması ve eşit işlem ilkesine aykırılık gerekçeleriyle mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu karara bağlı tüm devir işlemlerinin iptalini talep etmiş; davalı ise hukuki yarar yokluğu, butlan nedenlerinin sınırlılığı, esas sözleşmedeki kısıtlamalar doğrultusunda satışın eşit işlem ilkesine aykırı olmaması ve dürüstlük kuralı ile hak düşürücü süre itirazları ile davanın reddini savunmuştur.

11. Hukuk Dairesi 2025/6587 E. , 2026/4095 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2023/361 Esas, 2025/1444 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2020/537 E., 2022/888 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin, davalı şirket nezdinde toplam (%30,83) 92.495.635 adet paya sahip olduklarını, davalı şirketin 27.09.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna verilen devralma yetkisi ile yönetim kurulunun 25.06.2019 tarihinde almış olduğu 19 sayılı karar doğrultusunda 100.000 adetin altında olan a ve b grubu pay sahiplerine tüm paylarını devretmek ve şirket ortaklığından ayrılmak kaydı ile çağrıda bulunduğunu, bu kapsamda da pay sahiplerinden gelen talepler doğrultusunda 11.830 adet (A) grubu, 333.407 adet (B) grubu, nama yazılı pay iktisap edildiğini, davalı şirket tarafından iktisap edilen 11.830 adet (A) grubu payın bu konuda genel kurul tarafından bir karar verilmeden, yönetim kurulunda görüşülmeden, şirket yetkililerinin verdiği karar ile alelacele satıldığını, önce satış işlemlerinin yapıldığını, sonra geriye dönük bu işlemlere yönelik yok hükmündeki 05.02.2020 tarih ve 202/4 sayılı şirket yönetim kurulu kararının imzalandığını, 05.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, şirket yönetim kurulunun özen ve sadakat borcunun sadece imtiyazlı pay sahiplerine değil şirkete karşı da olduğunu, eşit işlem ilkesi gereğince aynı koşullar altında tüm pay sahiplerine eşit davranılması gerektiğini, davacılar tarafından davalı şirket ve yönetim kurulu üyelerine gönderilen ihtarname ile (A) grubu payların satışının iptali ve payların geri alınmasının talep edildiğini ileri sürerek yok hükmünde olan davalı şirket tarafından iktisap edilen 11.830 adet (A) grubu payların satışına yönelik 05.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu karara bağlı olarak yapılan tüm devir işlemlerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların tespit davası açmakta hukuki yararının bulunmadığını, yönetim kurulu kararlarının butlana ilişkin nedenlerin sınırlı sayıda olduğunu, esas sözleşmede (A) grubu payların sadece (A) grubu pay sahiplerine devredileceği şeklinde açıkça bir hüküm bulunmasa da esas sözleşmede (A) grubu payların devrine ilişkin kısıtlamalarının yer aldığını, esas sözleşme ile belirlenmiş sınırlamalar dahilinde (A) grubu payların (A) grubu paydaşlara satılmış olmasının eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmediğini, dava konusu 05.02.2020 tarihli ve 2020/04 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının karar tarihinden dokuz ay geçtikten sonra talep edilmesinin iyiniyet ve dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, iptal davasının hak düşürücü süre içinde açılmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın, davalı şirketin 05.02.2020 tarihli, 2020/4 sayılı davalı şirket tarafından iktisap edilen 11.830 adet A grubu payların satışına yönelik yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu karara dayalı olarak yapılan tüm devir işlemlerinin iptaline yönelik olarak açıldığı, dava konusu yönetim kurulu kararı ile şirketin bünyesinde sahip olduğu her biri 1,00 TL nominal değerde 11.830 adet (A) grubu nama yazılı payın beheri 45,00 TL bedel ile (A) grubu pay sahiplerine pay sahipleri oranında tahsis edilmek şartı ile satılmasına, (A) grubu pay sahiplerine ilgili talep formlarının gönderilerek 14.02.2020 tarihine kadar taleplerin toplanmasına karar verildiği, 24.02.2020 tarihli 2020/6 sayılı yönetim kurulu kararıyla (A) grubu pay sahiplerinden gelen talepler doğrultusunda 11.830 adet (A) grubu payın kararda adı geçen pay sahiplerine devredilmesine ve yeniden ilmühaber düzenlenmesine, ilmühaberlerin ciro edilerek pay sahiplerine teslim edilmesine ve pay defterine kaydının yapılmasına karar verildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 360. maddesi kapsamında (A) grubu pay sahiplerinin yönetim kurulunda temsil edilme/aday gösterilme imtiyazının bulunduğu ancak söz konusu imtiyazın "özellik ve nitelikleri ile belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine" tanınmış bir imtiyaz olmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde özellikle niteliklere ilişkin bir düzenlemeye yer verilmediği, bu nedenle herhangi bir kişinin (A) grubu pay sahibi olmasında TTK'nın imtiyaz düzenlemeleri kapsamında bir engel bulunmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinin 7.6 maddesinde TTK'nın 493. maddesi kapsamındaki sebeplere ilişkin bir düzenleme yapılmadığı, bu nedenle davaya konu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391-1/a hükmü kapsamında eşit işlem ilkesine aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 05.02.2020 tarihli, 2020/4 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin olan bu karara dayalı olarak yapılan devir işlemlerinin iptaline yönelik talebin 24.02.2020 tarihli 2020/6 sayılı kararında 11.830 adet (A) grubu payın kararda belirtilen pay sahiplerine devir edilerek adlarına ilmühaber düzenlenmesine karar verildiğinden ve adlarına ilmühaber düzenlenen pay sahipleri davada taraf olmadığından reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince hükme esas alınan bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olduğu, (A) ve (B) grubu payların sahiplerinin şirketin iktisap etmiş olduğu payların pay sahiplerine satılmak suretiyle elden çıkarılması noktasında eşit konumda bulundukları, eşit işlem ilkesinden sapmayı gerektirecek herhangi bir sebebin görülmediği, bu tespit muvacehesinde dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun anlaşıldığı, dolayısıyla İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirket tarafından iktisap edilen 11.830 adet A grubu payların satışına yönelik yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu karara dayalı olarak yapılan tüm devir işlemlerinin iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.