Davacı ortağın duygusal zaafiyetinden faydalanılarak şirketteki %50 hissesinin düşük bedelle devredildiği iddiasıyla gabın nedeniyle hisse devri sözleşmesinin iptali ve gerçek değer farkının tahsili talepli dava.
Özet: Davacı, oğlunun vefatı sonrası yaşadığı derin acıdan faydalanılarak, şirketteki %50 hissesini davalıya gerçek değerinin çok altında, tasfiye aşamasındaki defter değerine göre devrettiğini, davalının şirketin ticari potansiyeli, know-howı ve müşteri portföyünü dikkate almayarak kendisinin deneyimsizliğinden ve içinde bulunduğu kötü durumdan yararlandığını ileri sürerek, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 28. maddesi uyarınca edimler arasında açık oransızlık bulunduğunu iddia etmiş ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, devredilen hisselerin gerçek değeri ile ödenen bedel arasındaki farkın belirsiz alacak davası olarak davalıdan tahsilini talep etmiş; davalı ise davanın hak düşürücü süre ve esastan reddini istemiştir.
MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/268 Esas, 2025/1388 KararHÜKÜM : Esastan retİLK DERECE MAHKEMESİ : Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)SAYISI : 2022/185 E., 2022/309 K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.06.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARARI. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ...'nin ...İmalat San. ve Tic. Ltd. Şirketi'ni %50'şer payla eşleri adına kurduklarını, noterde düzenlenen 18.07.2017 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'ın payını eşi ...'a, ...nin payını eşi ...'ye devrettiğini, daha sonra müvekkili ile davalı arasında Manisa 2. Noterliği'nin 15.11.2019 tarihli ... Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin düzenlendiğini, bu sözleşme ile müvekkilinin anılan şirkette %50'ye karşılık gelen 10.000 adet payının davalıya devredildiğini, müvekkilinin hisse devrinden önce şirketin imalat ve teknik işlerini yürüttüğünü, davalının ise şirketin ticari ve mali konularıyla ilgilendiğini, ortaklar arasında fiili bir iş bölümü bulunduğunu, müvekkilinin 01.06.2014 tarihinde oğlunu trafik kazasında kaybettikten sonra büyük acı elem yaşadığını, bu dönemde müvekkilinin şirketteki ortaklığının sona erdirilerek, şirket hisselerinin tamamının davalıya devri önerisi üzerine, müvekkili ile davalının bir araya geldiğini, davalının devre konu %50 payın bedelini bir A4 kağıda kendi el yazısı ile yaptığı hesaplamalarla belirlediğini, hesaplamaya göre devre konu %50 payın bedeli 276.750,00 USD olarak, tasfiye aşamasındaki bir şirketin defter değeri gibi belirlediğini, davalı tarafça yapılan hesaplama eskizinde şirketin likit varlıkları ve piyasa alacakları toplanarak, borçları düşülerek şirketin 519.964,00 TL net varlığa sahip olduğunun kabul edildiğini, bu rakamın dahi nihai hesaplamada yok sayılarak, şirketin mevcut-borç ve alacaklarının birbirini sıfırladığının düşünüldüğünü, sonuç olarak davalının değerlendirmesi ile şirketin net aktif değerinin 653.500,00 USD olarak belirlendiğini, %50 pay karşılığı 326.750,00 USD belirlendikten sonra; müvekkili adına ...'de alınan iki adet arsa bedeli de her biri için 400.000,00 TL olarak kabul edilerek toplam 800.000,00 TL belirlenen arsalardaki pay da 400.000,00 TL olarak kabul edilmek suretiyle 50.000,00 USD olarak dövize çevrilip belirtilen alacağa eklenerek 375.750,00 USD olarak müvekkilinin alacağının belirlendiğini, müvekkili, davalı ve dava dışı O. .....'ın eşit oranda ortak oldukları ... Makine Ltd.Şti.'deki hissesinin karşılığı olarak belirlenen 100.000,00 USD'nin de müvekkilinin alacağından düşülerek müvekkilinin alacağının 276.750,00 USD kabul edildiğini, bu bedelin davalı tarafından müvekkiline verilen senet ile ödendiğini, sonuç olarak dava konusu hisse devir bedeli olarak müvekkiline ödenen meblağın 326.750,00 USD olduğunu, müvekkilinin oğlunu kaybetmenin acısı biraz hafifleyip hayatta olan kızının ve torununun ihtiyaçlarını idrak edince; 09.11.2020 tarihinde avukata danıştığını, şirketin muhasebe bölümünden 01.01.2019-20.11.2019 tarihleri arasındaki mizan ve ayrıntılı gelir tablosu alınıp incelendiğinde, müvekkilinin şirketin ticaret hacmi, malvarlığı değerleri ve kazançlarının oldukça iyi olduğunu, devrettiği hissenin gerçek değerinin aslında çok daha fazlaya tekabül ettiğini ve davalı tarafça yapılan hesaplamanın şirket tasfiye aşamasındaymış gibi defter bedeli üzerinden yapıldığını, şirketin ticari potansiyeli, know-how'ı, müşteri portföyü, yaratılmış kredibilitesinin değer hesaplamasında dikkate alınmayıp, kendisinin deneyimsizliğinden ve içinde bulunduğu şartların getirdiği düşüncesizliğinden yararlanıldığını, müvekkilinin devrettiği payın değerinin çok daha yüksek olduğunun anlaşıldığını, bu durumu öğrenme tarihinin şirketin ticari kayıtlarının incelendiği 09.11.2020 tarihi olduğunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 28. maddesi nazara alındığında edimler arasında açık oransızlık bulunduğunun görüldüğünü ileri sürerek 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 107. maddesine göre fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 250.000,00 TL belirsiz alacak niteliğindeki alacağın faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; davanın hak düşürücü süre ve esastan reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, yapılan keşif ve bilirkişi incelemesinde dava konusu şirketin hisse devir tarihi itibarıyla makinalar, demirbaşlar, alet ve edevatın 623.500,00 USD olduğunun bilirkişi raporuyla tespit edildiği, tanık beyanlarından da anlaşılacağı üzere davacının dava konusu şirkette teknik müdür olarak, davalının satış pazarlama ve idari işler kısmıyla ilgilendiği, davacının oğlunun 2014 yılında vefat ettiği, oğlunun vefatından sonra da dava konusu şirkette çalışmayı sürdürdüğü, şirkete ait demirbaşların fiyatlarının taraflarca araştırılarak tespit edildiği, piyasa araştırması yaptıkları, hisse bedelinin taraflarca beraber tespit edildiği, davalının doğrudan belirleyerek davacıya sunmadığı, davacının kendisinin de araştırdığı, davacının şirkette %50 hissedar olması sebebiyle şirkette çalıştığı ve şirketin faaliyetlerine hakim olduğu, şirketin portföyünü ve mali durumunu bilebileceği, şirkete ilişkin belgeleri incelenmesinin engellendiğine dair iddia ve ispatı bulunmadığı nazara alındığında davacının, şirketin ekonomik durumunu bilerek hisse devir sözleşmesini imzaladığı, hisse devri sözleşmesinin davacının oğlunun ölümünden beş yıl sonra yapıldığı, davacının oğlunun ölümünden sonra aynı işyerinde çalışmaya devam ettiği, müzayaka altında olmadığı, sözleşmenin davacının tecrübesizliğinden veya düşüncesizliğinden faydalanmak suretiyle akdedilmediği, subjektif unsurun gerçekleşmediği, bedel konusunda aşırı oransızlığın bulunmadığı, objektif unsurun da gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ... şirketin ortağı olduğu, aynı zamanda şirketi münferiden temsile yetkili bulunduğu, şirket yetkilisi olarak şirketin her türlü mali kayıtlarına ve ticari defterlerine ulaşabilme, örnek alma ve inceleme imkânının olduğu, davacının hisse devrinden sonra dahi dava dışı şirketin mizanını ve ayrıntılı gelir tablosunu temin edebildiği, davacı ve davalının aynı alanda faaliyette gösteren dava dışı ... Makina Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. ile ....Plastik Enjeksiyon San. Tic. Ltd. Şti.'nde de ortaklıklarının bulunduğu, davacının düşüncesizliğinden ve tecrübesizliğinden söz edilemeyeceği, soyut iddia dışında aşırı yararlanmanın koşullarının oluştuğunu gösteren somut delil bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, aşırı yararlanma nedeniyle ... şirket pay satımı sözleşmesine ilişkin edimler arasındaki oransızlığın giderilmesi ve dolayısıyla oluşan zararın tahsili istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.