antalya 3. asliye ticaret mahkemesinde, şirket müdürünün aynı işyerinde rakip şirket kurarak haksız rekabete yol açması ve şirket menfaatlerine zarar vermesi sebebiyle açılan maddi-manevi tazminat ile müdürün azli davasının incelemesi.

Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde, şirket müdürünün aynı işyerinde rakip şirket kurarak haksız rekabete yol açması ve şirket menfaatlerine zarar vermesi sebebiyle açılan maddi-manevi tazminat ile müdürün azli davasının incelemesi.

Özet: Davacı şirket hissedarı, şirket müdürünün, mevcut şirketteki yetkisini kötüye kullanarak kendi rakip şirketini kurması, mevcut şirkete tahsisli işyerini kendi şirketine aktarması ve şirketin elektrik aboneliğini kendi faaliyetleri için kullanması gibi eylemlerle haksız rekabete yol açarak şirketin menfaatlerine mali ve ticari zarar verdiği, ayrıca kendisinin kişilik haklarını ihlal ettiği gerekçesiyle, söz konusu haksız rekabetin tespiti ve önlenmesi, sonuçlarının ortadan kaldırılması, müdürün görevinden azli ile birlikte maddi ve manevi tazminat talebinde bulunmuştur.

T.C.

ANTALYA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/536 Esas

KARAR NO : 2026/666

MAHKEMEMİZİN .../... E. SAYILI DAVA DOSYASINDA

DAVA : Haksız Rekabetin Önlenmesi/ Maddi - Manevi Tazminat/ Şirket Müdürünün Azli

DAVA TARİHİ : 04/07/2025

ANTALYA ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN BİRLEŞEN .../... E. SAYILI DAVA DOSYASINDA;

DAVA : Haksız Rekabetin Önlenmesi/ Maddi - Manevi Tazminat

DAVA TARİHİ : 04/06/2026

KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan), Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

TALEP :

Mahkememizin .../... E. sayılı dava dosyasında; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketi'nin hissedarı olan müvekkili ...'nun şirketin menfaatlerine zarar vreilmesi sebebiyle doğrudan haksız rekabetin tespiti men'i ve maddi - manevi tazminat istemli dava açma hakkına sahip olduğunu, müvekkilinin ... tescil tarihli ... Şirketi'nin kurucu ortaklarından olduğunu ve şirkette münferiden temsile yetkili olmak üzere müdür olarak görev yaptığını, ... içerisinde yer alan "..." numaralı işyeri işbu Şirket adına tahsis edildiğini, şirketin burada faaliyet gösterdiğini, ... tarihinde ... Şti.'de Müdürler Kurulu Başkanı sıfatı ile müdürlük görevini devralan davalı ...; ... tarihinde tesicil edilen ve kurucusu (tek hissedar) olduğu "... Şirketini (Bundan sonra ... Şti. Olarak anılacaktır.) kurduğunu ve müdürlük görevinde yetki şekli münferiden temsile yetkili olmak üzere üstlendiğini, müvekkilinin hissedarı olduğu "... Şti." hem de kurucusu olduğu "... Şti'" unvanlı şirketlerin münferiden temsile yetkili sıfatı ile müdürü olan ...; "... Şti." unvanlı şirkete tahsisli olan ... numaralı işyerini kendisine ait "... Şti" unvanlı şirkete tahsis edilmesi için ... Belediyesine başvuruda bulunulduğunu, ..." tarihli ... sayılı Encümen Kararı ile tahsis işlemi gerçekleştirildiğini, ... Şti. Unvanlı şirkete tahsisli olan ... numaralı iş yerini kendi şirketine tahsis ettirmesi açıkça dürüstlük kuralı ve sadakat borçlarına aykırılık ile haksız rekabet teşkil ettiğini, davalı ...'ın bunların dışında diğer davalı ... Şti.'ye ait faaliyetler için ... Şti'nin elektrik aboneliğini kullanarak hem kendi şirketi lehine haksız ve hukuka aykırı menfaat sağladığını hem de müvekkilinin hissedarı olduğu şirket aleyhine mali yük ve ticari zarar getirdiğini, her ne kadar ... numaralı işyeri, ... Belediyesi Encümeninin ... tarih ve ... sayılı kararı ile davalı ... Şti.’ye tahsis edilmişse de iş yerinin fiili kullanımı incelendiğinde, müvekkilinin hissedarı olduğu ... Şti.’ye ait tabela hâlen işyerinde asılı durumda olduğunu, belirterek davalı ...'ın müdürlük görevini suiistimal ederek aynı adreste benzer faaliyet gösteren diğer davalı ... Şti. 'yi kurması suretiyle ve yukarıda açıklanan diğer gerekçelerle haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin tespitine, haksız rekabetin men'ine/önlenmesine, haksız rekabetin sonuçlarının ortadan kaldırılmasına, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 107. maddesi uyarınca şimdilik ...-TL maddi tazminatın davalılardan tahsiline, davacının kişilik haklarının ağır şekilde ihlale uğraması, psikolojik çöküntü yaşaması ve aile düzeninin bozulması nedeniyle ...-TL manevi tazminatın davalılardan tahsiline, davalı ...'ın, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 630. maddesi uyarınca, ... Şti.'deki müdürlük görevine haklı sebeple son verilmesine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 59. Madde hükmü uyarınca gideri haksız çıkan taraftan alınmak üzere, hükmün kesinleşmesinden sonra kararın ilan edilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. sayılı dava dosyasında; davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının halen ... Şirketinin hissedarı olan, şirketin ekonomik menfaatlerine zarar verilmesi sebebiyle doğrudan haksız rekabetin tespiti, men’i ve maddi - manevi tazminat istemli dava açma hakkına sahip olduğunu, davacının kurucu ortağı olup şirketin tüm ticari varlığı ve ekonomik bütünlüğü dava dışı müdür ... tarafından tasfiye edildiğini, dava dışı ..., davacının hissedarı olduğu şirkette müdür sıfatıyla görev yapmakta iken; şirketin müşteri çevresi, ticari sırları, fiyat politikaları, tedarik zinciri ve tüm ekonomik verilerine hakim konuma geldiğini, ..., bu yetkiyi kötüye kullanarak ... tarihinde ... Şirketini kurduğunu, bu şirkette tek pay sahibi ve münferiden yetkili müdür sıfatıyla doğrudan rakip bir yapı oluşturduğunu, işbu haksız rekabetin tespiti, oluşan maddi ve manevi zararların tazmini amacıyla Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyası kapsamında ... ve ... Şti. aleyhine dava açıldığını, dosya arasına alınan bilirkişi raporunda haksız rekabetin mevcudiyeti tespit edildiğini, ancak hukuka aykırılık bununla sınırlı kalmadığını, zira ...'ın, ... : ... ... adresinde bulunan ve babası ... ...'ın tam hissedarı olduğu davalı ... Şirketinde münferiden temsile yetkili olmak üzere müdür olarak faaliyet yürüttüğü gözetildiğinde söz konusu üç şirket arasında hem fiili hem de idari açıdan organik bir bütünlük oluşturulduğu tartışmasız biçimde ispatlandığını, Bu yapı; ... Şti. "bilgi ve müşteri kaynağı", ... Şti. "ara şirket" ve ... Şti. "faaliyet ve kazanç merkezi" şeklinde organize edildiğini, bu süreçte ... Şti. bilinçli biçimde işlevsiz hale getirildiğini; müşteri ilişkileri koparıldığını, ticari bilgi ve sırlar ele geçirildiğini, ekonomik değer rakip yapılara aktarıldığını, söz konusu eylemler bir bütün olarak TTK m. 54 vd. kapsamında ağır haksız rekabet teşkil etmekte olup aynı zamanda TBK uyarınca bağımsız bir haksız fiil sorumluluğunu da doğduğunu, dava konusu haksız rekabet teşkil eden fiillerin gerçek kapsamının ortaya çıkarılabilmesi, zararın tam ve eksiksiz şekilde belirlenebilmesi ve yargılamanın etkili şekilde yürütülebilmesi için ... Şti.'nin davaya dahil edilmesi zorunlu hale geldiğini, ayrıca işbu dava, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyası ile doğrudan bağlantılı olup; aynı hukuki ilişki, aynı fiil silsilesi ve aynı taraflar arasındaki organik bağa dayandığını, bu nedenle çelişkili kararların önüne geçilmesi ve usul ekonomisinin sağlanması amacıyla işbu davanın anılan dosya ile birleştirilmesi gerektiğini, belirterek davalı Şirketin haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin tespitine, haksız rekabetin men'ine/ önlenmesine, Haksız rekabetin sonuçlarının ortadan kaldırılmasına, davacının uğradığı maddi zararların belirlenmesi amacıyla bilirkişi incelemesi yapılmasına, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 107. maddesi uyarınca ( yapılacak bilirkişi incelemesi neticesinde tespit edilecek fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla) şimdilik ...-TL maddi tazminatın davalıdan tahsiline, davcaının kişilik haklarının ağır şekilde ihlale uğraması, psikolojik çöküntü yaşaması ve aile düzeninin bozulması nedeniyle ...-TL manevi tazminatın davalıdan tahsiline, karar verilmesinin talep ve dava etmiştir.

CEVAP :

Mahkememizin .../... E. sayılı dava dosyasında; davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; taleplerin zamanaşımına uğradığını, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, davalı ...'ın babası ... ... ile davacı ...'nun babası ... ... arasında, 30 seneye yakın uzun bir zamandır devam eden ticari iş ilişkisi bulunduğunu, davacının babası, ...'inde köklü ve saygın şirketlerden olan ... Şirketi'nin sahibi olduğunu, davacının babası da yine ...'nde ... numaralı iş yerinde bulunan ... Şirketi'nin sahibi olduğunu, komisyonculuk yaptığını, davacının babasına ait şirket ... tarihinde ... ... isimli kişi ile iki ortaklı şekilde kurulduğunu, ... tarihli ilan ile ... ... hissesini davacının babası ... ...'na devri sonucunda şirket tek ortaklı hale geldiğini, davacı ile davalının öz kardeşi (dava dışı) ... arasında, babalarının güven ve iş ilişkisine dayanarak ortak şekilde iş hayatına girme kararı verildiğini, bu doğrultuda, ... tarihinde ... Şirketi kurulduğunu, bu şirketin kurucuları davacı ile dava dışı ... olduğunu, ...'un yasal temsilcisi olarak davalı ..., şirket yetkilisi olarak da davacı atandığını, davacının hem kişisel hayatında hem de iş hayatında çıkan ciddi problemler neticesinde büyük miktarda borçları meydana geldiğini, davacının şahsi borçları, şirket adına da borçlandırıcı işlemler gerçekleştirmesi, müdürlüğün ve hissedarlığın gereklilik ile yükümlülüklerini yerine getirmemesi hasebiyle, dava dışı ... (şirketin diğer hissedarı) adına, ihtarname gönderildiğini, davacı, ... şirketinde müdürlük yetkisini haiz olduğu dönemde yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirketin menfaatlerine yönelik hareket etmediğini, borçlandırıcı işlem ve eylemlerde bulunduğunu ve şirketi gelir elde edemez, batık niteliğini haiz bir şirket haline getirmek suretiyle, TTK 626. Maddesini ihlal ettiğini, davacının vergi borçlarını ödememesi nedeniyle, vergi dairesi tarafından müvekkilin kardeşi ve şirketin diğer %50 hissedarı olan ...'ın banka hesaplarına da bloke ve haciz işlemi uygulanması nedeniyle, davalı tarafından davacının bir kısım vergi borçları da ödendiğini, davacının borçları nedeniyle müvekkil, kardeşi ve babası tarafından şirketi kurtarabilme saiki ile gerçekleştirilen ödemeler, yani davacının davalı ve ailesine olan borcu yaklaşık olarak, tam rakam belirtmemekle birlikte ve fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla ... TL civarında olduğunu, bu doğrultuda da davacı aleyhine, icra takibine başvurulduğunu, ... tarihinde davacı kendi rıza ve onayı doğrultusunda, hiçbir baskı altında kalmaksızın, kendi müdürlük yetkisini davalı ...'a devrettiğini, bu doğrultuda, davacı tarafından davalının haksız rekabet teşkil edecek eylemlerde bulunduğu, rakip firma kurduğu, ... şirketini çalışamaz ve gelir elde edemez duruma soktuğu ve bu nedenle zarara uğratacak eylemlerde bulunduğu iddiası kabul edilemez nitelikte olduğunu, ilerleyen zamanlarda davalı, ... şirketinin gelinen son durumu yani; batık duruma gelmesi ve piyasadaki mevcut borçları nedeniyle hiçbir firma ve şahısla iş ilişkisi kurulamaması ve güvensizlik oluşması nedeniyle, bu şirketin ... de bir Ticari İtibari veya İlişkisi kalmadığını, ... şirketinin sadece kiracılık haklarının ... şirketine devredilmesi hususunda yapılan başvuru kabul edildiğini, bu işlemin haksız rekabet teşkil edecek herhangi bir usulsüz veya hukuki aykırı bir niteliği bulunmadığını, davacının bilgi ve rızası ile işlemin yapıldığını, belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. sayılı dava dosyasında; taleplerin zamanaşımına uğradığını, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, davacı ile dava dışı ... arasında, babalarının (yani davalı şirketin sahibi ...'ın) güven ve iş ilişkisine dayanarak ortak şekilde iş hayatına girme kararı verildiğini; bu doğrultuda, ... tarihinde ... Şirketi kurulduğunu, ilerleyen zamanlarda, davacının hem kişisel hayatında hem de iş hayatında çıkan ciddi problemler neticesinde büyük miktarda borçları meydana geldiğini, bu doğrultuda davacı, ... ile ortak hissedarı ve kurucusu oldukları ... şirketi adına da borçlandırıcı işlemlerde bulunduğunu, şirket borçlarının artmasına ve zarara uğrayarak batma noktasına gelmesine ve herhangi bir gelir sağlayamaz duruma gelmesine neden olduğunu, bu dönemde ..., ... ve ... ... (davalı şirketin sahibi) birlikte ... isminin lekelenmemesi ve ticaret hayatında kötü bir izlenim oluşmaması amacıyla, davacı yüzünden meydana gelen ve şirkete yansıyan borçların çok büyük bir bölümünü kapatmaya çalıştığını, davalı şirketin sahibi ... ..., davacının babası ile dostluklarına güvenerek defalarca kez davacının borçlarının kapatılması saiki ile iletişime geçmeye çalışmış, borçların kapatılabilmesi için çözüm yolları üretmek istediğini ancak her defasında olumsuz yanıtlarla karşı karşıya kaldığını, ... ..., davacının borçlarının kapatılması ve kendi yaptığı ödemelerin geri tahsilinin sağlanması saiki ile ...'in ailesi ile de iletişime geçtiği dönemlerde, karşı tarafça Tehdit suçundan şikayette de bulunulduğunu, ancak işbu kötü niyetli cezai girişim neticesinde, ... ... hakkında kovuşturmaya yer olmadığına yönelik karar verildiğini, ... tarihinde davacı kendi rıza ve onayı doğrultusunda, hiçbir baskı altında kalmaksızın, kendi müdürlük yetkisini ...'a devrettiğini, TTK 55. Maddesinde de izah edilmiş olan, haksız rekabete sebebiyet verecek nitelikteki dürüstlük kurallarına aykırı davranışlardan hiçbiri davalı şirket tarafından gerçekleştirilmediğini, belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DAVA :

Mahkememizin .../... E. sayılı dava dosyasında; dava, haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat ilişkin dava ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün haklı sebeple azli istemine ilişkin davadır.

Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. sayılı dava dosyasında; dava haksız rekabetin önlenmesi, haksız rekabet nedeni ile maddi ve manevi tazminat istemli davadır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ:

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4. ve 5. maddeleri gereğince görev kurallarına; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 5 vd. maddelerinde belirtilen yetki kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Alanya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır.

Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. Sayılı dava dosyası işbu dava dosyası ile arasında fiili ve hukuki irtibat olduğundan bahisle işbu dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

... Şti.nin ticaret sicil dosyasının incelemesinde; ... tarihinde kurulduğu, şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, şirket müdürünün ... tarihinden ... tarihine kadar "...", ... tarihinden itibaren şirket müdürlerinin "... ve ..." olduğu, şirket adresini "... Mahallesi ... ... Cad. no:.. .../..." adresi olduğu, şirketin ticari iştigal konusunun ... ve ... ticareti olduğu görülmüştür.

... Şti.nin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; ... tarihinde kurulduğu, şirketin tek ortaklı şirket olduğu, şirket ortağının ... olduğu, şirket temsilcisinin, ... tarihinden itibaren şirket temsilcisinin ... olduğu, şirket adresini "... Mahallesi ... ... Cad. no:.. .../..." olduğu, şirketin ticari iştigal konusunun ... ve ... ticareti olduğu görülmüştür.

Rekabet bilirkişi ... ..., bankacı bilirkişi ... ... ve mali müşavir bilirkişi ... ...'in ... tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; davalı ... Şti. ile ... Şti.nin işyeri adresinin aynı adres olan "... Mahallesi ... ... Cad. no:.. .../..." adresi olduğu ve ... tarihinden itibaren her iki şirketin yetkilisinin ... olduğu ve yine her iki şirketin ticari iştigal konusunun ... ve ... ticareti olduğu, bu hususların rekabet yasağının ihlali anlamına geldiği, bu durumun TTK'ya aykırılık yarattığı, Aynı adreste ticari faaliyette bulunan ve iştigal konusu aynı olan ... Şti.nin 2025 yılın ticari faaliyetinin ve gelirinin olmadığı, ... Şti.nin ise 2025 yılında ...-TL. tutarında net satış cirosu elde ettiği ve bu net cirosu üzerinden ...-TL. tutarında net kar elde ettiği belirtilmiştir.

Rekabet bilirkişi ... ..., bankacı bilirkişi ... ... ve mali müşavir bilirkişi ... ...'in ... tarihli bilirkişi heyet ek raporunda özetle; kök rapora yapılan itirazlar cevaplanmıştır.

Dava konu olayla ilgili hukuk kuralları şunlardır; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 54 vd. 624., 626., 630. maddeleri.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 626. maddesi şöyledir; "(1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. (3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir."

Limited şirketlerde müdür/müdürler için öngörülen kanuni rekabet yasağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 626. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin ikinci fıkrasına göre, şirket müdürlerinin, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, şirketle rekabet teşkil eden bir faaliyette bulunmaları yasaklanmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile rekabet yasağı, limited şirketin ortaklık sıfatı veya atanma usulleri gözetilmeksizin tüm müdürleri için geçerli kılınmıştır. Ancak hükmün lafzından açıkça anlaşıldığı üzere, bu yasak emredici nitelikte değildir. Zira şirket sözleşmesinde aksinin öngörülebileceği veya diğer tüm ortakların yazılı olarak izin vermesi halinde müdürlerin rekabet yasağından muaf tutulabileceği de açıkça hükme bağlanmıştır. Limited şirketlerde, müdürler bakımından rekabet yasağı kanundan doğmaktayken, şirket ortaklarını kapsayan ve doğrudan rekabet yasağı getiren bir hüküm Kanunda düzenlenmemiştir. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 613/II son cümlede “ortaklık sözleşmesi ile ortakların ortaklıkla rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilmektedir” şeklinde belirtilen hüküm kapsamında, ortaklara sözleşmesel bir rekabet yasağı getirilebilmesi mümkün kılınmıştır (Şahin, Murat; Limited Şirket Müdürlerinin Rekabet Yasağına Aykırı Davranışlarında Dava Haklarının Kullanılması, Pamukkale Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, sayı 42, Denizli, s. 334-349).

Davacı gerçek kişinin gerek haksız rekabet gerekse müdürün rekabet yasağı ile ilgili iddialarla doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır. İleri sürülen iddialar, davacı şirketi ilgilendiren vakıalardır. Davacı gerçek kişinin, davacı şirkette salt ortaklık ve müdür sıfatının olması, böyle bir davayı kendi adına açması için yeterli değildir (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 27/02/2020 tarih 2020/134E. 2020/298K. sayılı kararı; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 25/06/2020 tarih 2019/2294E. 2020/668K. sayılı kararı; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 06/02/2019 tarih 2018/469E. 2019/156K. sayılı kararı).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/12/2014 tarih 2014/1233E. 2014/19833K. sayılı kararında; "... Dava, haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı maddi ve manevi tazminat ilişkindir. Davacı gerçek kişi ile davalı gerçek kişinin davacı limited şirketin ortakları bulunduğu, anılan davacı şirketin başka ortağının olmadığı, her iki ortağın da şirketi münferiden temsile yetkili müdür bulundukları, şirketin tüzel kişiliğinin devam ettiği, davalı gerçek kişinin davacı şirketle aynı alanda faaliyette bulunmak üzere sonradan kurulan davalı şirketin tek başına temsil ve ilzama yetkili müdürü olarak atandığı hususları uyuşmazlık konusu değildir. Dava dilekçesinde davacı taraf davalıların haksız rekabette bulunduğunu, davalı gerçek kişinin somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesinde düzenlenen müdürün rekabet yasağını ihlal ettiğini ileri sürmüştür. Davacı gerçek kişinin gerek haksız rekabet gerekse müdürün rekabet yasağı ile ilgili iddialarla doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır. İleri sürülen iddialar, davacı şirketi ilgilendiren vakıalardır. Davacı gerçek kişinin, davacı şirkette salt ortaklık ve müdür sıfatının olması, böyle bir davayı kendi adına açması için yeterli değildir. O halde, bu davacı bakımından aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddi yanlış olmuş ise de sonucu itibariyle bu davacı bakımından doğru olan kararın anılan gerekçeyle onanmasına karar vermek gerekmiştir..." denilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir (Pulaşlı, Hasan; Şirketler Hukuku Genel Esaslar 6. Baskı. Ankara 2020, s. 823 vd.). Yargıtay uygulamasına göre yöneticinin şirketin yönetiminde gereken sadakat ve özeni göstermemesi ve şirket adına tahsil ettiği paraları şirketin hesabına geçirmemesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16/06/2000 tarih 2000/5180E. 2000/5610K. sayılı kararı), şirkete ait parayı zimmetine geçirmesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26/12/2011 tarih 2010/6007E. 2011/17655K. sayılı kararı), şirket borçlarının ödenmemesi ve şirket defterlerinin tutulmaması (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04/06/2018 tarih 2016/12858E. 2018/4217K. sayılı kararı), şirket kayıtlarını usulüne uygun tutulmaması (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17/04/2019 tarih 2018/365E. 2019/3074K. sayılı kararı) haklı sebep olarak kabul edilen hallerin bazılarıdır.

Şirket müdürünün azli ve yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik açılan davalarda husumetin şirketin müdürlerine yöneltilmesi yeterlidir. Şirket müdürünün azli ve yetkilerinin kısıtlanması davasında şirket hakkında da davalar açıldığında, açılan davaların davalı şirket yönünden husumetten reddi gerekir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 03/12/2019 tarih 2018/3184E. 2019/7750K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10/04/2019 tarih 2017/3474E. 2019/2805K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 29/04/2019 tarih 2018/1597E. 2019/3235K. sayılı kararı).

6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesi gereğince şirket müdürünün temsil yetkisinin sınırlandırılması isteminde bulunulabilmesi için ortağın, ortaklar kurulundan talepte bulunma yolunun tüketilmiş olması zorunluluğu bulunmamaktadır (Prof. Dr. Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2013, Sayfa 525) (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 18.09.2013 tarih 2013/11156E. 2013/15964K. sayılı kararı).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 04/06/2018 tarih 2016/12870E. 2018/4243K. sayılı kararında; "... Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2. maddesi uyarınca, her ortak, haklı sebeplerin varlığı durumunda yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu durumda, mahkemece her iki yetkilinin bundan sonra bir araya gelerek müdürlük görevlerini birlikte ifa edemeyecekleri gerekçesinin anılan kanun maddesi uyarınca haklı sebep teşkil etmediği hususu gözetilmeksizin..." denilmiştir.

Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlendiğine göre (TTK m. 623/1), şirketin yönetimine müdahale yetkisinin kullanılması, şirket sözleşmesine müdahale etme şeklinde de gerçekleşebilir. Bununla birlikte, mahkemenin müdahale yetkisi sınırsız değildir. Yetki, kanunun izin verdiği hususlarda (kanuna uygunluk), haklı sebep teşkil eden vakıaların şirket açısından olumsuz etkisini ortadan kaldıracak nitelikte (gereklilik) ve ölçüde (ölçülülük) kullanılabilir (Cenkci, Esra, Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma Ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 73, sy. 1 (Nisan 2024), s. 97).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 03/10/2012 tarih 2011/8026E. 2012/14965K. sayılı kararında; "... Ancak, somut uyuşmazlıkta marka hakkına tecavüz ve haksız rekabetin önlenmesi, davalı markasının hükümsüzlüğü ve sicilden terkini ile maddi ve manevi tazminat istemlerinde bulunulmuş,davacı tarafça bu taleplerin hepsi için maktu harç yatırılmıştır. Mahkemece, 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 30, 32. Maddeleri gereğince maddi ve manevi tazminat istemleri bakımından eksik harç tamamlattırılmadan yargılamaya devam edilmesi doğru değildir. Mahkemece talep edilen maddi-manevi tazminat talepleri üzerinden nispi peşin karar harcının tamamlattırılarak, maddi ve manevi tazminat tutarları bakımından ayrı ayrı olmak üzere davacı yararına nisbi vekalet ücreti takdiri gerekirken, yazılı gerekçe ile maktu vekalet ücretine karar verilmesi doğru olmamıştır..." denilmiştir.

Davamıza gelince; davacı, haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat istemi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün haklı sebeple azli istemine ilişkin dava açmıştır. Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. Sayılı dava dosyası işbu dava dosyası ile arasında fiili ve hukuki irtibat olduğundan bahisle işbu dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

... Şti.nin ticaret sicil dosyasının incelemesinde; ... tarihinde kurulduğu, şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, şirket müdürünün ... tarihinden ... tarihine kadar "...", ... tarihinden itibaren şirket müdürlerinin "... ve ..." olduğu, şirket adresini "... Mahallesi ...Cad. no:.. .../..." adresi olduğu, şirketin ticari iştigal konusunun ... ve ... ticareti olduğu görülmüştür.

Mahkememizin .../... E. sayılı dava dosyasında;

Haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat istemi yönünden; Davacı gerçek kişinin gerek haksız rekabet gerekse müdürün rekabet yasağı ile ilgili iddialarla doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır. İleri sürülen iddialar, davacı şirketi ilgilendiren vakıalardır. Davacı vekili ... tarihli celsede açıkça tazminatların davacıya ödenmesini talep etmiştir. Davacı gerçek kişinin, davacı şirkette salt ortak olması, böyle bir davayı kendi adına açması için yeterli değildir. Haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat isteminin davacının aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekmiştir.

Şirket müdürünün azli talebi yönünden; Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemlerine ilişkin olup, davacının ... Şti.nin şirket ortağı, davalı ...'ın ise şirket müdürlerinden olduğu hususu uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, müdür olan davalının bu görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebileceği; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin; yöneticinin yönetiminde gereken sadakat ve özeni göstermemesi ve şirket adına tahsil ettiği paraları şirketin hesabına geçirmemesi, şirkete ait parayı zimmetine geçirmesi, şirket borçlarının ödenmemesi ve şirket defterlerinin tutulmaması, şirket kayıtlarını usulüne uygun tutulmaması hallerinin haklı sebep olarak kabul edildiği; davalı şirket müdürü ...'ın ... Şti.nin tek ortağı ve müdürü olduğu, anılan şirketin merkezinin de ... Şti.nin merkezi ile aynı adres olduğu, bu şirketten daha sonra kurulduğu, ... Şti.nin 2025 yılın ticari faaliyetinin ve gelirinin olmadığı, ... Şti.nin ise 2025 yılında ...-TL. tutarında net satış cirosu elde ettiği ve bu net cirosu üzerinden ...-TL. tutarında net kar elde ettiğinin bilirkişi heyet raporu ile belirlendiği, bu hali ile davalı ... ...'ın davalı şirket müdürünün haklı nedenle azline karar verilmesi gerekmiştir.

Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. sayılı dava dosyasında; dava haksız rekabetin önlenmesi, haksız rekabet nedeni ile maddi ve manevi tazminat istemli davadır. Davacı vekili ... tarihli celsede açıkça tazminatların davacıya ödenmesini talep etmiştir. Davacı gerçek kişinin gerek haksız rekabet gerekse müdürün rekabet yasağı ile ilgili iddialarla doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır. İleri sürülen iddialar, davacı şirketi ilgilendiren vakıalardır. Davacı gerçek kişinin, davacı şirkette salt ortak olması, böyle bir davayı kendi adına açması için yeterli değildir. Haksız rekabet ve limited şirket müdürünün rekabet yasağının ihlaline dayalı haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat isteminin davacının aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

I. Mahkememizin .../... E. sayılı dava dosyasında;

1. Davacının davasının KISMEN KABUL KISMEN REDDİNE;

2. Davacının haksız rekabetin önlenmesi, maddi ve manevi tazminat taleplerinin REDDİNE;

3. Şirket müdürünün azli talebinin KABÜLÜNE;

4. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketine müdür olarak atanan davalı ...'ın (...) görevinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630. maddesi gereğince AZLİNE,

5. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince hesaplanan alınması gerekli haksız rekabetin önlenmesi davası yönünden ... TL karar ve ilam harcı; maddi ve manevi davası yönünden ... TL karar ve ilam harcı; şirket müdürünün azli davası yönünden ... TL karar ve ilam harcı ile Arabuluculuk başvuru dosyasında arabulucuya Bakanlık Bütçesinden karşılanarak ödenen ... TL'nin peşin alınan ... TL'den mahsubu ile bakiye ... TL karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

6. Davacı tarafından yapılan ... TL başvurma harcı, ... TL peşin harcın davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine. Davacı tarafından yapılan ... TL posta, tebligat ve bilirkişi giderinin kabul ve ret oranları nazara alınarak takdiren ... TL'nin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderlerinin davacı üzerinden bırakılmasına,

7. Davalılar yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

8. Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden şirket müdürün azli istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davalı ... ...'dan alınarak davacıya verilmesine,

9. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan haksız rekabetin önlenmesi istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

10. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan maddi tazminat istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/2. maddesi gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

11. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan manevi tazminat istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/2. ve 13/3. maddeleri gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

12. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine,

13. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine,

II. Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin birleşen .../... E. sayılı dava dosyasında;

1. Davacının davasının REDDİNE;

2. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince hesaplanan alınması gerekli haksız rakabet davası yönünden ... TL karar ve ilam harcı;maddi ve manevi davası yönünden ... TL karar ve ilam harcı; Arabuluculuk başvuru dosyasında arabulucuya Bakanlık Bütçesinden karşılanarak ödenen ... TL'nin; peşin alınan ... TL'den mahsubu ile bakiye ... TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacı üzerinde bırakılmasına,

4. Davalı yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

5. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan haksız rekabetin önlenmesi istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

6. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan maddi tazminat istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/2. maddesi gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

7. Davalı ... Şti. kendisini vekille temsil ettirdiğinden reddolunan manevi tazminat istemli dava yönünden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/2. ve 13/3. maddeleri gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Şti.ne verilmesine,

8. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine,

9. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/09/2026

Başkan ...

¸e-imzalıdır

Üye ...

¸e-imzalıdır

Üye ...

¸e-imzalıdır

Katip ...

¸e-imzalıdır