kayseri bölge adliye mahkemesi, ticari şirket müdürlüğünden istifa eden eski müdürün tescil ve kayyım atanması talebini aktif husumet ehliyeti yokluğundan usulden reddetti.

Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi, ticari şirket müdürlüğünden istifa eden eski müdürün tescil ve kayyım atanması talebini aktif husumet ehliyeti yokluğundan usulden reddetti.

Özet: Müdürlük görevinden istifa eden davacının, istifasının şirket tarafından ticaret siciline tescil edilmemesi nedeniyle hukuki sorumluluklarının devam ettiğini ileri sürerek istifasının tescili ile şirkete kayyım veya geçici müdür atanması talepleriyle açtığı davada, ilk derece mahkemesi, davacının müdürlük görevinin kesinleşmiş kararla sona erdiğini ve artık şirketle bağı olmayan bir üçüncü kişi olduğunu, bu sebeple tescil talebi için kanunen Ticaret Sicil Müdürlüğünün, kayyım atanması talebi için ise hukuki yarar ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını belirterek davanın usulden reddine hükmetmiştir.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1438

KARAR NO: 2026/1604

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 11/05/2026

NUMARASI: 2026/276 E. - 2026/430 K.

DAVANIN KONUSU: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/09/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 10/09/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davalı şirkette ... tarihinde şirket ortaklar kurulu toplanmış olup bu toplantıda müvekkilim ve ... şirkette müdür olarak seçildiklerini, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve diğer müdür olan ... müvekkilinin şirkete gidip gelmesini engellediklerini, sigortasını yatırmadığını, işlemlerin kontrol etmesine izin vermediğini, sonrasında da ... tarihinde davacıya çıkış verdiklerini, müvekkilinin müdürlük görevini yapmasına müsaade etmediklerini, şirkette alınan kararlardan yapılan işlemlerden haberdar olamadıklarını, müvekkilinin bu şekilde ilerleyemeyeceğini işine son verdikleri gibi müdürlük görevine de son verilmesini istediğini beyan etmişse de şirket genel kurulunu toplamadıklarını, müdürlük görevinin sona ermesi için herhangi bir işlem yapmadıklarını, müvekkilinin giremediğini, kontrol edemediği şirkette müdür olarak göründüğünü, hukuki olarak tüm sorumluluklarının haksız yere kendisine kaldığını, belirterek izah edilen nedenler ile müvekkilinin ... tarihinde ... ... Noterliği ... yevmiye numarası ile müdürlük görevinin sona ermesi için ihtarname gönderdiğini, fakat hala şirket tarafından müdürlük görevine son verilmediğini, müvekkilinin bu nedenle haberdar olmadığı şirketin karar almamakta ısrar etmeleri nedeni ile sorumluluğunu taşıdığını belirterek Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/385 E. Ve 2024/1156 K. sayılı dosyası gerekçeli kararı ile tespit edilen müvekkilimin ... tarihi itibari ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğinin ticaret siciline tescil ve ilanına, şirketin müdürsüz kalmaması amacıyla TTK m.630 kapsamında şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için kayyım atanmasına, Genel kurulun toplanamaması halinde mahkemece şirkete geçici müdür atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilemesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkeme kararında; "...6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 33. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. maddesi hükümleri incelendiğinde; tescili zorunlu olup da kanuni süresi içinde tescili istenmemiş olan bir hususu haber alan sicil müdürlüğünün, ilgilileri tescil başvurusunda bulunmaya davet edeceği, verilen süre içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi yahut idari para cezası verilmesine rağmen ısrar edilmesi halinde sicil müdürlüğünün durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildireceği ve mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgunun resen tescil edileceği düzenlenmiştir.Anılan mevzuat hükümleri uyarınca, tescilden imtina edilmesi veya hareketsiz kalınması halinde konuyu mahkemeye taşıyarak olgunun tesciline hükmedilmesini talep etme görev ve yetkisi doğrudan doğruya Ticaret Sicil Müdürlüğüne aittir. Kanun koyucu burada tescile icbar mekanizmasını idari bir sürecin sonuna bağlamış ve bu talebi mahkemeye yöneltme hakkını kanuni bir yetki olarak sicil müdürlüğüne tanımıştır. Bu nedenle, şirket müdürlüğünden istifa eden ilgilinin, tescil işlemini yerine getirmeyen şirkete karşı doğrudan mahkemede "tescil kararı verilmesi" talebiyle dava açmakta aktif husumet ehliyeti (sıfatı) bulunmamaktadır. Davacı ilgilinin hakkı, durumu Ticaret Sicil Müdürlüğüne ihbar ederek Müdürlüğün Yönetmeliğin 36. maddesindeki usulü sonuna kadar işletmesini ve direnme halinde Müdürlüğün yetkisini kullanarak mahkemeye başvurmasını sağlamaktan ibarettir.Öte yandan davacının genel kurula çağrıya izin talebi incelendiğinde; davacının şirketteki müdürlük sıfatının istifa ile sona erdiği kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olmakla, davacı artık şirket dışı üçüncü kişi konumundadır ve ayrıca ortak değildir. Şirketin organsız kalması nedeniyle Türk Medeni Kanunu'nun 427. maddesi veya TTK'nın 530. maddesi uyarınca kayyum atanmasını veya geçici önlem alınmasını talep etme hakkı kural olarak şirket ortaklarına, alacaklılarına veya ilgili kamu makamlarına aittir. Şirketle organik bağı kesilen ve istifası nedeniyle şirket borçlarına veya üçüncü kişilere karşı doğabilecek sorumluluklardan kurtulmayı amaçlayan eski müdürün, şirketin iç işleyişini ilgilendiren organ eksikliğinin giderilmesi için doğrudan dava açmakta hukuki yararı ve bu yönden de aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır.Açıklanan nedenlerle, davacının her iki talebi yönünden de davada aktif husumet ehliyetine sahip olmadığı kanaatine varıldığından, davanın aktif husumet nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine, ..." şeklinde karar verilmiştir.Bu karara karşı davacı tarafça yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ :Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/385 Esas, 2024/1156 Karar sayılı ve kesinleşmiş ilamı ile müvekkilinin davalı şirket müdürlüğünden ... tarihi itibarıyla istifa ettiğinin mahkeme kararıyla tespit edildiğini, dolayısıyla uyuşmazlığın artık müvekkilinin müdür olup olmadığı hususunda olmadığını, bu hususun kesin hükümle çözümlendiğini, uyuşmazlığın, kesinleşmiş mahkeme kararına rağmen müvekkilinin halen ticaret sicilinde şirket müdürü olarak görünmeye devam etmesinden kaynaklandığını, yerel mahkeme kararında da kabul edildiği üzere Ticaret Sicil Müdürlüğüne karar gönderildiğini, TTK m.33 kapsamında işlem başlatıldığını, şirket yetkilisine tescile davet gönderildiğini, ancak sonuç alınamadığını, bu durumda mahkemece kabul edilen vakıalar karşısında müvekkilinin hukuki yararının bulunmadığından söz edilmesi mümkün olmadığını, ticaret sicilindeki kayıtların üçüncü kişiler bakımından aleniyet ve güven ilkesi kapsamında sonuç doğurduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak görünmeye devam etmesinin, ileride doğabilecek vergi, SGK, ticari sorumluluk ve temsil yetkisine ilişkin uyuşmazlıklarda müvekkilinin menfaatlerini doğrudan etkileyebilecek nitelikte olduğunu, bu nedenle davacının güncel, meşru ve korunmaya değer hukuki yararı bulunduğunun açık olduğunu, mahkeme kararının kendi içinde çelişkili olduğunu, mahkeme kararında müvekkilinin şirket ortağı olmadığına vurgu yapıldığını, oysa eldeki davanın ortaklık sıfatından kaynaklanan bir dava olmadığını, müvekkili şirketin yönetimine katılmanın şirket işleyişine müdahale etmek veya ortaklık haklarını kullanmak istemediğini, müvekkilinin tek amacının kesinleşmiş mahkeme kararının sonuçlarının ticaret siciline yansıtılması ve gerçeğe aykırı sicil kaydının düzeltilmesi olduğunu, nitekim müvekkilinin ticaret sicilde mahkeme kararına rağmen müdür olarak görünmesi nedeni ile ... Vergi Dairesi şirketin borçlarına ilişkin işlemlerinin müvekkili üzerinden ilerlediğini ve müvekkilinin mal varlığına, banka hesaplarına haciz koyup araçlarına yakalama kararı çıkardığını, bu durumun da müvekkili gerçek anlamda mağdur ettiğini ve telafisi mümkün olmayan hususlara sürüklediğini, kesinleşmiş mahkeme kararının etkisiz hale getirilmesi sonucunu doğuran kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/276 Esas, 2026/430 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, davanın esasının incelenmesi gerektiğinden dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:H.M.K 355. Maddesi gereğince inceleme Kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmıştır.Dava, davacının Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/385 Esas 2024/1156 Karar Sayılı ilamında hüküm altına alınıp kesinleşen ... tarihi itibari ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğinin ticaret siciline tescil ve ilanı istemi ile şirketin müdürsüz kalmaması amacıyla TTK m.630 kapsamında şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için kayyım atanması ve Genel kurulun toplanamaması halinde mahkemece şirkete geçici müdür atanması istemine ilişkindir.Davacının 10.12.2014 tarihi itibariyle davalı şirket müdürlüğünden istifa ettiği Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/385 Esas 2024/1156 Karar Sayılı ilamı ile kesinleşmiştir.Davacının davalı şirketin eski ve yeni ortağı olmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır.Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 21. Maddesi;

" Tescilin, kural olarak istem üzerine yapılır. Resen ya da yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır." 26. maddesi; (1) Mahkemenin veya resmi bir kurumun, bir olgunun resen tesciline ilişkin kararını alan müdürlük, bu kararı resen tescil eder. 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 166 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.(2) Mahkeme veya resmi bir kurum, verdiği hüküm veya kararda tescil edilecek olgu ile ilgili olarak müdürlüğü resen tescil ile sorumlu tutmadığı hallerde tescil istemi başvuruya yetkili kişilerin başvurusu üzerine yapılır. Tescil yükümlülüğünün süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, müdürlük 36 ncı madde gereğince işlem tesis eder.""Tescil edilmiş olgularda değişiklikler" başlıklı 29. Maddesi:

(1) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil edilir. Bir ticaret unvanına ilaveler yapılması veya bu unvanın unsurlarından olan ilavelerin çıkarılması veyahut bir tüzel kişinin şirket sözleşmesinin hükümlerinin değiştirilmiş olması, bir temsilciye verilen yetkilerin daraltılmış veya genişletilmiş bulunması, bir tüzel kişinin tasfiye haline girmesi yahut bir işletmenin tescil edilmiş olan işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir yere nakletmesi gibi haller, tescil edilmiş olgularda değişiklik sayılır.(2) Tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişiler, mahkeme kararı veya idari tasarruf gereğince müdürlüğün resen tescil ile yükümlü tutulmadığı hallerde de mahkeme veya idari makam tarafından emredilmiş olan ve işletmelerin yönetim ve temsillerine ait olan değişiklikleri veya kısıtlamaları tescil ettirmekle yükümlüdür." "Tescile davet ve ceza" başlıklı 36. Maddesi ise:

(1) Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir.

(2) Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.

(3) Müdürlükçe verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, Kanunun 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen idari para cezasıyla cezalandırılır.

(4) Üçüncü fıkra gereğince idari para cezası verilmesine rağmen, kanuni süre içerisinde tescil isteminde bulunmamakta ısrar edilmesi halinde, müdürlük durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir."

"Müdürlüğe üçüncü kişilerin başvurması ve sonuçları" başlıklı 37. maddesi:

(1) Tescil başvurusuna ilişkin müdürlüğün herhangi bir kararı veya işlemi üzerine kişisel yararı bulunmasa bile üçüncü kişiler, bu kararın veya işlemin gerçeği tam olarak yansıtmadığını yahut Kanuna uygun olmadığını, kamu düzenine aykırı veya üçüncü kişilerde yanlış düşünceler uyandıracak mahiyette bulunduğunu ispata elverişli birtakım olguları, müdürlüğe bildirebilir.Bu iddiaların yerinde olduğuna kanaat getirilmesi ve henüz bir işlem yapılmamış olması halinde başvuru reddedilir. İşlem gerçekleştirilmiş ise, 36 ncı maddeye göre işlem tesis edilir. Ayrıca, üçüncü kişilerin başvurusu bir ticaret unvanının tescil edilmediğine, Kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğine veya kullanıldığına ilişkin olması durumunda da 36 ncı maddeye göre hareket edilir. şeklindedir.

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yazısı gönderildiği bu yazının 15.10.2025 tarihinde iade edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır.

Ticaret Sicil Müdürlüğü Yönetmeliğinin 36. Maddesi uyarınca davacının davasına konu olan tescil talebinin öncelikle Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından açılması gerekmekte olup dosyada Ticaret Sicil Müdürlüğünce dava açıldığına dair bir iddia ileri sürülmemiştir.

Bu doğrultuda mahkemece belirtilen talep yönünden aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur.Bununla birlikte davacı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için kayyım atanması ve Genel kurulun toplanamaması halinde mahkemece şirkete geçici müdür atanması yönünde talepte bulunmuştur.6102 sayılı TTK'nun 636/2 maddesinde limited şirketlerde organ yokluğunu ve bunun sonuçlarını düzenlemiş olup; TTK m. 636/2 madde hükmünde; “(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.”şeklinde düzenleme bulunmaktadır.

Davacının şirket ortağı olmadığı, ... tarihi itibariyle davalı şirket müdürlüğünden istifa ettiği de sabit olup davacının şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için kayyım atanması ve Genel kurulun toplanamaması halinde mahkemece şirkete geçici müdür atanması yönünde talepte bulunması da mümkün değildir.Açıklamalar ve maddi vaka doğrultusunda mahkemece belirtilen talep yönünden aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur.

Yukarıda ayrıntılı şekilde belirtilen açıklamalar ışığında; davacının istinaf başvurusunuHMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğincen esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 11/05/2026 tarih ve 2026/276 E - 2026/430 K sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf başvurusunda bulunan davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendi üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 09/09/2026