Bir pay sahibinin Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi uyarınca ticari şirketten talep ettiği geçmişe dönük bilgi ve belge inceleme hakkının ihlali davası.
Özet: Davacı pay sahibinin, şirketin önceki yıllardaki pay devirleri, sermaye artırımları ve birleşme işlemleriyle ilgili belirli bilgi ve belgeleri genel kurulda ve ihtarnameyle talep etmesine rağmen tarafına sunulmaması üzerine Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği gerekçesiyle açtığı davada; davalı şirket, talebin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, belgelerin çok eski, aleni, ticari sır niteliğinde veya kanuni saklama süresini doldurmuş olduğunu, davacının hukuki yararının bulunmadığını ve talep edilenlerin kanun maddesinin kapsamı dışında kaldığını belirterek davanın reddini savunmuştur.
T.C.
İSTANBUL29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/921KARAR NO : 2026/63DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ : 16/02/2026KARAR TARİHİ : 16/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ...-5 sicil numarası ile kayıtlı ... ... Anonim Şirketi'nin yüzde 20 oranında pay sahibi olduğunu, 16 Aralık 2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanarak birtakım bilgi ve belgelerin tarafına sunulmasını talep ettiğini ancak söz konusu talebin herhangi bir açıklama yapılmaksızın yanıtsız bırakıldığını, müvekkilinin 12 Ocak 2026 tarihli .... Noterliği'nin ... keşide numaralı ihtarnamesi ile talebini yinelediğini, ihtarnamenin 13 Ocak 2026 tarihinde davalıya tebliğ edilmesine rağmen herhangi bir yanıt alınamadığını, bu kapsamda ...'in ... ...'deki yüzde 20 oranındaki pay sahipliğinin 14 Mayıs 2012 tarihinde devrine ilişkin devir beyanı, basılı senetler üzerindeki ciro kayıtları ve yönetim kurulu kararlarının sunulmasını istediğini, ... ...'in 26 Aralık 2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve sermaye artırımına katılımı tevsik eden banka blokaj mektubunun verilmesini talep ettiğini, ..., ...'in 20 Temmuz 2020 tarihinde ... ...'e yaptıkları pay devirlerine dair beyanlar, ciro kayıtları ve yönetim kurulu kararlarının incelenmesini istediğini ve ayrıca ... ...'in ... ... bünyesinde birleşmesine yönelik 14 Haziran 2021 tarihli genel kurul toplantılarına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve birleşme raporunun sunulmasını talep ettiğini, pay sahipliği haklarının sağlıklı kullanımı için bu belgelerin elzem olduğunu, davalının bilgi alma hakkını haksız ve hukuka aykırı şekilde engellediğini, kanuni süresi içerisinde ve makul bir zaman diliminde davanın ikame edildiğini belirterek müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğinin tespitini, talep edilen bilgi ve belgelerin incelenmesine sunulmasını, bu belgelerden örnek ve suret alınmasına izin verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacının açmış olduğu davanın hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkının sınırsız olmadığını, davacının 16 Aralık 2025 tarihli genel kurulda ve sonrasındaki ihtarnamede 2012, 2020 ve 2021 yıllarına ait belgeleri talep ettiğini, üzerinden 5 ila 14 yıl geçmiş işlemlerin uyuşmazlık konusu yapılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacının genel kurullara katıldığını ve ticari kayıtları inceleme imkanı bulduğunu, talep edilen belgelerin TTK'nın 437. maddesi kapsamında olmadığını, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, pay devirleri ve sermaye artırımlarının Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilmiş aleni işlemler olduğunu, davacının genel kurul toplantılarına iştirak ettiğini, talep edilen evrakların inceleme gerekçesinin somutlaştırılmadığını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... sayılı ve 25.11.2021 tarihli kararında bilgi alma hakkının ticari sır niteliğinde olması sebebiyle reddedildiğini, talep edilen belgelerin bir kısmının yasal saklama süresinin dolduğunu, şirket sırrı niteliğindeki belgelerin ticari menfaatleri zedeleyebileceğini, davacının TTK'nın 437/2. maddesinde öngörülen sürelere uymadığını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... sayılı ve 07.02.2020 tarihli kararında da belirtildiği üzere kişisel alacaklara ilişkin taleplerin TTK'nın 437. kapsamında değerlendirilemeyeceğini, davacının taleplerinin finansal tablo veya faaliyet raporu niteliği taşımadığını, geçmişe dönük arşiv taraması yapma yetkisinin bulunmadığını, TTK'nın 437/1. maddesinde sadece bilançodan suret çıkarılabileceğinin düzenlendiğini, davacının idari ve hukuki iç operasyon evraklarını talep ettiğini belirterek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davacısı ve davalısı aynı olan mahkememizin 2026/1420 Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden incelenmesi neticesinde davacı tarafından davalı şirketin 24/06/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında( bu davanın konusu olmayan ) bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğu, bilgi alma ve inceleme taleplerine 24/06/2026 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında cevap verilmediği ve davalı şirket tarafından davacıya keşide edilen Kadıköy... Noterliğinin 14/07/2026 tarihli, ... yevmiye sayılı ihtarname içeriğinin ve ekindeki yönetim kurulu beyanının TTK 515. ve 437.maddesinde belirtildiği üzere bilgiyi açık bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanmadığı gerekçesiyle "Davalı Şirket’in ... Gayrimenkul’e ortak olmak suretiyle gerçekleştirdiği yatırımdan beklenen ekonomik faydalara ve kârlılık beklentilerine ilişkin bilgilerin, ... Gayrimenkul yatırımından önce davalı şirket yönetim kurulu tarafından yapılan veya yaptırılan fizibilite raporlarına, değerleme çalışmalarına, finansal analizlere ilişkin bilgilerin , Davalı Şirket’in ... Gayrimenkul’e yatırım yapılmasına ve sermaye taahhüdünde bulunmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarına dair bilgilerin TTK 437/5 maddesi uyarınca davacıya verilmesine, anılan bilgilerin makul süre içinde rapor haline getirilerek yazılı olarak davacıya iadeli taahhütlü posta marifetiyle tebliğ edilmesi veya noter aracılığıyla ihtar ve tebliğ edilmesi suretiyle verilmesine, Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine, " dair kesin olmak üzere karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.Dava, TTK 437.maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.TTK m. 437’de bilgi alma ve inceleme talebinin nasıl kullanılacağına dair bir düzenleme yer almamaktadır. Bu nedenle bilgi alma hakkı genel kurul sırasında sözlü bir şekilde veya toplantı öncesinde yazılı olarak yapılabilecek olup davalı şirketin 16.12.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında davacının, bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin sorular yönelttiği, 9 nolu gündem maddesinde söz konusu taleplerin yönetim kurulu tarafından ayrıca değerlendirmeye alınacağının tutanağa geçirildiği, davacıyı temsilen katılan vekilinin TTK m. 437 kapsamında şirketten "...’in ... ...’deki %20 oranındaki pay sahipliğinin 14 Mayıs 2012 tarihinde ...’e devredildiğine dair devir beyanı, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair yönetim kurulu kararı, ... ...’in gündeminde sermaye artırımı olan 26 Aralık 2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve varsa davacınn sermaye artırımına katılımını tevsik eden banka blokaj mektubu, ...’in tüm paylarını 20 Temmuz 2020 tarihinde ... ...’e devrettiğine dair devir beyanları, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve varsa bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair ... ... ve ... ... yönetim kurulları tarafından alınan kararlar, ... ...’in ... ... bünyesinde birleşmesine yönelik 14 Haziran 2021 tarihinde hem ... ...’de hem de ... ...’de gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve birleşmeye ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan birleşme raporu " hakkında bilgi alma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. TTK'nın 437-(2) pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. TTK'nın 437-(3) bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.TTK 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Davacının genel kurul toplantısından önce veya genel kurul toplantısı sırasında belirli konu veya belirli olaylarla ilgili hesap verilmesini istemesinin ve belirli konularla ilgili inceleme yapılmasını talep etmesinin ve bu talebinin genel kurul tarafından haksız olarak reddedilmesinin veya cevapsız bırakılmasının işbu dava yönünden özel dava şartı olduğu, bu dava şartının somut talep yönünden mevcut olduğu, davacı tarafından davalı şirketin genel kurul toplantı tarihinde bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğu, bilgi alma ve inceleme taleplerine 16.12.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında cevap verilmediği, davacının bu kez 12.01.2026 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarname ile bilgi alma ve inceleme talebini yinelediği, ihtarnamenin davalıya 13.01.2026 tarihinde tebliğ edildiği, davacının 16.02.2026 tarihinde makul süre içinde olmak üzere işbu davayı ikame ettiği, davalı şirketin TTK 515. ve 437.maddesinde bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediği, "...’in ... ...’deki %20 oranındaki pay sahipliğinin 14 Mayıs 2012 tarihinde ...’e devredildiğine dair devir beyanı, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair yönetim kurulu kararı, ... ...’in gündeminde sermaye artırımı olan 26 Aralık 2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve varsa davacınn sermaye artırımına katılımını tevsik eden banka blokaj mektubu, ...’in tüm paylarını 20 Temmuz 2020 tarihinde ... ...’e devrettiğine dair devir beyanları, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve varsa bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair ... ... ve ... ... yönetim kurulları tarafından alınan kararlar, ... ...’in ... ... bünyesinde birleşmesine yönelik 14 Haziran 2021 tarihinde hem ... ...’de hem de ... ...’de gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve birleşmeye ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan birleşme raporuna dair bilgilerin" davacıya verilmesine karar vermek gerekmiş, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜNE,Davalı Şirket’in "...’in ... ...’deki %20 oranındaki pay sahipliğinin 14 Mayıs 2012 tarihinde ...’e devredildiğine dair devir beyanı, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair yönetim kurulu kararı, ... ...’in gündeminde sermaye artırımı olan 26 Aralık 2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve varsa davacınn sermaye artırımına katılımını tevsik eden banka blokaj mektubu, ...’in tüm paylarını 20 Temmuz 2020 tarihinde ... ...’e devrettiğine dair devir beyanları, basılı senet varsa, bu senetler üzerindeki ciro kayıtları ve varsa bu pay devir işlemlerinin onaylandığına dair ... ... ve ... ... yönetim kurulları tarafından alınan kararlar, ... ...’in ... ... bünyesinde birleşmesine yönelik 14 Haziran 2021 tarihinde hem ... ...’de hem de ... ...’de gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına ait toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve birleşmeye ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan birleşme raporuna" dair bilgilerin TTK 437/5 maddesi uyarınca davacıya verilmesine, anılan bilgilerin makul süre içinde rapor haline getirilerek yazılı olarak davacıya iadeli taahhütlü posta marifetiyle tebliğ edilmesi veya noter aracılığıyla ihtar ve tebliğ edilmesi suretiyle verilmesine,2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsil edilmesi gereken karar harcı 732,00 TL peşin olarak alınmış olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılıp mahsubuna karar verilen harç tutarı 732,00 TL ile posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 125,90 TL olmak üzere toplam 857,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Gider avansının kalan kısımlarının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, TTK 437/5 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/09/2026 BAŞKAN ... ÜYE ... ÜYE ... KATİP ...