izmir bölge adliye mahkemesi 17. hukuk dairesinin, ekonomik kriz ve sektör sorunları nedeniyle sıkıntı yaşayan hastane şirketinin vade konkordatosu talebinin reddine ilişkin istinaf kararı.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin, ekonomik kriz ve sektör sorunları nedeniyle sıkıntı yaşayan hastane şirketinin vade konkordatosu talebinin reddine ilişkin istinaf kararı.

Özet: Sağlık sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin, ekonomik zorluklar nedeniyle borçlarını üç yıl vadede ve faizli olarak yapılandırmak amacıyla talep ettiği konkordato başvurusunun, geçici mühlet süresince komiser heyeti raporları ile ruhsat bedeli ve borca batıklık hususlarında çelişkili bilirkişi raporlarının değerlendirilmesinin ardından ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine, bu ret kararının davacı vekili tarafından istinaf edilmesiyle dosyanın üst mahkemece incelenmesi sürecini ele alan hukuki bir evraktır.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/725

KARAR NO : 2026/1721

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : MANİSA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 26/01/2026

NUMARASI : 2025/870 Esas 2026/94 Karar

DAVA : KONKORDATO

KARAR TARİHİ : 07/07/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 07/07/2026

Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/870 Esas 2026/94 Karar sayılı dava dosyasından yapılan yargılama sonucunda davanın reddine dair verilen karara karşı davacı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya, Dairemize gönderilmiş olmakla HMK'nın 353. maddesi uyarınca dosya üzerinden inceleme yapıldı.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Mahkemece yapılan yargılama neticesinde"

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının hastane ve sağlık hizmetleri gibi alanlarda faaliyet gösterdiğini, şirketin üç ortaklı bir yapıya sahip olduğunu, yapılacak olan sermaye artışı, kiralama anlaşmaları, yeni açılacak olan ve Manisa ilindeki tek ve öncü olacak birim olan girişimsel radyoloji birimi ile sağlanacak olan ek gelirler ile konkordato projesinin başarıya ulaşması amacına yönelik yeni gelir kaynakları yaratıldığını, son dönemde, sektörde yaşanan genel sorunlar, ekonomik kriz, finansman erişiminde yaşanan sorunlar, borçlanma, ciro ve diğer sorunlardan dolayı davacı firmanın sıkıntıya düştüğünü, genel ekonomik sorunlar, geçmiş dönemlerde finansal darboğazlar nedeniyle ödenemeyen kamu (vergi ve sgk) borçları, SUT fiyat artışlarının düşük kalması, ciro ve nakit akış sorunları, şirket özelinde yaşanan sorunların şirketin ekonomik sıkıntılar yaşamasına neden olduğunu, zora düşme sebeplerinin davacı açısından sürdürülebilir bir durum olmadığını, piyasaların son zamanlarda tekrar sıkışması nedeni ile ödeyemedikleri borçlar nedeni ile şirket üzerine çok yüklenildiğini, şirketin iş yapamaz hale geldiğini ve vadesi geciken taksitler nedeni ile haciz ve icra-i takip tehdidi baş gösterdiğini, davacının sıkıntıya düştüğü dönemde dahi bir umutla yükümlülüklerini yerine getirmeye devam ettiğini, davacı şirketin yaşanan tüm bu olumsuz ortamlardan ve gelişmelerden negatif yönde etkilendiğini, davacı şirketin son bilançosuna göre borca batık olmayıp talebinin vadeye ilişkin olduğunu, davacı şirketin ana para borçları üzerinde herhangi bir tenzilat talebi bulunmadığını, borçlarını tasdik kararından itibaren ilave 3 yıllık bir plan dahiliyende ödemeyi teklif ettiğini, faiz ödemeyi de kabul ettiğini belirterek davacı şirketin borçlarını ödeyebilmesi ve muhtemel bir iflastan kurtulmasına yönelik olarak alacaklılarına olan borçlarının yapılandırılmak suretiyle ertelenmesine yönelik vade konkordatosu talebinin kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Yargılamanın devamı sırasında davacı borçludan alacaklı olduğunu beyan eden ilgililer dosyaya müdahale talebinde bulunmuşlar ve sundukları beyan dilekçelerinde davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

Mahkememiz tensip ara kararı ile ....Şirketi'nin tüm borçları yönünden 28/08/2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmiş olup; davacı şirkette 3 kişilik komiser heyeti tayin edilmiş ve bu karar ticaret sicil gazetesinde ve basın ilan kurumunda ilan edilmiştir.

Mahkememizin 28/11/2025 tarihli duruşmasında; konkordato geçici komiserlerinin raporları ile tüm dosya kapsamı dikkate alınarak İİK’nun 287/4 maddeleri uyarınca davacıya verilen geçici mühletin 2 ay daha uzatılmasına karar verilmiştir.

Mahkememizce verilen geçici mühlet kararları İİK 288. maddesi gereğince Basın İlan Kurumu ve Ticaret Sicil Gazetesi aracılığıyla ilan ettirilmiştir.

Geçici mühlet, geçici mühletin uzatılması kararı İİK'nun 228. madde hükmü gereğince ilgili kurumlara bildirilmiştir.

Davacı borçluya mahkememizce verilen geçici mühlet süreleri içerisinde konkordato komiserleri tarafından konkordato sürecinin işleyişine ve şirketin faaliyetlerine yönelik düzenlenen raporlar dosyamız arasına ibraz edilmiştir.

Mahkememizin 2025/270 Esas sayılı dosyasında hastane ruhsat bedeli ile ilgili olarak aldırılan bilirkişi raporu ile mahkememizin iş bu dosyasında konkordato komiser heyeti tarafından aldırılan bilirkişi raporu arasında çelişki bulunması nedeniyle, dosya alanında uzman başka bir bilirkişiye tevdii edilmiş olup, davacının sahip olduğu ruhsat bedellerinin rayiç değerleri hususunda düzenlenen bilirkişi raporu dosyamız arasına alınmıştır.

Davacının ruhsat bedelinin belirlenmesine ilişkin raporun sunulması sonrasında, dosya şirketin borca batık olup olmadığı hususunda rapor düzenlenmesi amacıyla mali müşavir bilirkişiye tevdii edilmiş olup, bilirkişi tarafından düzenlenen rapor dosyamız arasına alınmıştır.

Davacı şirketin 2025 yılında tescil edilmiş herhangi bir sermaye arttırımı işlemi olmadığına ilişkin müzekkere cevabı dosyamız arasına alınmıştır.

Konkordato komiser heyeti 14/01/2026 tarihli son raporunda özetle; konkordato talep eden şirketin 28.08.2025 konkordato geçici süre başlangıç tarihinden itibaren sadece Eylül 2025 ayı mali veri ve tablolarının geçici komiser heyetine sunulduğunu, Ekim 2025-Kasım 2025-Aralık 2025 aylarına ait mali veri ve tabloların sunulmadığını, mali verilerin davacı firmaca komiser heyetine sözlü/yazılı talebe rağmen verilmemesine ilişkin heyetin hukuki ve cezai sorumluluğu doğmaması açısından süreç içerisinde farklı zamanlarda durumun mahkemeye bildirildiğini, mahkememizde görülen konkordato dosyasının davacı firmanın 5. konkordato talebi olduğunu, davacı firmanın bütün konkordato taleplerini vekil marifetiyle mahkemelere ilettiğini, davacı firmanın geçirmiş olduğu tüm konkordato süreçlerinde gerçekleştirilen ilk toplantılarda komiser heyetlerince konkordato kurumunun hukuki hüküm ve sonuçları hakkında kendilerine bilgi verildiğinin tüm ilk oturum tutanakları ile sabit olduğunu, davacı firmanın konkordato kurumunun hukuki hüküm ve sonuçlarını bilebilecek ve analayabilecek seviyeye haiz olduğunu, mali veriler komiser heyetine verilmediğinden bahisle mahkememize sunulan 18.11.2025 düzenleme tarihli konkordato geçici süre nihai raporlarını aynı şekliyle sunduklarını beyan etmişlerdir.

Konkordato komiser heyeti duruşma sırasındaki beyanında özetle; geçici mühlet süresi içerisinde davacı şirket tarafından yalnızca Eylül ayına ilişkin mali verilen heyetle paylaşıldığını, alınan bilirkişi raporunda şirketin borca batık olduğunun tespit edildiğini, dosyaya sundukları raporlarını tekrar ettiklerini, ön projenin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığını, 1 yıllık kesin mühlet kararı verilmemesi gerektiği kanaatinde olduklarını beyan etmişlerdir.

Davacı şirket temsilcisi .... duruşma sırasındaki beyanında özetle; vekilinin beyanlarına katıldığını, şirketin faaliyetlerine ettiğini, bir yıllık kesin mühlet kararı verilmesini talep ettiklerini beyan etmiştir.

Davacı şirket temsilcisi olduğunu beyan eden .... duruşma sırasındaki beyanında özetle; davacı şirkette 2020 yılından itibaren genel müdür olarak görev yaptığını, vekilinin beyanlarına katıldığını, şirketin faaliyetlerine devam ettiğini, bir yıllık kesin mühlet kararı verilmesini talep ettiklerini beyan etmiştir.

Dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; talep Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) talebine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı, yapılan yargılama ve toplanan delillere göre; talep eden şirketin özel hastane ve sağlık hizmetleri alanında faaliyet gösterdiğini, yaşanan ekonomik sorunlar nedeniyle nakit akışının bozulduğunu ve ödemelerde sıkıntıya düşüldüğünü belirterek konkordato projesinin tasdikine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Konkordato; bir borçlunun alacaklıları ile yasada ön görülen çoğunluğu ile mahkeme gözetiminde yaptığı ve ticaret mahkemesi tarafından tasdik edildikten sonra sonuç doğuran cebri anlaşmadır. Bu anlaşma doğrultusunda alacaklılar alacaklarının bir kısmından feragat etmekte veya borçluya borcunu ödemesi hususunda vade tanımakta, borçlunun da mahkemece tasdik edilen bu anlaşmaya uygun şekilde borçlarını ifa etmesi halinde borçlarından kurtulmasını sağlayan hukuki bir kurumdur. Konkordatoda hedeflenen amaç, borçlu ile alacaklıları arasında mahkemenin gözetiminde yapılan ve borçlunun mal varlığının iflas usulüyle tasfiyesini önlemek veya durdurmaktır. Bu şekilde yapılan anlaşmada mali durumu bozulmuş olan borçlunun iflası önlenerek hem borçlu hem de alacaklılar korunmaya çalışılmıştır. Konkordato sayesinde iflasa tabi olan borçlu muhtemel bir iflastan ve iflasın ağır sonuçlarından, iflasa tabi olmayan borçlu ise tüm mal varlığını kaybetmekten kurtulacaktır. Aynı şekilde alacaklılarda iflasa uğrayan borçludan alacaklarını alma konusunda iflas ve haciz masrafları yapmadan, iflas halinde ellerine geçebilecek olan muhtemel miktardan daha fazlasını tahsil ederek avantajlı konumda bulunabileceklerdir.

Borçlunun ancak dürüst olması halinde konkordato teklifinin mahkemece tasdik edileceğini öngören İİK.mad.298/I-1 hükmü, 17.07.2003 tarihinde kabul edilen 4949 sayılı Kanun ile kaldırılmış, yeni yasal düzenlemede ise konkordatonun mahkemece tasdik edilmesi için borçlunun dürüst olması koşuluna yer verilmemiş ise de, İİK’nın 308/f maddesinde hâlâ kötü niyetle sakatlanmış bir konkordatonun tamamen feshine ilişkin düzenlemenin aynen korunmuş olması nedeniyle konkordatonun tasdiki aşamasında dürüstlük koşulu’nun gözetilmesi gerektiği, kaldı ki diğer alacaklılar ile eşitsizlik yaratacak şekilde işlemler yapılması, konkordato nisabını sağlamak için fiktif alacak oluşturulması, mühlet talebine yakın tarihlerde mal varlığı devirleri gibi mal varlığını kaçırmaya yönelik davranışlarının da kötü niyetli olarak kabul edilmesi gerektiği ve bu halde borçlunun konkordato müessesinin sağladığı imkanlardan faydalanmasının mümkün olmadığının gözetilmesi gerekmektedir.

İİK’nın 305/1-b maddesi uyarınca borçlunun teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile uyumlu olması gereklidir.

İİK'nın 305. maddesinde aranan konkordatonun tasdiki şartları kamu düzenine ilişkin olup, mahkeme bunların varlığını re'sen araştırır. Gerekli koşulların bulunmadığını tespit ederse, talebin reddine karar vermesi gerekir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 17.02.2022 tarih ve 2021/4168 Esas 2022/872 Karar sayılı ilamında özetle ''Konkordato dürüst bir borçlunun belli bir zaman kesiti içerisindeki bütün adi alacaklarını yetkili makamın onayı ve alacaklı çoğunluğunun kabulü ile tasfiyesinin sağlandığı bir icra prosedürü olup, amacı borçlunun içinde bulunduğu maddi dar boğazı aşması, bununla paralel olarak alacaklıların iflasa nazaran daha yüksek oranda tatmin edilmesini sağlamaktır. Bu amacı gerçekleştirmek için mahkemeye proje sunulması zorunludur. Konkordato talebinde bulunan borçlu mahkemeye sunulan projesinde alacaklarının borcun ne kadarından feragat edecekleri, alacaklarına hangi vade ile kavuşacaklarını, ödemelerin yapılabilmesi için hangi kaynakların kullanılacağı, kesin bir şekilde belirtilmelidir.

Borçlunun ancak dürüst olması halinde konkordato teklifinin mahkemece tasdik edileceğini öngören İİK.mad.298/I-1 hükmü, 17.07.2003 tarihinde kabul edilen 4949 sayılı Kanun ile kaldırılmış, yeni yasal düzenlemede ise konkordatonun mahkemece tasdik edilmesi için borçlunun dürüst olması koşuluna yer verilmemiş ise de, İİK’nın 308/f maddesinde hâlâ kötüniyetle sakatlanmış bir konkordatonun tamamen feshine ilişkin düzenlemenin aynen korunmuş olması nedeniyle konkordatonun tasdiki aşamasında dürüstlük koşulu’nun gözetilmesi gerektiği, kaldı ki diğer alacaklılar ile eşitsizlik yaratacak şekilde işlemler yapılması, konkordato nisabını sağlamak için fiktif alacak oluşturulması, mühlet talebine yakın tarihlerde mal varlığı devirleri gibi mal varlığını kaçırmaya yönelik davranışlarının da kötüniyetli olarak kabul edilmesi gerektiği ve bu halde borçlunun konkordato müessesinin sağladığı imkanlardan faydalanmasının mümkün olmadığının gözetilmesi gerekmektedir.

İİK’nın 305/d maddesi uyarınca konkordatonun tasdiki için imtiyazlı alacakların tam olarak ödenmesi ve mühlet içinde komiserin izni ile akdedilmiş borçların ifasının alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması gerekmektedir.

Konkordato talebinden sonra doğan vergi, kira, işçi alacakları elektrik, su gideri gibi şirketin olağan masraflarını dahi ödemeyen şirketin konkordato müessesinden faydalanması mümkün olmamalıdır.'' denilmektedir.

2004 sayılı İİK'nın 287.maddesinde konkordato talep edilmesi sonrasında geçici mühlet kararı verebileceği ve konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığı hususunda yakından inceleme yapılması amacıyla geçici konkordato komiseri tayin edebileceği düzenlenmiştir. İİK 'nın 289/3.maddesinde de konkordatonun başarıya ulaşması ihtimalinin bulunduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği belirtilmiştir. Bu doğrultuda davacılar yönünden konkordato talebi ile mahkememize başvurmasının ardından 28/08/2025 tarihinde 3 aylık geçici mühlet verilmiş ve bu davacılara mahkememizce konkordato komiserleri tayin edilmiştir. Mahkememizce geçici mühlet süresi 2 ay daha uzatılarak konkordato komiserlerinden ayrıntılı rapor düzenlenmesi talep edilmiştir.

Somut olayda; davacı şirket 20 yıldır hastane ve sağlık sektöründe faaliyet göstermekte olup; faaliyet gösterdiği bu sürenin sadece 5 yılında kâr elde ettiği, faaliyet gösterdiği 15 yıllık süre içerisinde ise sürekli zarar ettiği görülmektedir. Şirketin 2019 yılından itibaren 6 yıldır sürekli zarar ettiği, komiser heyeti raporunda açıkça ifade edilmiştir. Yine davacı şirket 2025 yılının ilk 6 ayında zarar etmiş olup; 2025 yılında 30.09.2025 tarihine kadar 16.545.607,00 TL tutarında kar elde ettiği kayıtlardan anlaşılmaktadır. Ancak şirketin alacaklısı ve ortağı olan ... Şirketinin davacı şirketten olan 33.210.262,30 TL tutarındaki alacağından feragat etmesi sonucunda davacı şirketin kar elde ettiği görülmektedir. Buna göre davacının aslında 2025 yılı itibariyle 15.833.173,00 TL tutarında faaliyet zararı olmasına rağmen, şirketin ortağı ve alacaklısı olan ... Şirketinin davacıdan olan alacağından feragat etmesi sonucunda davacı kar elde etmiş gibi görünmektedir. Konkordato komiser heyeti raporunda davacıdan alacaklı olan şirket ortağının bu alacağın doğum sebebi ve feragat etmesine ilişkin olarak açıklama talep edilmesine rağmen davacı tarafından herhangi bir açıklama ileri sürülmediği ifade edilmiştir.

Davacı şirketin kayıtlarına göre toplam borç tutarının 345.922.898,00 TL olduğu, bu borç tutarının 282.993.191,00 TL'sinin kamu ve personele olan borçlardan kaynaklandığı görülmektedir. Buna göre davacının borçlarının %82'si kamuya ve personel olan borçlardan kaynaklanmaktadır. Bilançoda 261.571.589,00 TL olarak görünen kamu borcunun rayiç değerinin 526.845.201,00 TL olduğu yine konkordato komiseri raporunda ifade edilmiştir. Davacı şirketin ön projesinde borç ödeme kaynağı olarak faaliyet geliri ve alacaklardan olan tahsilatların öngörüldüğü belirtilmiş olup; toplamda 866.230.619,00 TL tutarında kaynak beklendiği ve bu kaynak ile borç ödemesinin yapılmasının planlandığı ifade edilmiştir. Ancak 20 yıl boyunca ticari faaliyetini sürdüren davacı şirketin sadece 5 yıl boyunca kar elde ettiği, 15 yıl süreyle zarar ettiği, son 6 yılı devamlı zarar ederek kapattığı davacı kayıtları ile sabittir. Buna göre davacı esas faaliyetleri nedeneiyle sürekli zarar etmektedir. Komiser heyeti raporunda da açıkça ifade edildiği üzere; bu verilere göre davacı şirketin ön projede belirtildiği gibi borç ödeme kaynağını elde etmesi mümkün değildir. Şirketin maliyetleri düşürmesi kontrolünde olmayan gider ve kalemlere ilişkin olduğundan bu hususta iyileşme yaşanması da muhtemel değildir. Ön projede 2026-2029 yılları arasında ödenmesi planlanan borç tutarının 313.591.914,00 TL olduğu ifade edilmiş olup; şirketin faiz dahil kamu borcunun toplamda 526.845.201,00 TL olduğu dikkate alındığında, elde edilmesi beklenen kaynak ile borçların ödenmesi imkan bulunmadığı açıkça ortaya çıkmaktadır. Aynı zamanda davacı şirketin 5.000.000,00 TL olan sermayesinin 41.000.000,00 TL'ye çıkarıldığı ve 8.370.000,00 TL'sinin ödendiği, bakiyesinin ise 24 ay içerisinde ödeneceğini davacı taraf ifade etmiş ise de; sermaye artışın dahi bu haliyle borç ödeme kaynağını sağlamaktan uzaktır. Kaldı ki; davacının bu şekilde sermaye artırımına ilişkin almış olduğu karar, dosyamız arasına ibraz edilmediği gibi, ticari sicil müdürlüğü nezdinde de ilan edilmemiştir. Bu haliyle davacı şirketin sermaye artırımına ilişkin kararının geçerliliği de tartışmalıdır. Ayrıca davacı şirket 2021 yılında sağlanan mali aftan faydalanmış olmasına rağmen hiçbir taksiti ödememiş olup; bu şekilde kamu borçları artarak devam etmiştir.

Davacı tarafından Manisa Asliye Hukuk mahkemelerinde açılmış iflasın ertelenmesi ve konkordato talepli davalardan hariç olmak üzere; mahkememizin 2021/243 Esas sayılı dosyası üzerinden vade konkordatosu talep ettiği, 2023/448 esas sayılı dosyası üzerinden yine vade konkordato talep ettiği ve bir yıllık kesin mühletin sonucunda davacının davadan feragat etmesi nedeniyle davanın reddine karar verildiği, bunun üzerine davacı tarafından şirket merkezinin Diyarbakır'a taşınarak Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1632 Esas sayılı dosyası üzerinden vade konkordatosu talep ettiği, mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiği, daha sonra davacı tarafından mahkememizin 2025/270 Esas sayılı dosyası üzerinden yine vade konkordatosu talep ettiği ve mahkememizce yapılan yargılama neticesinde davanın reddine karar verildiği anlaşılmaktadır. Buna göre davacı tarafından Manisa Asliye Hukuk mahkemelerinde açılmış bulunan iflas erteleme ve konkordato talepli davalar dışında beşinci kez iş bu davayı açmak suretiyle konkordato talep ettiği, mahkemelerce verilen tedbir kararları kapsamında borç ödeme yükümlülüğünü ertelediği, yapılan yargılamalar sonucunda davanın reddine karar verilmesinin hemen ardından birkaç gün içerisinde yeni bir dava açmak suretiyle konkordato talep ettiği ve mahkemece verilen yasal tedbirler kapsamında borç ödeme yükümlülüklerini yerine getirmediği, bu şekilde davacının son 10 yıldır yasadan kaynaklı korumalardan faydalandığı ve gerek kamuya gerekse gerçek kişilere olan borçları ödemekten kaçındığı, yasada öngörülen hakları ve tedbirleri kendi lehine olmak üzere kötü niyetli olarak kullandığı dosya kapsamı ile sabittir.

Aynı zamanda davacı tarafından mahkememiz nezdinde açılan konkordato talepli davalar ile iş bu dosyada açılan dava nedeniyle ticari faaliyetlerinin yürütüldüğü iş yerine ilişkin kira ödemelerini yapmadığı, mahkemece kurulan ara kararlar üzerine kira ödemelerini komiser heyeti nezaretinde yapmak zorunda kaldığı, çalışan personellerin maaşlarının düzenli ödenmediği, 2025 yılı Haziran ayına ilişkin personel maaşlarının Ekim ayında ödendiği, Ekim, Kasım ve Aralık ayları maaşlarının ise iş bu dosyada verilen karar tarihi itibariyle henüz ödenmediği görülmektedir.

Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirketin 20 yıldır faaliyet gösterdiği, sadece 5 yılda kar elde edip, 15 yıl boyunca zarar ettiği, 2019 yılından itibaren son 6 yıldır devamlı zarar ile faaliyetlerin sonuçlandığı, 2025 yılında 16.545.607,00 TL tutarında kar elde etmiş gibi görünse de; davacı şirketin ortağı ve alacaklısı olan .... Şirketinin 32.210.262,30 TL tutarındaki alacağından feragat etmesi nedeniyle şirketin 2025 yılında kar elde etmiş gibi göründüğü, davacının ortağına olan bu borcuna ve bu borçtan feragat edilmesine ilişkin herhangi bir doyurucu açıklama veya beyan sunmadığı, bu şekilde davacı şirket ortağının davacıdan alacaklı olmasının fiktif işlem niteliğinde olduğu yönünde mahkememizde kanaat uyandığı, esas itibariyle aslında şirketin 2025 yılında 15.833.073,00 TL tutarında zarar ettiği, şirketin toplam borcunun %82'sinin kamuya ve personellere olan borçlardan kaynaklı olduğu, kamuya olan borcunun rayiç değerinin 526.845,201,00 TL olduğu, kaynak olarak gösterilen faaliyet gelirlerini davacının ticari faaliyetleri kapsamında elde etmesine imkan bulunmadığı, kaynak olarak öngörülen faaliyet geliri ve tahsilatlar tutarının 866.230.619,00 TL olarak beklendiği, ancak şirketin son 6 yıldır zarar etmesi ve son cari hesap dönemi olan 2025 yılını da zarar ile kapatması dikkate alındığında; bu kaynağı elde etmesinin mümkün görülmediği, konkordato dönemi içerisinde ödenmesi planlanan borç tutarının 313.591.914,00 TL olarak belirlendiği, ancak şirketin kamuya olan borçlarının zaten 526.845.201,00 TL olduğu, bu haliyle ön projede tespit edilen şekilde borç ödemesine de imkan bulunmadığı, bu nedenlerle ön projenin başarıya ulaşmasının ihtimali olmadığı, davacı şirketin beşinci kez konkordatonun tasdiki talepli dava açtığı ve açılan davaların devamlı red ile sonuçlandığı, iş bu dava öncesinde mahkememizce davacının açmış olduğu 2023/448 Esas sayılı dosyada davanın reddine karar verilmesi sonrasında, davacının şirket merkezini Diyarbakır'a taşıyarak Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nde konkordatonun tasdiki talepli dava açtığı, mahkemece yapılan yargılama neticesinde davanın reddine karar verilmesi sonrasında davacının bu sefer merkez adresini Manisa iline taşımak suretiyle iş bu davayı açtığı, davacının sürekli konkordatonun tasdiki talepli dava açarak yasada öngörülen tedbirlerden faydalanmak suretiyle borç ödeme yükümlülüğünden kaçındığı, aynı zamanda personele olan borçların da ödemediği, kira borcu ile kamuya ve personele olan borçlarını ödeyemeyen davacının konkordato hükümlerinden faydalanmasına yasal olarak imkan bulunmadığı, yine davacının gerek konkordato komiseri heyetine, gerekse mahkememizce tayin edilen bilirkişiye davacı şirkete ait Ekim, Kasım, Aralık ayına ilişkin mali verileri ve tabloları vermediği, komiser heyetine ve bilirkişiye bu tabloları vermekten ısrarla imtina ettiği, bu şekilde davacının 1 yıllık kesin mühlet verilmesi ve konkordatonun tasdiki için yasada aranan en önemli şart olan ön projenin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmasına ilişkin şartı sağlayamadığı gibi dürüstlük kuralını da ihlal ettiği ve dürüst olmadığı kabul edildiğinden davacının konkordatonu tasdiki talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

2004 sayılı İİK'nun 292 maddesinde “İflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına re’sen karar verir.

a)Borçlunun malvarlığının korunması için İflasın açılması gerekiyorsa,

b)Konkordatonun başarıya ulaşmayacağı anlaşılıyorsa,

c)Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsa ya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa,

d)Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse,

İflasa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) vd (c) bendlerindeki hallerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.

Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder, diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder. ” hükmünü içermektedir. Bu yasal düzenlemeye göre konkordatonun tasdiki talebi reddedilen davacı borçlu iflası yönünde değerlendirme yapılması gerekmektedir.

Doğrudan doğruya iflas sebepleri ise İİK 177 ila 179. maddelerde ( İİK m. 179 atfıyla TTK 377 m.) düzenlenmiştir. İİK 179. maddesine göre, " Sermaye şirketleri ile kooperatiflerin, aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoya göre borca batık olduğu idare ve temsil ile vazifelendirilmiş kimseler veya şirket ya da kooperatif tasfiye hâlinde ise tasfiye memurları veya bir alacaklı tarafından beyan ve mahkemece tespit edilirse, önceden takibe hacet kalmaksızın bunların iflâsına karar verilir. Türk Ticaret Kanununun 377 nci ve 634 üncü maddeleri ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 63 üncü maddesi hükmü saklıdır." Borca batıklığın tespiti için TTK'nın 324. maddesi uyarınca bir borca batıklık bilançosu hazırlanmalıdır. TTK'nın 324. maddesine göre borca batıklık bilançonda aktiflerin rayiç değerden bilançoya geçirilerek borca batıklık bilançonun çıkarılması gerekir. Böyle bir talep üzerine mahkemece, bu şirketin öncelikle borca batık durumda olup olmadığı rayiç değerlere göre tespit edilmelidir.

"...Borca batıklık ise, borçlunun malvarlığındaki aktif değerler toplamının, pasif değerler toplamını karşılayamaması durumudur. Şirketin borca batık durumda olup olmadığı TTK’nın 376. maddesi uyarınca rayiç değerlere göre tespit edilmelidir. Mahallinde keşif yapılarak, uzman bilirkişi aracılığıyla tespit edilebilen niteliklerine göre kayıtlardaki malvarlığının (örn; araçlar, model ve yaş gibi diğer özelliklerine göre) rayiç tespitinin yapılması mümkündür. Rayiç değerler ve yapılan araştırma ve inceleme sonucu elde edilen gerçekçi verilere göre bilirkişilerce yeniden oluşturulacak şirket bilançosu (borca batıklık bilançosu) da dikkate alınıp bir sonuca gidilmelidir. Dava teorisindeki genel ilkeden farklı olarak konkordato bir dava olmadığından borca batıklık sadece talep tarihi itibariyle değil, yargılama safhasındaki olumlu veya olumsuz gelişmeler de dikkate alınarak belirlenmelidir..." (Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 2024/1521 Esas 2024/1969 Karar sayılı ilamı).

Somut olayda komiser heyeti tarafından davacının rayiç değer bilançosunun oluşturulması amacıyla bilirkişilerden rapor aldırmış olup; düzenlenen bilirkişi raporlarında davacının stok değerinin 21.550.589,84 TL, makina ekipman değerinin 138.310.927,00 TL, ruhsat bedelinin ise 56.000.000,00 TL olduğu ifade edilmiştir. Alınan bilirkişi raporları doğrultusunda komiser heyeti tarafından yapılan değerlendirmede davacı şirketin rayiç bilançosuna göre aktifleri toplamının 310.048.610,00 TL olduğu, borçlarının ise kamu borçlarının gecikme faizleriyle birlikte 526.845.201,00 TL olduğu ve bu şekilde rayiç bilançoya göre borca batık durumda olduğu ifade edilmiştir. Mahkememizce komiser heyeti tarafından davacının sahip olduğu ruhsatlara ilişkin değerlerin belirlenmesi amacıyla alınan bilirkişi raporunun mahkememizin 2025/270 Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporu ile çeliştiği anlaşılmakla; bu sefer mahkememizce davacıya ait ruhsat bedellerinin belirlenmesi için dosya bilirkişiye tevdii edilmiş ve bilirkişi tarafından sunulan raporda ruhsat değerlerinin 74.250.000,00 TL tutarında olduğu ifade edilmiştir. Komiser heyeti raporunda davacının borca batık olduğu ifade edildiğinden, mahkememizce dosya yeminli mali müşavir bilirkişiye tevdii edilmiş ve davacının tespit edilen rayiç bilançosuna göre borca batık olup olmadığı hususunda rapor düzenlenmesi talep edilmiştir. Yeminli mali müşavir bilirkişi tarafından düzenlenen raporda davacı şirketin 30.09.2025 tarihli kaydi değer bilançosuna göre öz varlığının -106.620.335,00 TL olduğu ve buna göre kaydi değer bilançona göre %49,39 oranında borca batık olduğu, şirketin 30.09.2025 tarihi rayiç değer bilançosuna göre öz varlığının -311.930.954,00 TL olduğu ve borca batıklık oranının rayiç değer bilançosuna göre %49,39 olarak gerçekleştiği, davacı şirketin 30.11.2025 tarihli rayiç değer bilançosuna göre öz varlığının -301.425.080,00 olduğu ve rayiç değer bilançosuna göre borca batıklık oranının %50,92 olarak gerçekleştiği, buna göre davacı şirketin gerek rayiç değerlere gerekse kaydi bilançoya göre borca batık olduğu ifade edilmiştir.

Davacı şirketin konkordatonun tasdiki talebinin reddine karar verilmesi nedeniyle iflas yönünde değerlendirme yapılması gerektiği, bu yönde yapılan değerlendirmelerde davacının aktif mal varlığının rayiç değerlerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişilerden raporlar aldırdığı, komiser heyeti tarafından düzenlenen rapora göre davacı şirketin gerek kaydi gerekse rayiç değer bilançosuna göre borca batık olduğu, mahkememizce yeminli mali müşavir bilirkişiden aldırılan raporda da davacının gerek kaydi gerekse rayiç değer bilançosuna göre borca batık olduğunun tespit edildiği, bu haliyle davacı hakkında doğrudan doğruya iflas sebeplerinin gerçekleştiği kabul edilmelidir.

Mahkememizce davacı hakkında iflas yönünde değerlendirme yapılacağından; davacı şirket yetkilileri adına tebligat çıkartılmış olup; şirket yetkilileri katıldıkları duruşma esnasındaki beyanlarında 1 yıllık kesim süre verilmesi yönünde talepte bulunmuşlardır. Davacının konkordato talebinin reddine karar verilmesi sonrasında 2004 sayılı icra iflas kanunun 292. maddesi uyarınca iflas yönünde değerlendirme yapıldığı ve davacı kaydi ve rayiç bilançolarına göre borca batık olduğu, bu şekilde iflas sebeplerinin oluştuğu, davacı şirket yetkililerinin duruşma esnasında beyanlarına başvurulduğu anlaşılmakla; davacı şirketin iflasına, tasfiyenin adi tasfiye olarak yürütülmesine karar vermek gerekmiş olup; aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. " gerekçesiyle

1- Manisa Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 102... sicil nosunda kayıtlı ... . Şirketi'nin konkordatonun tasdiki talebinin REDDİ ile davacı şirketin borca batık olması nedeniyle İFLASINA,

2-İflasın 26/01/2026 günü saat:09:51 itibariyle açılmasına,

3-İflasta tasfiyenin adi tasfiye olarak yürütülmesine, dair karar verilmiştir.

İSTİNAF BAŞVURU SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili şirket bakımından konkordatonun reddi ve iflas kararı olaya ve hukuka uygun olmadığını, Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/270 E. Sayılı dosyada bulunan raporda şirketin 31.05.2025 tarihli kaydi değer bilaçosuna göre ÖZVARLIĞI -144.889.598-TL olduğu, şirketin borca batıklık oranı Kaydi Değer bilançoya göre % 61 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının %61‘sini karşılamakta % 41 ‘ünü karşılamadığı

• Şirketin 31.05.2025 Tarihli Rayiç Değer Bilançosuna göre ÖZVARLIĞI 46.453.959,07-TL olduğunu ,şirketin borca batıklık oranı Rayiç Değer bilançoya göre %111 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının tamamını karşıladığını, şirketin 30.06.2025 Tarihli Kaydi Değer Bilaçosuna göre ÖZVARLIĞI -125.244.852-TL olduğunu, şirketin borca batıklık oranı kaydi değer bilançoya göre % 64 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının %64‘sini karşılamakta % 36‘ünü karşılamadığını, şirketin 31.05.2025 Tarihli Rayiç Değer Bilançosuna göre ÖZVARLIĞI 16.743.718,92-TL olduğunu, şirketin borca batıklık oranı Rayiç Değer bilançoya göre %103 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının tamamını karşıladığını,

değerlendirmelerinin yapıldığını,

İlk Derece Mahkemesinin raporunda, şirketin 30.09.2025 tarihli kaydi değer bilaçosuna göre ÖZVARLIĞI -106.620.335-TL olduğunu, şirketin borca batıklık oranı Kaydi Değer bilançoya göre % 49,39 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları, şirketin borçlarının % 49,3‘sini karşılamakta % 50,70 ‘ünü karşılamadığını, şirketin 30.09.2025 Tarihli Rayiç Değer Bilaçosuna göre ÖZVARLIĞI –311.930.954-TL olduğunu, şirketin borca batıklık oranı 30.09.2025 Tarihli Rayiç Değer bilançoya göre % 49,39 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının %49,397 ‘sini karşılamakta % 50,61 ‘ünü karşılamadığı,

• Şirketin 30.11.2025 Tarihli Rayiç Değer Bilaçosuna göre ÖZVARLIĞI –301.425.080-TL olduğunu, şirketin borca batıklık oranı 30.11.2025 Tarihli Rayiç Değer bilançoya göre % 50,92 olarak bulunduğunu, şirketin varlıkları ,şirketin borçlarının %50,92 ‘sini karşılamakta % 49,08 ‘ünü karşılamadığı, raporu bulunduğunu, kısa bir dönem olan bu derece değişimlere ilişkin olarak çelişkileri giderir rapor alınması ve durumun değerlendirilmesi gerekirken tek bir rapor ile müvekkil hakkındaki durumun değerlendirmesinin hatalı bir sonuç meydana gelmesine sebebiyet verdiğini, mahkeme içtihatlarında kabul edildiği üzere adi konkordatodan sonra konkordatonun reddi halinde mal varlığı terki suretiyle konkordatoya geçilebileceğini, adi konkordato içinde de konkordato türünün değiştirilebileceği, konkordato talebinin istinaf mahkemesinizce kabul edilmesini ve ilk derece mahkemesinin iflas kararının kaldırılırak kesin mühlet kararı verilmesini

Komiser raporu bakımından raporlarda iflasa dönük bir borca batıklık yöntem ve incelemesi olmadığı gibi rapor müspet yönde tesis edildiğini, şirketin iflasını gerektirir şekilde beyan ve incelemeler raporlarda mevcut olmadığını,

İlk derece Mahkemesinin borca batıklık tespitine dair kararın bu sebeplerle hatalı olduğunu, aslında yerleşik yargı kararlarına karşın bir tespit yaptırılmadığını, eksik inceleme ve hatalı hukuki değerlendirme yapıldığını, şirketin borca batık olmadığının tespitine rağmen, konkordato proje ve teklifimizin başarı şansı kuvvetle muhetemel ve dahi gerçekçi olmasına , dosyadaki çelişkili durumların giderilmesini ilişkin gerekli değerlendirmeler yapılmadan konkordato hukuka aykırı, eksik inceleme ve hatalı değerlendirmeye dayalı işbu konkordatonun reddi ve iflas kararının istinaf mahkemenizce kaldırılmasını ve müvekkili şirket hakkında doğrudan kesin mühlet kararı verilmesini Mahkemeden talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, konkordato tasdik kararı verilmesi istemine ilişkindir.

6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince istinaf incelemesi istinafa başvuran vekilinin dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine ilişkin hususlar res'en gözetilerek ve yine HMK 357/1.maddesindeki, ilk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen iddia ve savunmalar istinaf incelemesi sırasında dinlenemez ve yeni delillere dayanılamaz hükmü çerçevesinde yapılmıştır.

Talep eden tarafça, sağlık sektöründe faaliyet gösteren müvekkilinin genel ekonomik sorunlar SUT fiyat artışlarının düşük kalması, ciro ve nakit akış sorunları, şirket özelinde yaşanan sorunlar geçmiş dönemlerde finansal darboğazlar nedeniyle ödenemeyen kamu borçları nedenleriyle ekonomik olarak sıkıntıya düştüğü, müvekkilinin borca batık olmadığı, borçlarını tasdik tarihinden itibaren 3 yıllık plan dahilinde %24 faiz oranı ile ödeme teklifi ile vade konkordatosu talep etmiştir.

Mahkemece, konkordato talebinin reddine, davacı şirketin gerek kaydi gerekse rayiç değer bilançosuna göre borca batık olduğu gerekçesiyle talep eden şirketin iflasına karar verilmiştir.

Karara karşı talep eden vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur.

Konkordatonun tasdiki şartları İİK nın 305. maddesinde belirtilmiştir. Bu şartlar, ekseriyet, teminat, orantılılık, yargılama harç ve giderlerinin depo edilmesidir. Konkordatonun tasdiki için gerçekleşmesi zorunlu olan bu koşullar res'en mahkemece değerlendirilir.

Tüm dosya kapsamına göre, 20 yıldır faaliyet gösteren şirketin 15 yıl boyunca zarar ettiği,, şirketin 2025 yılında 15.833.073,00 TL tutarında zarar ettiği, şirketin toplam borcunun %82'sinin kamuya ve personellere olan borçlardan kaynaklı olduğu, kamuya olan borcunun rayiç değerinin 526.845,201,00 TL olduğu, kaynak olarak gösterilen faaliyet gelirlerini davacının ticari faaliyetleri kapsamında elde etmesine imkan bulunmadığı, kaynak olarak öngörülen faaliyet geliri ve tahsilatlar tutarının 866.230.619,00 TL olarak beklendiği, ancak şirketin son 6 yıldır zarar etmesi ve son cari hesap dönemi olan 2025 yılını da zarar ile kapatması dikkate alındığında; bu kaynağı elde etmesinin mümkün görülmediği, konkordato dönemi içerisinde ödenmesi planlanan borç tutarının 313.591.914,00 TL olarak belirlendiği, ancak şirketin kamuya olan borçlarının zaten 526.845.201,00 TL olduğu, bu haliyle ön projede tespit edilen şekilde borç ödemesine de imkan bulunmadığı, bu nedenlerle ön projenin başarıya ulaşmasının ihtimali olmadığı, davacı şirketin beşinci kez konkordatonun tasdiki talepli dava açtığı ve açılan davaların red ile sonuçlandığı, davacının sürekli konkordatonun tasdiki talepli dava açarak yasada öngörülen tedbirlerden faydalanmak suretiyle borç ödeme yükümlülüğünden kaçındığı, aynı zamanda personele olan borçların da ödemediği, kira borcu ile kamuya ve personele olan borçlarını ödeyemeyen davacının konkordato hükümlerinden faydalanmasına yasal olarak imkan bulunmadığı ön projenin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığı, konkordatonun tasdik şartlarının oluşmadığı kanaatine varılmıştır.

Davacı borçlu şirketin 30.09.2025 tarihli kaydi değer bilançosuna göre öz varlığının -106.620.335,00 TL olduğu ve buna göre kaydi değer bilançona göre %49,39 oranında borca batık olduğu, şirketin 30.09.2025 tarihi rayiç değer bilançosuna göre öz varlığının -311.930.954,00 TL olduğu ve borca batıklık oranının rayiç değer bilançosuna göre %49,39 olarak gerçekleştiği, davacı şirketin 30.11.2025 tarihli rayiç değer bilançosuna göre öz varlığının -301.425.080,00 olduğu ve rayiç değer bilançosuna göre borca batıklık oranının %50,92 olarak gerçekleştiği, buna göre davacı şirketin gerek rayiç değerlere gerekse kaydi bilançoya göre borca batık olduğu, dolayısıyla İİK 179 maddesi gereğince sermaye şirketi olan davacının borca batık olmasının doğrudan iflas sebebi olduğu ve aynı kanunun 308. Maddesi gereğince doğrudan iflas sebeplerinin mevcut olması halinde konkordato talebi reddedilen sermaye şirketinin iflasına karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmıştır.

Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm istinaf itirazları yerinde görülmediğinden 6100 Sayılı HMK m. 353/1-b-1 maddesi uyarınca istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/01/2026 tarih ve 2025/870 Esas 2026/94 Karar sayılı hükmü usul ve esas yönünden hukuka uygun bulunduğundan davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf başvurusu sırasında alınması gereken 732,00.TL maktu harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına,

3-İstinaf kanun yolu başvurusunda bulunan davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadan karar verildiğinden davalı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-Kararın kesinleştirme, harç ikmali ve gider/delil avansı iadesi işlemlerinin yerel mahkemece yerine getirilmesine,

6-Kararın Dairemizce taraflara/vekillerine tebliğine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde İİK'nun 308/a ve HMK'nın 361. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren on gün içerisinde Yargıtay’a temyiz yolu açık olmak üzere 07/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.