Dava dışı üçüncü şahıstan alınan hisse senedi devri ile kooperatif üyeliğinin tespiti talepli ticari dava gerekçeli kararı.
Özet: Dava, davacının, bir ara devir alan kişiden kooperatif hissesi satın alarak kendi adına tescilini talep etmesi üzerine, davalı kooperatifin, esas üyenin ara devir alan kişiyle yaptığı hisse devrinden vazgeçtiğini ve bu nedenle ara devir alan kişinin hiçbir zaman kooperatif üyesi olmadığını, dolayısıyla davacının da ondan aldığı hisseyle üye olamayacağını savunarak davacının üyelik tespit talebini reddetmesiyle, kooperatif ortaklığının hukuki geçerliliği ve üyelik hakkının tespiti üzerine yoğunlaşan bir uyuşmazlıktır.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/519 EsasKARAR NO : 2026/237BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... -T.C.: ... VEKİLİ : Av. ... .DAVALILAR : 1- ... 2- ... - ... ...VEKİLİ : Av. ... .DAVA : Kooperatif Üyeliğinin TespitiDAVA TARİHİ : 27/03/2024KARAR TARİHİ : 08/04/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 24/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Üyeliğinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Gölbaşı 1. (...) Noterliği’nin 08.05.2023 Tarih, .... Yevmiye Numaralı Kooperatif Hisse Devri Sözleşmesi ile dava dışı ... ...’in .... Konut Yapı Kooperatifinde bulunan bir adet payını 22.000,00-TL karşılığı, geri kalan bedeli elden vermek üzere satın aldığını, daha sonra müvekkilinin, ... 22. Noterliği’nin 10.05.2023 tarihli .... Yevmiye Numaralı ihtarnamesi ile davalı kooperatife başvuruda bulunarak ortaklığa kabulüne karar verilmesini talep ettiğini, ancak kooperatif yetkilileri ile yapılan şifahi görüşmelerde müvekkilinin, kooperatif hissesini satın aldığı ... ... ile aralarındaki husumet sebebi ile ortaklığa kabulünün yapılmayacağının müvekkiline bildirildiğini, müvekkilinin haricen yapmış olduğu görüşmeler neticesinde davalı ...'ın dava dışı ... ...'e sattığı hisse bedelini almadığı iddiasında bulunmuş ise de, bu iddianın gerçek olmadığını anladığını, zira ... ile ... ... arasında, davalı ...'ın, ... Kooperatifinde mevcut bulunan 1 adet payının tamamının ... ...'e devri, ... ...'in de bu pay karşılığında dava dilekçesi ekinde sunduğu "Ev Malzemeleri" başlıklı belgede yer alan eşyaları teslimi konusunda anlaşma sağlandığını, davalı ...'ın, pay devrine karşılık kendisine verilecek eşyaları farklı zamanlarda toplam üç kere incelediğini ve tarafların karşılıklı olarak bu eşyaların değerinin 280.000,00-TL olarak kabul edilmesi konusunda anlaştıklarını, bunun üzerine davalı ...'ın, dava dışı ...'a kooperatif payı karşılığında 21.000,00-TL daha ödeme yapması gerektiğini bildirdiğini, ... ...'in ise; 1.000,00-TL'sini kapora olmak üzere elden, kalan 20.000,00-TL'sini ise; 10.000,00-TL olarak 2 parça halinde 31.03.2023 tarihinde .... yevmiye numaralı Kooperatif Hisse Devri Sözleşmesi ile gerçekleştiğini, Yargıtay'ın emsal içtihadı ile ortaklık payının devri halinde kooperatife yazılı başvuru ve yönetim kurulu kararının geçerlilik şartı olmadığını ve kooperatifin yeni ortağı kabulden kaçınamayacağını, beyanla müvekkili davacının davalı... üye olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA:Davalı kooperatif vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Usulsüz tebligat nedeni ile görevsiz mahkeme tarafından yapılan tebligat işleminin usulsüz olup iş bu davayı öğrendikleri tarih olan 11/12/2024 tarihi itibariyle süresi içerisinde cevap dilekçesini ve eklerini mahkemeye sunulduğunu, davalının hisse satın alma işlemini gerçekleştirdiği ... ... isimli şahsın hiçbir zaman müvekkili davalı kooperatifin üyesi olmaması nedeniyle kooperatif hissesinin de devrinin mümkün olmadığını, bu nedenle davacının taraf sıfatının bulunmadığını, öncelikle ... ...'in üyeliğinin tespit ettirdikten sonra davacının dava açması gerekirken, bu şart sağlanmadan dava açılmasının usule aykırı olduğunu, Gölbaşı (...) 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/95 Esas sayılı dosyası ile verilen görevsizlik kararının diğer davalı ... Bakıra tebliğ edilmediğini, bu nedenle ortada kesinleşmiş bir görevsizlik kararının bulunmadığını, davanın yasanın öngördüğü hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını ve talep edilen hakkın zamanaşımına uğradığını, dava dışı ... ...'in hiçbir zaman müvekkili kooperatifin üyesi olmadığını, müvekkili kooperatifin üyesi ...'ın'ın 03 Mayıs 2023 tarih ve .... sayılı Gölbaşı 1. ... Noterliği'ne ait ihtarname ile "Gölbaşı 1. (...) Noterliği'nin 03.04.2023 tarihli ... ... ile aralarında yapılan .... sayılı Kooperatif Hisse Devri işleminden vazgeçtiğini, bu nedenle yeni durum dikkate alınmak suretiyle işlem tesisini, ... ... hakkında üyelik kabul işlemi yapılmış ise iptalini, yapılmamış olması durumunda ise devir işleminden vazgeçilmesi nedeniyle üyelik kaydının yapılmamasını ihtaren davalı kooperatife bildirdiğini, bunun üzerine müvekkili kooperatif yönetim kurulu tarafından 03/05/2023 tarihli karar ile kendisine hisse devri yapan ...'ın devir işleminden vazgeçmesi nedeniyle üyelik talebinin uygun görülmediğinin kendisine bildirildiğini, cevap dilekçesinde ayrıntılı olarak belirttiği ihtarnameler ve davalı kooperatif kayıtlarından anlaşılacağı üzere ... ...'in hiçbir zaman müvekkil kooperatifin üyesi olmadığını, bu nedenle üyelik kaydı bulunmayan kişinin yapmış olduğu devir işlemi nedeniyle davacının üyeliğe kaydının da mümkün olmadığını beyanla haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER :-Kooperatif kayıt ve belgeleri-Noter ihtarnameleri -Bilirkişi heyeti raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava, kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Her ne kadar davacı vekili tarafından davanın hak düşürücü sürede açılmadığı ve davanın zamanaşımına uğradığı ileri sürülmüş ise de; somut uyuşmazlığın mahiyeti itibariyle 1163 sayılı Kooperatifler Kanununda hak düşürücü süre ve zamanaşımı süresi öngörülmediği dikkate alınarak söz konusu itiraz ve def'iler Mahkememiz'ce benimsenememiştir. Dosyamıza sunulan Gölbaşı 1. Noterliği'nin 03.04.2023 tarih ve .... yevmiye sayısı ile onaylı "Kooperatif Hisse Devri" sözleşmesinin incelenmesinde; davalı kooperatifin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyesi olan diğer davalı ... ile dava dışı ... ... arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi olduğu, davalı ...'ın üyesi bulunduğu davalı ...ndeki üyelik hak ve hissesinin 1 payının tamamını bütün aktif ve pasifleriyle birlikte ... ...'e 21.000,00-TL bedel mukabilinde devir ettiği, devir bedelini nakten ve tamamen aldığı görülmüştür. Yine, dosyamıza örneği sunulan ve dava dışı ... ... ile davacı ... Akgümüş arasında akdedilen Gölbaşı 1. Noterliği'nin 08.05.2023 tarih ve .... yevmiye sayısı ile onaylı "Kooperatif Hisse Devri" sözleşmesinde ise; ... ... tarafından üyesi olduğu davalı kooperatifteki üyelik hak ve hissesinin 1 payının tamamını bütün aktif ve pasifleriyle birlikte davacı ... .... 22.000,00-TL bedel mukabilinde devir ettiği, devir bedelini nakden ve tamamen aldığı, ... ile devir alandan hiçbir hak ve alacağının kalmadığı, bundan sonra tüm sorumluluk ve ödemelerin devir alana ait olduğu, devir alanın kendi yerine üye kayıt ve tescilini yaptırmasına muvafakatinin bulunduğunu kabul ve beyan ettiği, devir alan .... ... devir edenin beyanında yazılı bulunan ve ortağı bulunduğu ... üyelik hak ve hissesinden yalnızca 1 payının tamamını kooperatifin kayıtlarını inceleyerek ve kendisine ait olduğunu bilerek tüm aktif ve pasifi ile birlikte 22.000,00-TL bedelle satın aldığı, bedelini nakten ve tamamen ödediği, her türlü üyelik haklarının tarafına geçtiğini ve kendi adına kayıt ve tescilini yaptıracağını, bundan sonra üyelik sorumluluğunun ve ödemelerinin kendisine ait olacağını kabul ve beyan ettiği anlaşılmıştır. Dosyamıza sunulan ihtarnamelerin incelenmesinde ise; dava dışı ... ... ile davalı ... arasında akdedilen Kooperatif Hisse Devir Sözleşmesinin ardından davalı ... tarafından Gölbaşı 1. Noterliğinden davalı .... işleminden vazgeçildiği, bu durum dikkate alınarak ... ...'in üyelik kabul işlemi yapılmış ise iptalini, yapılmamış olması durumunda ise devir işleminden vazgeçilmesi nedeniyle üyelik kaydının yapılmamasının ihtaren talep edildiği, bu nedenle davalı koooperatif yönetim kurulu tarafından alınan 03.05.2023 tarih ve 2023/2 sayılı karar ile davalı kooperatife "Kooperatifimize dilekçe ve Noter devri ile başvurarak kooperatif hisselerinden 1 (bir) adedini (60 Nolu bölüm) devir etmek isteyen 1 nolu üye ... ile kooperatif hissesini devir almak isteyen ... ... (60 nolu bölüm) arasında yaşanan anlaşmazlık ve 03/05/2023 tarih .... sayılı ihtarname uyarınca pay alışının kabul edilmemesine karar verildiği anlaşılmıştır.Dosyamızda taraf delilleri toplandıktan sonra davalı kooperatifin ticari defter kayıtları ve yönetim kurulu karar defteri de inceletilerek davalı kooperatif hissesini devralan davacı yönünden üyeliğin tespiti koşullarının oluşup-oluşmadığı konularında bilirkişi heyeti raporu alınmıştır. Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle; dava dışı ... ...'in devir suretiyle ortaklık başvurusunun reddine dair olarak alınan davalı kooperatif yönetim kurulu kararının gerek karar nisabı gerekse de davalı ...'ın kooperatif dışı kişisel menfaati ilgilendiren konuda yönetim kuruluna katılması nedeni ile hukuken geçerli olup olmadığı hususunda takdirin Mahkemeye ait olduğu, Diğer taraftan, ... ...'e kooperatif hisse devri sözleşmesi ise üyelik hakkı ve 1 hissesini devreden ...'ın ise; kooperatifin 01.03.2023 tarih ve 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararından görüldüğü üzere bir kısım kooperatif paylarını/hisselerini daha önceden başka kişilere devir ettiği, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 18 ve 19. maddeleri ile 98 inci maddesinde yer atıf uyarınca uygulanması söz konusu olan 6102 sayılı TTK'nın 477. maddesinde yer alan düzenlemeler uyarınca ise; kooperatif ortaklık payının bölünerek bir kısmının başkası adına tescil edilmesi de mümkün olmadığı, ortaklık bir bütün olarak devir edilip devir alınabileceğinden, ... ... ile ... arasında akdedilen ve ...'a ait 1 koopeatif hissenin, kooperatif hisse devri sözleşmesiyle ... ...'e devredilmiş olmasına rağmen ve bu devrin ve neticesinde bu 1 paya ilişkin ortaklık devir işleminin, kooperatif bakımından geçerli olup-olmayacağına ilişkin hukuki değerlendirmenin de Mahkemeye ait bulunduğu, Kooperatif kayıtları uyarınca davacı yanın davalı Kooperatife üyelik aidat ve sair şekilde yapmış olduğu herhangi bir ödemenin bulunmadığı, dava dosyasına sunulan davalı kooperatifin 31.05.2024 tarih ve 2024/1 sayılı yönetim kurulu kararından görüldüğü üzere davalı Kooperatif ortağı davalı ... tarafından 1'er payının ... ..., ... ..., ... ...'ye, 2 payını ise; Vahit Arslan'a devir ettiği ve bu devirlere dayalı olarak davalı kooperatif tarafından söz konusu kişilerin kooperatif ortaklığına kabul de edildikleri, davacı yanla Kooperatif Hisse Devri Sözleşmesi akdeden ... ...'in ise; davacı yana devir tarihi olan 08.06.2023 tarihi itibariyle hakkında devir suretiyle kooperatif ortaklığına kabul edildiğine dair alınmış bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, söz konusu kişinin kooperatife üyelik aidatı ve sair şekilde yapılmış bir ödemenin de kayıtlarda yer almadığı, kooperatif ortağı bulunmayan ... ...'in mevcut olmayan ortaklığını davacıya devir etmesinin mümkün bulunmayacağı ve davacının da söz konusu devre istinaden davalı kooperatifin ortağı olmayacağı mütalaa edilmiştir. Bilirkişi heyeti taraf vekillerine tebliğ edilmiş, bilirkişi raporu denetime elverişli ve dosya kapsamındaki veriler ile uyumlu görülmekle Mahkememiz'ce ek rapor alınmasına gerek görülmemiştir. Bu bağlamda yapılan yargılama, kooperatif ticari defter kayıtları ve bilirkişi heyeti raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ise; açılan davanın kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkin olduğu, davalı ...'ın davalı kooperatifin 01.03.2023 tarih ve 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararından anlaşılacağı üzere davalı kooperatif ortağı olan dava dışı Ethem Şahin'in 1 payını devir aldığı ve aynı kararla da bu kez 1'er payını .. .., .. .., .. .... ve ...'a (toplam 4 pay/hisse) devir ettiğinden bahisle bu kişilerin kooperatif ortaklığına kabul edildikleri, Davalı ... ile dava dışı ... ... arasında akdedilen Gölbaşı 1. Noterliği'nin 03.04.2023 tarih ve .... yevmiye sayılı Kooperatif Hisse Devri Sözleşmesinde, ...'ın davalı kooperatifteki üyelik hakkı ve 1 hissesinin tamamını bütün aktif ve pasifiyle birlikte 21.000-TL bedel mukabilinde ... ...'e devir ettiği ve devir bedelini nakden ve tamamen aldığı, ... ... tarafından da söz konusu üyelik hakkı ve 1 payın devir alındığı hususlarının yer aldığı, söz konusu hisse devri sözleşmesi uyarınca ... ... tarafından davalı ...'ın üyelik hak ve hissesini devir aldığından bahisle davalı kooperatife ortaklığın devri suretiyle ortak olmak için başvuruda bulunulduğu, davalı ... tarafından ise Gölbaşı 1.Noterliğinden davalı Kooperatife keşide edilen 03.05.2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesiyle ... ... ile arasında akdedilen Gölbaşı 1.Noterliği'nin 03.04.2023 tarih ve .. yevmiye sayılı kooperatif hisse devri sözleşmesiyle yapılan hisse devir işleminden vazgeçtiğini ve devir işleminden vazgeçmesi nedeniyle ... ...'in üyelik kaydının yapılmamasının bildirildiği yine davalı ... tarafından 03.04.2023 tarihinde Gölbaşı 1.Noterliğinden ... ...'e keşinde edilen ... sayılı ihtarnamesinde ise kooperatif hisse devirinden, kendisine teslim edilmesi vadedilen ev eşyalarının eksik teslim edildiği ve eşyalarda kusurlar bulunduğu görüldüğünden bahisle vazgeçildiğinin bildirildiği ancak davalı ... ile ... ... arasında akdedilen kooperatif hisse devir sözleşmesinde ... ... tarafından davalı ...'a üyelik hakkı ve 1 hisse karşılığı ev eşyası teslim edileceğine dair bir edimin yer almadığı, Davalı ... tarafından kooperatif hisse devrinden vazgeçmeye ilişkin söz konusu ihtarnamelerin keşide edildiği 03.05.2023 tarihinde ise davalı Kooperatif yönetim kurulu üyeleri ... ve .. .... katılımı ile toplanan yönetim kurulu tarafından söz konusu üyelerin imzasını içeren 03.05.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının alındığı, söz konusu kararda ise devir suretiyle ortak olmak için başvuran dava dışı ... ...'in ortaklık başvurusunun, davalı ... ile ... ... arasında yaşanan anlaşmazlık ve ... tarafından kooperatife keşide edilen ihtarname uyarınca reddine karar verildiği, ancak her ne kadar anılan yönetim kurulu kararının kooperatif ana sözleşmesinin 46.maddesine aykırı olarak 3 üye ile değil; 2 üye ile karar alınması nedeni ile toplantı ve karar nisabı yönünden ana sözleşmeye açıkça aykırılık mevcut ise de; bu hususun davacı lehine hukuki sonuç doğuramayacağı, zira davacının dava konusu noter hisse devrine istinaden davalı kooperatif üyesi olabilmesi için kendisine hisseyi devreden dava dışı ... ...'in söz konusu hisse devri öncesinde geçerli ve usulüne uygun şekilde davalı kooperatifin üyesi olmasının zorunlu olduğu, bu doğrultuda bilirkişi heyeti raporunda da tespit edildiği üzere davacıya kooperatifin hissesini devreden ... ...'e kooperatif hisse devri sözleşmesi ile üyelik hakkı ve 1 hissesini devreden davalı ...'ın kooperatifin 01.03.2023 tarih ve 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararından görüldüğü üzere bir kısım kooperatif paylarını/hisselerini dava konusu hisse devrinden önce hissesini dava dışı 3.kişilere devrettiği, davalı kooperatifin 31.05.2024 tarih ve 2024/1 sayılı yönetim kurulu kararından görüldüğü üzere, davalı Kooperatif ortağı olan davalı ... tarafından 1'er payını dava dışı ... ... , ... ..., ... ...'ye, 2 payını ise; dava dışı Vahit Arslan'a devir ettiği , söz konusu devirlere dayalı olarak davalı kooperatif tarafından anılan kişilerin kooperatif ortaklığına kabullerine karar verildiği, davacı yanla Kooperatif Hisse Devri Sözleşmesi akdeden ... ...'in ise; davacı yana devir tarihi olan 08.06.2023 tarihi itibariyle hakkında devir suretiyle kooperatif ortaklığına kabul edildiğine dair alınmış bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gibi kooperatife hisse devir tarihinden sonra yaptığı aidat v.s. ödemenin de mevcut olmadığının bilirkişi raporunda ortaya konulduğu, öte yandan 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 18 ve 19. maddeleri ile 98. Maddesindeki açık atıf uyarınca uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 477.maddesindeki düzenlemeler uyarınca kooperatif ortaklık payının bölünerek bir kısmının başkası adına tescil edilmesinin hukuken olanaklı olmadığı, eş anlatımla yasal zorunluluk gereğince kooperatif ortaklık payının ancak bir bütün olarak devreden ve devralan arasında devrinin mümkün olduğu, bu nedenle davacıya dava dışı ... ... tarafından yapılan dava konusu kooperatif hissesi devrinin hukuken olanaklı olmadığı ve davalı kooperatif yönünden hüküm ve sonuç doğurmayacağı, açıklanan gerekçelerle de davanın haklılığının kanıtlanamadığı kanaatine varılmakla; davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40-TL harcın davacıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 5-HMK 333.M. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/04/2026Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır