istanbul bölge adliye mahkemesi, limited şirket ortağının diğer müdür ortağın temsil yetkisinin kaldırılması veya müşterek hale getirilmesi ile şirket mal varlığına tedbir konulması talebini, ilk derece mahkemesinin esasa ilişkin olduğu gerekçesiyle reddetme kararının istinaf incelemesini yapıyor.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, limited şirket ortağının diğer müdür ortağın temsil yetkisinin kaldırılması veya müşterek hale getirilmesi ile şirket mal varlığına tedbir konulması talebini, ilk derece mahkemesinin esasa ilişkin olduğu gerekçesiyle reddetme kararının istinaf incelemesini yapıyor.

Özet: Bir limited şirkette eşit ortak ve müdür olan davacının, diğer müdürün sistematik baskı, tehdit ve şirketi hukuka aykırı yöneterek malvarlığını azaltma eylemleri iddiasıyla, davalı müdürün temsil yetkisinin kaldırılması veya müşterek yetkiye çevrilmesi ile şirket hesap ve malvarlığına devri önleyici ihtiyati tedbir konulması talebinin, bu hususların yargılama sonucunda esas hükümle karara bağlanacak nitelikte olduğu, ihtiyati tedbir yoluyla nihai hüküm yerine geçecek bir karar verilemeyeceği ve şirket malvarlığına ilişkin tedbir taleplerinde şirketin de taraf olması gerektiği gerekçeleriyle ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine yapılan istinaf başvurusunun incelenmesi neticesinde, ret kararının hukuka uygun bulunduğu belirtilmektedir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1619

KARAR NO : 2026/1619

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 22/06/2026

NUMARASI : 2026/368 Esas - (Ara Karar)

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; İhtiyati tedbir talep eden ...'ın, ... ... Limited Şirketi'nin %50 ortağı ve münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğunu, karşı taraf ...'ın da aynı şirkette %50 ortak ve münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür olarak görev yaptığını, karşı tarafın ihtiyati tedbir talep edene yönelik sistematik baskı, tehdit ve fiziksel saldırıda bulunduğunu, bu eylemler nedeniyle İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde 2026/74039 Soruşturma numaralı suç duyurusunda bulunulduğunu, karşı tarafın ihtiyati tedbir talep edenin şirkete erişimini, muhasebe programı kullanımını ve şirket hesaplarına erişimini kasten engellediğini, şirketi tek başına ve hukuka aykırı şekilde yöneterek şirket malvarlığını azalttığını, şirkete ait emtiaları faturasız ve kayıt dışı olarak başka bir depoya naklettiğini, ... plaka sayılı araçları ihtiyati tedbir talep edenin bilgisi ve onayı olmaksızın ... Limited Şirketi'ne devrettiğini, bu satışlardan elde edilen bedellerin şirket hesaplarına aktarılmadığını, karşı tarafın şirket hesaplarından talimatla para çektiğini ve tahsildeki çekleri geri çektiğini, şirketin genel kurul toplantısı yapılmasına engel olduğunu, karşı tarafın Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülükleri ile 627. maddesindeki eşit işlem ilkesini ihlal ettiğini, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. maddesi uyarınca haklı sebep teşkil ettiğini belirterek, yargılama süresince karşı tarafın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasını veya ihtiyati tedbir talep eden ile müşterek temsil yetkisine dönüştürülmesini, şirketin banka hesapları ile tüm malvarlığı üzerine devri önleyici ihtiyati tedbir şerhi konulmasını ve neticede karşı taraf ...'ın şirket müdürlük görevinden azline karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "...Mahkememizde açılan esas hakkındaki dava, karşı taraf şirket müdürünün, dava konusu şirketteki münferit temsil yetkisinin ihtiyati tedbir talep eden ile birlikte müşterek temsil yetkisine çevrilmesi ve şirket zararlarının önlenmesi bakımından mal varlıklarının üçüncü şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi talebine ilişkindir. Mahkememizde açılan davanın niteliği gereği şirket müdürünün, haklı sebeple azil koşullarının TTK m.630 gereğince değerlendirilmesini gerektirmektedir. Karşı taraf müdürün temsil yetkisinin kaldırılması veya münferit yetkinin müşterek yetkiye dönüştürülmesi talebinin ancak yapılacak yargılama sonucunda esas hükümle elde edilecek sonuç niteliğinde olup, ihtiyati tedbir yolu ile esas hükümle karara bağlanacak bir hususta tedbir kararı verilmesi, yerleşik yargı içtihatları gereğince mümkün değildir. Ayrıca şirkete karşı verilecek tedbirlerde şirketin de taraf gösterilmesi gerekmektedir. Bu nedenle TTK m.630/2-3 uyarınca delillerin değerlendirilerek şirket müdürünün azli gerekip gerekmediği konusunda esas hükümle birlikte karar verileceğinden HMK m.389 ve devamı maddeleri gereğince ihtiyati tedbir talep koşulları oluşmamıştır. Çünkü karşı tarafın şirketi zarara uğratması, özen ve bağlılık yükümlülüğü ve eşit işlem ilkesine aykırı hareket edip etmediği ancak yargılama sonucunda elde edilecek delillere göre tespit edilecektir. Şirket mal varlığının korunması yönünden istenilen ihtiyati tedbir ise, şirket mal varlığının esas olan şirket yöneticileri tarafından birlikte oluşturulan müdürler tarafından yönetilmesi ve şirketin faaliyetlerinin devamının sağlanması gerektirmektedir. Davanın konusu şirketin mal varlığına ilişkin olmaması sebebi ile, şirket mal varlığı yönünden açılmış fesih ve tasfiye davası söz konusu olmadığından, şirket yöneticilerinin şirketi zarara uğratması halinde kendileri aleyhine sorumluluk davası açılabileceği ve bu durumda mal varlıkları yönünden tedbir talep edilebileceği göz önünde bulundurularak esas davanın konusu oluşturmayan işbu şirket mal varlığının üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi ve hesapların kullanılmasının önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin, şirketin ortaklar ve müdürler tarafından yönetilmesi ilkesine aykırı olması sebebiyle müdürün azli davasında değerlendirilemeyeceği gibi şirketin işbu davada taraf olmaması sebebi ile tüzel kişilik faaliyetlerinin engel teşkil edecek şekilde şirket aleyhine hüküm tesis edilemeyeceğinden HMK m.389 ve devamı koşulların oluşmadığı mahkememizce benimsenerek, ihtiyati tedbir isteminin, mal varlığı yönünden de reddi gerektiği sonucuna varılmıştır. Mevcut dosya kapsamı, dosya içerisinde sunulan ortakların hukuki ehliyetlerine ilişkin raporlar ve iddia konuları yargılamayı gerektirdiğinden telafisi imkansız zararın varlığını gösteren yaklaşık ispat gerçekleşmediği kanaatine varılmakla, TTK m.630 ve HMK m.389 ve devamı gereğince ihtiyati tedbir koşulları oluşmadığından talebin reddine..," karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin, tedbir taleplerini 'esas hükmü tüketir' gerekçesiyle reddetmişse de bu yaklaşımın ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, taleplerinin, davanın nihai sonucu olan 'azil' kararını peşinen elde etmek değil; yargılama süresince şirketin malvarlığının korunması ve yönetimsel kilitlenmenin önüne geçilmesi olduğunu, münferit temsil yetkisinin 'müşterek imzaya' dönüştürülmesi, şirketin ticari hayatını durdurmayan, aksine denetimi sağlayan orantılı bir tedbir olduğunu, bu tedbirin, davanın esasını çözmemekte, sadece yargılama sonuna kadar 'statükoyu' koruma altına aldığını, verilen karar gerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümlerine gerekse de Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olduğundan haksız ve hukuka aykırı olan tedbir talebinin reddi kararının kaldırılması gerektiğini, somut olayda karşı taraf müdür ...'ın münferiden temsile yetkili müdür konumunda olduğunu, karşı taraf müdür ..., şirketin diğer münferiden temsile yetkili müdürü ihtiyati tedbir talep eden ...'ı şirket merkezinde tehdit, hakaret ve fiili saldırı ile darp ettiğini, karşı taraf ...'ın ihtiyati tedbir talep eden ...'a karşı fiilleri ve tavırları ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektirecek nitelikte olduğunu, açıklanan nedenlerle İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 22.06.2026 Tarihli 2026/368 Esas Sayılı İhtiyati Tedbir Talebinin Reddine Dair Kararını kaldırılarak, esas hakkında karar verilinceye kadar görevde kalacak karşı taraf müdür şirket tüzel kişiliğine önemli zararlar vermeye devam edeceğinden bu zararların önüne geçilebilmesi adına ihtiyati tedbir vasıtasıyla karşı tarafın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, mahkeme aksi kanaatte ise münferiden temsil yetkisinin müştereken temsil yetkisine dönüştürülmesine karar verilmesini, karşı taraf tarafından şirketin içi boşaltılmaya devam edildiğinden ... ... Limited Şirketi'nin banka hesaplarına yatan ve yatacak paraların kaçırılmasının ve sermayesinin kaybının önüne geçebilmek için şirketin banka hesapları ile tüm malvarlıklarına devri önleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, mahkeme aksi kanaatte ise 100.000,00 TL üzerindeki para transferlerinin, gayrimenkul ve araç devirlerinin her iki müdürün müşterek imzasına bağlanmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, limited şirket müdürlerinin azli istemiyle açılan davada şirket müdürünün temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması, olmadığı takdirde yetkinin müşterek imzaya dönüştürülmesi ve ayrıca şirket banka hesapları ile mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulması, istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

08/05/2018 tarihinde yayımlanan Ticaret Sicil Gazetesine göre, ... ... Limited Şirketi'nin 25/04/2018 tarihli genel kurul kararı ile 10 yıl süre ile ... ve ... münferiden imzaları ile şirketi temsile yetkili kılınmıştır.

İhtiyati tedbir talep eden ile karşı tarafın şirkete %50 oranında pay sahibi ve münferiden temsile yetkili şirket müdürü olduğu hususu ihtilafsızdır.

İhtiyati tedbir talep eden tarafça, karşı taraf müdürün kendi kusurluyla kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal etmek suretiyle zarara uğrattığı, TTK.m.626 kapsamında özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiği, TTK.m.627 kapsamında ise eşit işlem ilkesine aykırı hareket ettiği iddiasıyla karşı tarafın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması, olmadığı takdirde yetkinin müşterek imzaya dönüştürülmesi ve şirket banka hesapları ile mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulması talep edilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 630/2. Maddesinde, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak anılan maddede bu halde alınacak önlemlere ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bu nedenle, limited şirket yöneticisinin azli davasında yapılan kayyım talebi hakkında ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerin uygulanması gerekir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Ayrıca bu kapsamda ihtiyati tedbir talebinin somutlaştırılması gerekir.

Yukarıda ifade edildiği üzere HMK'nın 390/2 maddesine göre, tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Yaklaşık ispattan anlaşılması gereken ise usul hukuku kurallarına göre kesin veya tam olarak ispat edilmesi değildir. Buradaki amaç davaya ilişkin yargılamadan farklı olarak, maddi hukuka dayanan hak bakımından nihai bir karar verip, uyuşmazlığı esastan sona erdirmek değildir. Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için tam ispat gerekmez. Bu düşürülmüş ispat ölçüsü çerçevesinde, tam kanaat değil, kuvvetle muhtemel, yaklaşık bir kanaat yeterli görülmektedir. Yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Bir taraf iddiasını mahkeme önüne ne kadar inandırıcı şekilde getirirse getirsin, bu sadece bir iddiadan ibarettir. İddia edilen vakıanın sabit yani doğru kabul edilebilmesi için, ispat yükü üzerine düşen tarafın, bunu kanundaki delil sistemi içinde yine kanunun aradığı ispat ölçüsü çerçevesinde ispat etmesi gerekir. Tam ispatın arandığı durumlarda, bu ölçü tereddütsüz ortaya konmalıdır. Yaklaşık ispat durumunda ise hâkim o iddianın ağırlıklı/kuvvetli ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğu ihtimalini göz ardı etmez.

Somut olayda, ihtiyati tedbir talep eden limited şirket müdürünün azli istemiyle açılan davada şirket müdürünün temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması yönünde tedbir kararı verilmesini istemiş ise de hüküm sonucu doğuracak şekilde tedbir kararı verilmesi mümkün değildir. Ayrıca TTK'nın 630/2,3. Maddesi uyarınca haklı nedenle yöneticinin azline karar verilmesi talep edilmiş olup, ihtiyati tedbir talep edenin sunduğu deliller davanın niteliği ve yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle yetkinin müşterek imzaya dönüştürülmesi ve şirket banka hesapları ile mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulması talebi itibariyle, yaklaşık ispat şartını sağlamaya elverişli değildir. Sonuç itibariyle, yargılamayı yürütüp uyuşmazlığı esastan karara bağlayacak olan ilk derece mahkemesinin takdirine göre ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin karar ve gerekçesinde herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 10/09/2026