istanbul bölge adliye mahkemesi 43. hukuk dairesinin, şirket pay sahibinin genel kurul kararları aleyhine yaptığı ihtiyati tedbir talebi hakkındaki ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin, şirket pay sahibinin genel kurul kararları aleyhine yaptığı ihtiyati tedbir talebi hakkındaki ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

Özet: Bu hukuki evrak, bir hissedarın, mahkeme kararıyla sabitlenen %27,5 pay sahipliğine dayanarak, şirket ana sözleşmesindeki ağırlaştırılmış nisaplara uyulmaması nedeniyle geçersiz olduğunu iddia ettiği genel kurul kararlarının (kâr dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi) yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir talebinde bulunduğu istinaf başvurusuyla ilgilidir; davacı, bu pay oranıyla söz konusu kararlar için gerekli %75 olumlu oya ulaşmanın hukuken imkansız olduğunu ve telafisi imkansız zararlar doğuracak bu kararların yürütmesinin yaklaşık ispat koşulunu sağladığını savunmaktadır.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1574

KARAR NO : 2026/1617

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 29/06/2026

NUMARASI : 2024/92 Esas- (Ara Karar)

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/34 Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına karar verildiğini, Bekletici mesele yapılan İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/34 Esas sayılı dosyası ile davanın kabulüne karar verilerek ihtiyati tedbir talep edenin davalı şirkette %27,5 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verildiğini, ihtiyati tedbir talep edenin pay sahipliği oranının mahkeme ilamı ile sabit hale gelmesiyle birlikte, ihtiyati tedbir talebi yönünden aranan yaklaşık ispat koşulunun fazlasıyla yerine getirildiğini, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 23.03.2023 tarihli, 2023/523 Esas ve 2023/509 Karar sayılı ilamında da vurgulandığı üzere "ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yine aynı kanunun 390/3. maddesinde açıkça yazıldığı üzere yaklaşık ispat kuralının geçerli olduğunu" belirttiğini, aynı dairenin 08.07.2021 tarihli, 2021/1279 Esas ve 2021/1071 Karar sayılı ilamında da "iptali istenen genel kurul toplantısında alınan yoklukla malul olduğu yönündeki iddialar yönünden yaklaşık ispat koşullarının oluştuğu söylenebilir" denilerek, nisap eksikliğine dayalı yokluk iddialarının yaklaşık ispatı sağladığının tescil edildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesinin 10. maddesinin c/2 fıkrası uyarınca, şirket esas sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik ancak sermayenin %75'ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile mümkün olduğunu, ihtiyati tedbir talep edenin %27,5 pay sahibi olduğu mahkeme kararı ile sabit olduğuna göre, davalı şirkette %75 nisabına ulaşılması matematiksel ve hukuki olarak imkansız olduğunu, davalı şirketin esas sözleşmesinin 10. maddesinin c/2 fıkrası uyarınca, şirket esas sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik ancak sermayenin %75'ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile mümkün olduğunu, ihtiyati tedbir talep edenin %27,5 pay sahibi olduğu mahkeme kararı ile sabit olduğuna göre, davalı şirkette %75 nisabına ulaşılması matematiksel ve hukuki olarak imkansız olduğunu, davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan şirketin 2021 ve 2022 mali yıllarına ait faaliyetlerinden elde edilen karın dağıtımına ilişkin (4) nolu karar yönünden ihtiyati tedbir talep edenin davalı şirkette 1.375 adet paya, oran olarak tüm payların % 27,5’ine sahip olmasına rağmen şirketin 2021 ve 2022 mali yıllarına ait kar, ihtiyati tedbir talep edenin gerçek pay oranına göre dağıtılmamış olması sebebi ile yürütmenin geri bırakılmasını talep etme zarureti hasıl olduğunu, yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi olmaksızın genel kurulda sunulan önerge kapsamında oy birliği olmaksızın alınan kar dağıtım kararının hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, (4) nolu genel kurul kararı butlanla malul olmak ile bekletici mesele yapılan yargılamada verilen karar dikkate alındığında yürütmenin geri bırakılması talebinde bulunma zarureti hasıl olduğunu, davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair (7) nolu karar yönünden yürütmenin geri bırakılmasını talep etme zarureti hasıl olduğunu, dava konusu olağan genel kurul toplantı tutanağından; (4) nolu karar uyarınca ...'in seçilmesine, toplamda 900 adet olumsuz oya karşılık, toplamda 4100 adet olumlu oyla yani oyçokluğuyla karar verildiği görüldüğünü, ana sözleşmede düzenlenen nisabın sağlanmadığını, dava konusu genel kurulda, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar nisabının oluşmadığının açık olduğunu, tek başına ihtiyati tedbir talep edenin %27.5 karşı oyu dahi YK seçimini geçersiz kıldığını belirterek davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) ve (7) nolu kararları yönünden ihtiyati tedbir talep eden yönünden telafisi imkansız zararlar doğuracağı ve ağırlaştırılmış nisaba uyulmadığı için yoklukla malul olduğu sabit olduğundan, TTK madde 449 ve HMK madde 389 ve devamı hükümleri uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "Kanun hükmü, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğunu düzenlemiştir. İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/34 Esas sayılı dosyasında verilen kararın kesinleşmemiş olduğu anlaşılmıştır. Buna göre, genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun, ihtiyati tedbir talep eden tarafça yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmekte olup dava dilekçesi ile ekinde sunulan belgelerle genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun yaklaşık olarak ispat edilemediği anlaşıldığından kararların uygulanmasının tedbiren durdurulması talebinin reddine, " karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece, davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 7 numaralı kararlarının yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin, "İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/34 Esas sayılı dosyasında verilen kararın kesinleşmemiş olduğu" ve bu nedenle yaklaşık ispat koşulunun sağlanamadığı gerekçesiyle haksız ve hukuka aykırı olarak reddedildiğini, ihtiyati tedbir talep edenin davalı şirketteki pay sahipliği oranını tespit eden mahkeme ilamı, ihtiyati tedbir kurumu bakımından aranan yaklaşık ispat koşulunu fazlasıyla ve şüpheye yer bırakmayacak şekilde yerine getirdiğini, dava konusu genel kurul kararları ağırlaştırılmış nisaba aykırı alındığından yok hükmünde olduğunu, kararların yürütülmesinin durdurulmaması halinde telafisi imkansız zararlar doğacağını, haklı istinaf başvurularının kabulüne, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/92 Esas sayılı dosyasında ihtiyati tedbir talebimizin reddine dair verilen 29.06.2026 tarihli ara kararın kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talep edenin %27,5 pay sahipliğini tespit eden mahkeme ilamı ile yaklaşık ispat koşulunun sağlandığı ve telafisi imkansız zararların doğacağı sabit olduğundan, 6102 sayılı TTK madde 449 ve 6100 sayılı HMK madde 389 vd. hükümleri uyarınca davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) ve (7) numaralı kararların yürütmesinin ihtiyati tedbiren durdurulmasına (geri bırakılmasına), istinaf yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yokluğunun veya butlanının tespiti/iptali istemli açılan davada genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ilgili genel kurulda alınan davaya konu kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İhtiyati tedbir talep eden tarafça, ihtiyati tedbir talep edenin hisselerini devretmediğini, Şirketin 2021 ve 2022 mali yıllarına ait karın ihtiyati tedbir talep edenin gerçek pay oranına göre dağıtılmadığını, yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi olmaksızın kar payı dağıtımına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar nisabının oluşmadığı iddiasıyla açtığı davada genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.

TTK'nın 449. Maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Davalı ... Anonim Şirketi'nin 30/01/2024 tarihinde yapılan 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin olağan genel kurulunun, 4. nolu maddesi karın dağıtılmasına; 7. nolu maddesi yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkindir. Söz konusu genel kurula ilişkin hazirun cetvelinde ihtiyati tedbir talep edenin sermaye payı 3.000 TL/50.000 TL olarak gösterilmiştir. İstanbul19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 07/05/2026 Tarih ve 2024/34 E. - 2026/337 K. sayılı kararı ile, ihtiyati tedbir talep edenin davasının kabulü ile ihtiyati tedbir talep edenin davalı şirkette 13.750 TL sermaye ile %27,5 pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak bu kararın kesinleştiğine dair dosyada bir belgeye rastlanılmamıştır.

Somut olayda, ihtiyati tedbir isteyen ihtiyati tedbir talep eden taraf ihtiyati tedbir talep edenin hisselerini devretmediği, Şirketin 2021 ve 2022 mali yıllarına ait karın ihtiyati tedbir talep edenin gerçek pay oranına göre dağıtılmadığı, yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi olmaksızın kar payı dağıtımına karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar nisabının oluşmadığı gibi sebeplere dayanılmıştır. İhtiyati tedbir talep edenin talebinde dayandığı İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 07/05/2026 Tarih ve 2024/34 E. - 2026/337 K. sayılı kararı kesinleşmeden uygulanamayacak olup, genel kurulun 4 nolu kararında karın paydaşlara payları oranında dağıtılmasına karar verildiği de nazara alındığında ihtiyati tedbir talep eden ihtiyati tedbir talebine dayanak olarak ileri sürdüğü hususlara ilişkin olarak toplanacak delillere göre yapılacak yargılama sonucu bir neticeye varılabileceğinden bu haliyle yaklaşık ispat olgusunun dosyanın bulunduğu aşama itibariyle gerçekleşmediğinin kabulü gerekir. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.10/09/2026