istanbul bölge adliye mahkemesinin, pay alım sözleşmesi ihtilafında verilen ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazda teminat miktarının sözleşme bedeline göre belirlenmesi gerektiği yönündeki ilk derece mahkemesi değerlendirmesi üzerine verilen istinaf kararı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, pay alım sözleşmesi ihtilafında verilen ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazda teminat miktarının sözleşme bedeline göre belirlenmesi gerektiği yönündeki ilk derece mahkemesi değerlendirmesi üzerine verilen istinaf kararı.

Özet: Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan bir ihtiyati tedbir talebine yapılan itirazda, davalı taraf, davacıların daha önce teminattan kaçındığını ve kendisinin, sözleşme sonrası ortaya çıkan devasa vergi borcunu bakiye ödemeye mahsup ederek tüm edimlerini ifa ettiğini iddia etmiştir. İlk derece mahkemesi, davanın esasına yönelik itirazları HMKdaki sınırlı sebepler arasında görmeyerek reddetse de, sözleşmenin feshi veya bakiye ödeme gibi taleplerin davanın merkezinde olması nedeniyle, ihtiyati tedbir teminat miktarının sözleşmenin gerçek bedeli üzerinden yeniden hesaplanması gerektiği yönündeki itirazı haklı bulmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1496

KARAR NO : 2026/1625

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 18/06/2026

NUMARASI : 2026/400 Esas - (Ara Karar)

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep edenler vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP : İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili itiraz dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir talep edenlerin işbu davayı açmadan önce aynı iddia ve taleplerle İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/217 Değişik İş, 2026/221 Karar sayılı dosyası üzerinden ihtiyati tedbir talebinde bulunduğunu, anılan dosyada mahkemece, gerçek sözleşme bedeli üzerinden hesaplanan 16.817.136 TL teminat karşılığında kısmi kabul kararı verildiğini, ihtiyati tedbir talep edenler bu teminatı yatırmaktan imtina ederek, bu kez teminatsız tedbir alabilmek maksadıyla İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/222 Değişik İş, 2026/229 Karar sayılı dosyası ile yeni bir talepte bulunduğunu, ancak bu talepleri de reddedildiğini, ihtiyati tedbir talep edenler ile ihtiyati tedbire itiraz eden arasında 04.08.2025 tarihinde ...nin paylarının devrine ilişkin Pay Alım Sözleşmesi akdedildiğini ve devir bedeli 2.503.500 USD olarak kararlaştırıldığını, ihtiyati tedbire itiraz eden, sözleşme kapsamında 500.000 USD tutarındaki peşinatı nakden ödediğini, bakiye bedelin ise sözleşmenin 3.2. maddesi uyarınca muhtelif taşınmazların devri ve 31.12.2025 tarihinde 100.000 USD ödenmesi suretiyle ifa edileceği imza altına alındığını, sözleşmenin Ek-2 bölümünde yer alan 6, 8.7 ve 10. maddelerinde ihtiyati tedbir talep edenler, şirketin hiçbir vergi borcu bulunmadığını, mali tabloların doğru olduğunu açıkça taahhüt ettiklerini, ancak ihtiyati tedbire itiraz eden tarafından şirketin tek mal varlığı olan taşınmaz üzerindeki haciz şerhinin terkini için yapılan başvuru neticesinde, ... Müdürlüğünün 23.09.2025 tarihli cevabi yazısı ile şirketin 2000 yılından kalma ve vadesi geçmiş yaklaşık 22.520.612,80 TL vergi borcu bulunduğu ortaya çıktığını, ihtiyati tedbire itiraz eden, ortaya çıkan bu devasa vergi borcu karşısında sözleşmenin 3.5. maddesinde kendisine tanıdığı mahsup hakkını kullandığını ve durumu ... 31. Noterliğinin 15.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile ihtiyati tedbir talep edenlere bildirerek 100.000 USD nakit ödeme ile bir adet taşınmazın devrini vergi borcuna mahsup ettiğini, kalan taşınmazlar ise taraflar arasında imzalanan 25.02.2026 ve 27.03.2026 tarihli protokoller uyarınca ihtiyati tedbir talep edenlerin gösterdiği üçüncü kişilere devredildiğini, ihtiyati tedbire itiraz eden sözleşmeden doğan tüm asli edimlerini eksiksiz ifa ettiğini, ihtiyati tedbir talep edenlerin sözleşmeden dönme ve bakiye ödeme iddiaları tamamen mesnetsiz olduğunu, itirazlarının kabulünü , derdestlik nedeniyle ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını, ihtiyati tedbire itiraz edenin ve şirketin telafisi imkansız zararlarına sebebiyet veren, yaklaşık ispat şartından yoksun 22.05.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise, haksız tedbir kararı neticesinde ihtiyati tedbire itiraz edenin uğrayacağı zararların teminat altına alınabilmesi amacıyla, HMK madde 392 gereğince teminat miktarının sözleşmenin gerçek bedeli olan 2.503.500 USD üzerinden yeniden hesaplanarak artırılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini ve ihtiyati tedbirin kaldırılmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu ara kararı veren ilk derece Mahkemesi tarafından ihtiyati tedbire itiraz hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "mahkememizce verilen ihtiyati tedbir kararına ihtiyati tedbire itiraz eden tarafça esasa ilişkin sebeplerle ve teminata ilişkin olarak itiraz edildiği, davanın esasına ilişkin konuların HMK m.394/2 maddesinde tahdidi olarak sayılan itiraz sebeplerinden olmadığı, davanın hisse devir sözleşmesinden dönüldüğünün tespiti ile karşılıklı iade yükümlüğü kapsamında her iki tarafın birbirlerinden sözleşme uyarınca aldıklarını (taşınmaz, senet) iade etmesi, terditli olarak sözleşme uyarınca devir bedelinden bakiye kalan kısmın ödenmesi ve senet iadesi istemine ilişkindir. Bu itibarla, esasen hem asıl talep hem terditli talep bakımından sözleşmenin doğrudan dava konusu olduğu kuşkusuz dur. Dolayısı ile sözleşme bedeli üzerinden teminata hükmedilmesi gerektiği bu sebeple ihtiyati tedbire itiraz eden tarafın mahkememizce verilen ihtiyati tedbir kararına yapmış olduğu itirazın teminat yönünden yerinde olduğu anlaşılmakla, ihtiyati tedbire itiraz eden vekilinin mahkememizce verilen 22.05.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararına itirazının teminat yönünden kabulü ile, dava konusu hisselerin satış bedeli/sözleşme bedeli olan 2.503.500,00 USD'in dava tarihindeki TCMB efektif satış kuru 45.1178 TL üzerinden hesaplanan 112.952.412,00 TL'lik dava değeri üzerinden %15 olarak belirlenen 16.942.861,80 TL teminattan daha evvel yatırılan 298.122,00 TL teminatın mahsubu ile bakiye kalan 16.644.739,80 TL teminatın ihtiyati tedbir talep eden vekilince yatırılmasına,..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle: ihtiyati tedbir talep edenlerin mahkemenin belirlediği teminatı süresinde yatırdığını ve tedbir kararının infaz edildiğini ancak ihtiyati tedbire itiraz eden tarafın itirazı üzerine bu kez dava konusu sözleşmenin tamamı esas alınarak teminat miktarının 16.942.861,80 TL’ye yükseltilmesi aynı dosya içerisinde açık bir çelişki yarattığını, işbu davanın Hmk M.109 kapsamında açılmış kısmi dava olduğunu, henüz davanın esası hakkında herhangi bir inceleme yapılmaksızın, sözleşmenin toplam bedeli üzerinden yaklaşık 17 milyon TL teminat belirlenmesi HMK m.109 hükmü ile bağdaşmadığını, tedbir kararının ihtiyati tedbire itiraz eden bakımından telafisi güç bir zararı doğurmadığını, ihtiyati tedbire itiraz eden açısından ciddi bir zarar ihtimali bulunmadığı hâlde fahiş miktarda teminat belirlenmesinin ölçülülük ilkesine açıkça aykırı olduğunu, tedbirin kaldırılması hâlinde ihtiyati tedbir talep edenler bakımından telafisi imkânsız zararlar doğacağını, ihtiyati tedbir talep edenler, satış bedelinin büyük kısmını halen alamadığını, ekonomik olarak son derece ağır bir durum içerisinde olduğunu, Bu sebeple yaklaşık 17.000.000 TL tutarındaki teminatın yatırılmasının fiilen mümkün olmadığını, tedbir kararının kaldırılması hâlinde davanın sonunda verilecek olası kabul kararı fiilen anlamsız hâle geleceğini, belirlenen teminat miktarı mahkemeye erişim hakkını ölçüsüz şekilde sınırlandırdığını, belirlenen 16.942.861,80 TL tutarındaki teminat; ihtiyati tedbir talep edenlerin ekonomik durumuyla, davanın niteliğiyle, tedbirin kapsamıyla, ihtiyati tedbire itiraz edenin uğrayabileceği muhtemel zararlarla orantısız olduğunu, mahkemece uygulanan teminat miktarının ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, sözleşmenin tamamı esas alınarak yaklaşık 17 milyon TL teminat belirlenmesi, ihtiyati tedbir kurumunun amacıyla bağdaşmadığını, mahkemece belirlenen 16.817.136,75 TL tutarındaki teminat, ihtiyati tedbir müessesesinin amacını aşarak ihtiyati tedbir talep edenlerin mahkemeye erişim hakkını engelleyen fiili bir imkânsızlık yarattığını,

İlk derece mahkemesinin, daha önce uygun bulduğu 298.122,00 TL teminatı hiçbir yeni delil veya yeni hukuki durum ortaya çıkmaksızın yaklaşık elli yedi kat artırması hukuki güvenlik ilkesine de aykırı olduğunu, beyanla, ilk derece mahkemesince itiraz üzerine verilen teminata ilişkin kararın kaldırılmasını ve ilk belirlenen teminatın yeterli olduğunun kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, sözleşmeden dönme ve payların iadesi istemli davada verilen ihtiyati tedbirin itirazen kaldırılması, istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir için takdir edilen teminatın yüksek olup olmadığı noktasındadır.

İhtiyati tedbir isteyen tarafça, ihtiyati tedbire itiraz eden tarafın şirket paylarını ve şirket aktifindeki taşınması üçüncü kişilere devretme riski bulunduğundan bahisle sözleşme konusu payların devrinin önlenmesi için tedbir verilmesi talep edilmiş ve mahkemece talep kabul edilerek ...nin 79.499 adet payın üçüncü kişilere devrinin, rehninin ve üzerinde tasarrufta bulunulmasının tedbiren durdurulmasına, İstanbul İli, ... İlçesi, ... ada,.. parsel sayılı taşınmazın üçüncü kişilere devrinin, ayni hak tesisinin ve satış vaadine konu edilmesinin tedbiren durdurulmasına karar veril

miştir.

Bunun üzerine ihtiyati tedbire itiraz eden tarafından, ihtiyati tedbir kararı verilmesinin usul ve esasa yönelik şartlarının oluşmadığı iddiasıyla ihtiyati tedbirin kaldırılması istemiyle incelemeye konu itiraz yapılmış, itiraz mahkemece teminat yönünden kabul edilmiştir.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 392/1. Maddesine göre, ihtiyati tedbir talep eden, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır. Talep, resmî belgeye, başkaca kesin bir delile dayanıyor yahut durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla teminat alınmamasına da karar verebilir.

İhtiyati tedbir talep edenler dava dilekçesinden de anlaşıldığı üzere sözleşme konusu payların değerinin 2.503.000 USD olduğu anlaşılmaktadır. İhtiyati tedbir talep eden taraf sözleşmeden dönme ile dava konusu payların İhtiyati tedbir talep edenler adına tesciline karar verilmesini istediğine göre, pay devrinin önlenmesine ilişkin talep edilen ihtiyati tedbirde dava değeri olarak 2.503.000 USD'nin nazara alınması gerekir. Bu nedenle ilk derece mahkemesince pay devrinin önlenmesine ilişkin ihtiyati tedbir bakımından teminatın, davaya konu hisselerin yukarıda anılan değerinin %15'i olarak belirlenmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep edenler tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep edenler tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.10/09/2026