Anonim şirket pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu 437. maddeye göre bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali davası hakkında Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi gerekçeli kararı.
Özet: Anonim bir şirketin %29,50 pay sahibi davacı, yönetim değişikliği sonrası şirketin mali yapısı, banka hareketleri, aktif ve pasifleri, kredi ilişkileri ve lisans süreçlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının Türk Ticaret Kanununun 437. maddesine aykırı olarak sistematik biçimde engellendiğini, 2021-2026 dönemine ait finansal kayıtlar ve diğer şirket belgelerine erişim taleplerinin ihtarnamelerle reddedildiğini iddia ederek mahkeme yoluyla bu hakkın kullandırılmasını talep etmiş; davalı şirket ise bilgi alma hakkının yasal şartlarını taşımadığını, genel kurul dışında yapılan başvuruların usulsüz olduğunu ve talep edilen bazı bilgilerin ticari sır niteliğinde olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 22/05/2026
KARAR TARİHİ : 16/07/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA:Davacı vekilinin dava dilekçesi özetle; müvekkili ... davalı ... Alternatif Enerjiden Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A. Ş. 'nin sermayesinin %29,50'sine sahip tek ve yasal malik olduğunu, ... şirketteki paylarını devretmesi nedeniyle pay sahipliği sıfatının kalmadığını, müvekkilin azlık haklarını kullanabilecek hukuki çoğunluğa sahip bulunduğunu, 03.04.2026 tarihli genel kurul sonrasında yönetim yapısının değiştirilerek ... seçildiğini, ... münferiden temsil yetkisiyle donatıldığını, bu tarihten itibaren müvekkilin şirketin mali yapısı, banka hareketleri, aktif ve pasifleri, kredi ilişkileri ve lisans süreçlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde engellendiğini, şirket kayıtlarına erişim taleplerinin cevapsız bırakıldığını, ticari defterlerin incelemeye sunulmadığını, şirket yönetiminin şeffaflıktan uzak yürütüldüğünü, bu durumun Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesine, dürüstlük kuralına ve eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, 11.05.2026 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarname ile talep edilen 2021-2026 dönemine ait finansal kayıtlar, mizanlar, genel kurul evrakları, sermaye artırım belgeleri ve şirket malvarlığına ilişkin bilgilerin davalı şirket tarafından 15.05.2026 tarihli ve 13163 yevmiye numaralı ihtarname ile haksız ve soyut gerekçelerle reddedildiğini, anonim şirketlerde kâr payı dağıtılmayarak azınlık haklarının işlevsiz kılındığını, şirketin 10.10.2023 tarihinde ... adresine taşınması sürecindeki işlemlerin denetlenmesinin zorunlu olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararıyla kullandırılması gerektiğini, 09.02.2023, 06.03.2023, 27.04.2023, 01.01.2020, 05.01.2023, 22.03.2023, 07.04.2026, 28.04.2023 tarihli belgeler ile 34.200.000 TL, 4.800.000 TL, 39.000.000 TL, 23.000.000 TL, 11.196.500 TL tutarlı sermaye artırımına ilişkin tüm yasal kayıtların, 2023/01 ve 2023/06 sayılı kararların, Şirketin Kurulu kayıtlarının, ... yazışmalarının, tapu ve finansman sözleşmelerinin incelenmesinin talep edildiğini, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 266. maddesi uyarınca uzman mali müşavir refakatinde inceleme yapılmasına izin verilmesini, incelemenin şirket merkezinde gerçekleştirilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP; davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin yönetim kurulu bünyesindeki pay sahipliği yapısının ... oluştuğunu, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında talep ettiği bilgi alma ve inceleme hakkının yasal şartlarını taşımadığını, bu hakkın münhasıran genel kurul toplantılarında kullanılması gerektiğini, davacının genel kurul dışında ihtarname yoluyla yaptığı başvuruların usulsüz olduğunu, 03.04.2026 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacının bu hakkını kullanmadığını, davacının amacının şirketi baskı altına almak olduğunu, iyi niyet kurallarına aykırı hareket ettiğini, ... 39. Noterliği'nin 11.05.2026 tarihli ve 4888 yevmiye numaralı ihtarnamesindeki talepler ile dava dilekçesindeki taleplerin farklılık gösterdiğini, bilgi alma taleplerinin somutlaştırılmadığını, ileri sürülen vakıaların dava konusu ile hukuki irtibatının bulunmadığını, talep edilen bilgilerin ticari sır niteliğinde olduğunu, yönetim kurulu değişikliğinin genel kurulun takdirinde gerçekleştiğini, davacının babası Ergun Hadi Türkay'ın yönetimde olduğu dönemdeki işlemlere ilişkin her türlü bilgiye sahip olduğunu, davanın usul ve yasaya aykırı olduğunu, 09.12.2025 tarihli ihtarname ile genel kurul çağrısı yapılmasına rağmen sürecin uzatıldığını, ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/E numaralı dosyası ile kayyım atandığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davanın yasal süresinde açılmadığını, tüm bu nedenlerle haksız ve mesnetsiz davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:
Dava, TTK 437/2 maddesi çerçevesinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkindir.Davacı, davalı anonim şirketin toplamda %29.50 payına sahip paydaşıdır. Davacılar vekili, 10.02.2026 tarihli ihtarını ... 39. Noterliği vasıtasıyla şirkete ulaştırmış ve bilgi alma hakkını kullanmak istemiştir.Davalı şirket ise15.05.2026 tarihli cevabi ihtarname ile bu talebi reddetmiştir. Davacılar bilgi edinme ve inceleme hakkını mahkeme aracılığı ile kullanmak için işbu davayı açmışlardır.Türk Ticaret Kanunu'nun 437. Maddesinin 5. Fıkrası "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." şeklinde olup davacının bilgi edinme hakkının dava yolu ile kullanılması usulünü düzenlemektedir.Bilgi alma hakkı kural olarak belirli ve somut bir bilginin edinmesi cihetiyle kullanılmalıdır. Bu hakkın kapsamı; paydaşa, tüm şirket bilgi ve belgelerini sınırsız inceleme yetkisini ihtiva ettiği şeklinde yorumlanmamalıdır.Davacı bu hakkı mahkeme yolu ile kullanmak istediğinde genel olarak değil, somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunmak ve bu talebinin haksız olarak reddedildiğini kanıtlamak zorundadır.Dolayısıyla şirkete başvuru da bu çerçevede istenilen bilginin somutlaştırılması ve sınırlarının belirlenmesi suretiyle yapılmalıdır. Genel bilgi ve inceleme taleplerinin şirket tarafından reddedilmesi de bu kapsamda mümkündür.Davacıların şirkete yaptığı başvuru incelendiğinde, bilgi alma hakkının bir denetim mekanizması olarak kullanılmak istendiği, somut bir bilginin değil de şirketin evvelden bugüne tüm belgelerinin incelenmek istendiği, inceleme hakkının, mehaz İsviçre Borçlar Kanunu'ndan farklı olarak bilgi alma hakkından bağımsız bir hak olarak düzenlenmediği, "Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir." şeklindeki TTK 437/4. Maddesinin de bu hususun açık bir göstergesi olduğu, şirkete ait tüm defter ve kayıtların incelenmesinin mümkün olmadığı, bilgi almak istenen soru ile bağlantılı olarak inceleme yapılabileceği fakat dosyaya giren evraklar incelendiğinde davacının bilgi almak amacıyla somut herhangi bir soru sormadığı, tüm defter ve kayıtların incelenmek istendiği anlaşılmıştır. Davacının amacının somut bir konuda bilgi almak değil, şirketi denetleme boyutuna varacak şekilde inceleme yapmak istediği anlaşıldığından ve kanunun tanıdığı bu hakkın, şirketi denetlemek amacıyla kullanılamayacağı da gözetilerek talebin reddine karar vermek gerekmiştir.
Açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması lazım gelen harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacının yapmış olduğu giderlerin kendi üzerine bırakılmasına,
4-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden, A.A.Ü.T. Uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
Dair, Türk Ticaret Kanunu'nun 437/5. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi. 16/07/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı