bursa asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulu organı boşalan anonim şirkete genel kurul ve pay türü değişikliği için kayyım atadı.

Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulu organı boşalan anonim şirkete genel kurul ve pay türü değişikliği için kayyım atadı.

Özet: Yönetim kurulu başkanının vefatı sonucu organsız kalan bir ticari şirkette, davacı hissedarların miras yoluyla intikal eden paylar üzerinde oluşan karışıklığı gidermek, şirketin yönetim kurulu organını oluşturmak ve hamiline yazılı payları nama yazılı paylara dönüştürmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısı yapabilmesi için, gerekli tüm işlemleri yürütecek bir kayyım atanması talebini mahkeme, şirketin faaliyetlerinin devamlılığı açısından zorunlu görerek kabul etmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :2026/

KARAR NO :2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACILAR:1-

DAVALI :

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 12/08/2026

KARAR TARİHİ : 28/08/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 28/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:Davacılar dava dilekçesinde özetle; murislerinin sahip olduğu 13.750 pay, 17.07.2026 tarihinde vefat nedeniyle davacılara intikal ettiğini, ... 18. Noterliğinin 21.07.2026 tarih ve ... yevmiye sayılı mirasçılık belgesine istinaden, miras pay oranlarına göre, murisin 13.750 hamiline paylarının tam olarak paylaşılması amacıyla kendi aralarında yapmış oldukları 31.07.2026 tarihli Rızai Taksim Sözleşmesiyle; ...'a 3.450, ...'a 5.150 ve ...'a 5.150 pay olacak şeklinde paylaşıltırıldığını, şirket yönetim kurulu organı bulunmadığından, ...Kuruluşu A.Ş. (...) tarafından şirket genel kurulu için gerekli “pay sahipleri çizelgesi” alınamadığını, bundan dolayı da şirketin yönetim kurulu organının seçimi yapılamadığını belirterek davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması, ı) Yönetim Kurulu organının seçimi, ıı) Türk Ticaret Kanunu m. 485 hükmüne istinaden şirket pay türünün hamiline paydan nama yazılı paya dönüştürülmesi, Olağanüstü genel kurul için, birinci toplantı yapılamaması halinde ikinci toplantı yapılabilmesi için, muristen intikal eden payların ... sitemine şirket tarafından devir bildiriminin yapılması ve pay sahipleri çizelgesi alınması için ...Kuruluşu A.Ş. (...) Hamiline Pay Kayıt Sistemi (...) nezdinde, olağanüstü genel kurulun ve kararların tescili için ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ile ... Sistemi (...) nezdinde ve gerektiğinde diğer tüm kurum ve kuruluşlar nezdinde iş ve işlemler yapmak ve toplantı için gerekli belgeleri toplamak ve hazırlamak üzere şirket hissedarlarından ...'ın (...) kayyım olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı, davaya cevap vermemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması için bu hususta davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Sentetik Tekstil Kaukçuk ve Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, dört ortaklı şirketin ortaklarının davacılar ..., ..., ... ve ... olup, şirket yönetim kurulu ve başkanının ...’dan oluştuğu, yönetim kurulu başkanı ...’ın 17.07.2026 tarihinde vefat ettiği görülmüştür. Davacıların davalı şirketin pay sahibi ortağı oldukları, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.İstem sahibi davacılar, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.

Somut olayda, davalı şirketin işleyişi ve faaliyetlerinin devamı açısından bazı kararları alması gerektiği, bazı önemli kararların alınması içinde yönetim kurulunun toplanması şart olduğu ancak yönetim kurulu başkanı ...’ın vefat ettiği, bu nedenle yönetimin toplanarak, karar almasının mümkün olmadığı , bu nedenle yönetim boşluğu oluştuğu ve şirketin organsız kaldığı anlaşılmakla; bu nedenle davacılara şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür. TTK 412. maddesinin azlığın şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için kayyım atanması isteği ile açılan davaların zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden karara bağlanmasını öngörmesi nedeniyle ve bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı anlaşılmakla; talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanmıştır. Toplanan ve sunulan deliller, sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Sentetik Tekstil Kaukçuk ve Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim kurulu organının oluşturabilmesi ve şirket pay türünün hamiline paydan nama yazılı paya dönüştürülmesi, olağanüstü genel kurul için, birinci toplantı yapılamaması halinde ikinci toplantı yapılabilmesi için, muristen intikal eden payların ... sitemine şirket tarafından devir bildiriminin yapılması ve pay sahipleri çizelgesi alınması için ...Kuruluşu A.Ş. (...) Hamiline Pay Kayıt Sistemi (...) nezdinde, olağanüstü genel kurulun ve kararların tescili için ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ile Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (...) nezdinde ve gerektiğinde diğer tüm kurum ve kuruluşlar nezdinde iş ve işlemler yapmak ve toplantı için gerekli belgeleri toplamak ve hazırlamak üzere şirket hissedarlarından ...'a (...) izin ve yetki verilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Sentetik Tekstil Kaukçuk ve Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin yönetim kurulu organının oluşturabilmesi ve şirket pay türünün hamiline paydan nama yazılı paya dönüştürülmesi, olağanüstü genel kurul için, birinci toplantı yapılamaması halinde ikinci toplantı yapılabilmesi için, muristen intikal eden payların ... sitemine şirket tarafından devir bildiriminin yapılması ve pay sahipleri çizelgesi alınması için ...Kuruluşu A.Ş. (MKK) Hamiline Pay Kayıt Sistemi (...) nezdinde, olağanüstü genel kurulun ve kararların tescili için ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ile ... (...) nezdinde ve gerektiğinde diğer tüm kurum ve kuruluşlar nezdinde iş ve işlemler yapmak ve toplantı için gerekli belgeleri toplamak ve hazırlamak tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere şirket hissedarlarından ... (...) izin ve yetki verilmesine,

2-Davacı hissedar ... genel kurul gündemini TTK 409, 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,

3-Davacı hissedar yararına ücret takdirine yer olmadığına,

4-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,

5- Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına,

6-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra ve talep halinde davacılara iadesine,

Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK 412. maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.28/08/2026

Başkan

e-imza

Üye

e-imza

Üye

e-imza

Katip

e-imza