İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, şirketlerin olağanüstü genel kurul kararlarının icrasının tedbiren durdurulması talepli ihtiyati tedbir başvurusunun yaklaşık ispat eksikliği nedeniyle reddedilmesine yönelik istinaf incelemesi.
Özet: Davacı taraf, organik bağ bulunan ve yönetiminde usulsüzlükler iddia edilen davalı şirketlerin 13/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının icrasının durdurulması için ihtiyati tedbir talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, yaklaşık ispat şartının sağlanamadığı ve davanın henüz yargılama aşamasında olduğu gerekçesiyle bu talebi reddetmiştir. Davacı vekili ise, istinaf dilekçesinde, sunulan delillerle haklılığın yaklaşık ispatın ötesinde kanıtlandığını, azledilen yöneticinin oğlu üzerinden şirketleri kontrol etmeye devam ettiğini, rekabet yasağına aykırı eylemlerin mevcut olduğunu ve telafisi güç zararların oluşma riskini vurgulayarak tedbir kararının verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:2026/1553 EsasKARAR NO:2026/1582 KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI:2026/1530 Esas (Derdest Dava Dosyası)(Kapatılan) Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi- (2026/332 Esas-Derdest Dava Dosyası)TARİH:12/06/2026 (Ara Karar Tarihi)TALEP:İhtiyati TedbirKARAR TARİHİ:10/09/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TALEP:Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğunu, şirketlerin genel merkezlerinin aynı olduğunu ve aynı tarihte aynı adreste yapılan genel kurul kararlarının iptali talepli davada usul ekonomisi ilkesi gereği ayrı ayrı dava açılması gerektiği yönündeki itirazın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, azledilen müdür ...'ın istinaf mahkemesince onanan azil kararının etrafından dolaşmak amacıyla kayyumlar aracılığıyla genel kurul çağrısı yaptırdığını, şirketlerin yönetimini tekrar ele geçirmek için oğlu ...'ı müdür tayin ettirdiğini, müvekkilinin hisse iade taleplerinin haksız yere reddedildiğini, ...'a yapılan hisse devrinin rekabet yasağına ve bağlılık yükümüne aykırı olduğunu, genel kurulda oy hakkından yasaklı olmasına rağmen ...'ın oy kullandığını, toplantı öncesinde kayyumlara iletilen gündeme madde ekleme taleplerinin dikkate alınmadığını, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/635 E. sayılı dosyasında tescillenen mağduriyetler ve 13.04.2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının telafisi imkansız zararlar doğuracağını beyanla davalı şirketlerin 13/04/2026 tarihli genel kurul kararlarının icrasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece; davalı şirketlerin 13/04/2026 tarihinde 2025 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında alınan genel kurul kararlarının icrasının bu aşamada acilen ve tedbiren durdurulması şeklinde tedbir talebinde bulunmuş ise de, ihtiyati tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve ihtiyati tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup, haklılık konusunda yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uyulmadığı gibi davanın niteliği gereği konunun yargılamayı gerektirdiği, dosyanın bilirkişi incelemesinde olduğu, bilirkişi raporunun ibraz edilmediği, ön inceleme duruşmasının yapılmamış olduğu, davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak kanıtlanması şartının karşılanmadığı, HMK'nun 389. vd maddelerindeki koşulların oluşmadığı gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; sunulan deliller ile yaklaşık ispatın ötesinde haklılığın ortaya konulduğu, dava konusu genel kurul kararlarının icrası sonrasında davalı şirketlerdeki ortaklık yapısının değiştiği, azledilen ...'ın hisse devri yaptığı oğlu aracılığı ile şirketleri yönetmeye devam ettiği, atanan yönetim kayyımlarının da şirketleri ... ve oğullarından destek alarak yönettiklerini kabul ettikleri, bu şekilde yaklaşık ispatın sağlandığı, dava dışı ... ile dava dışı ...'ın diğer oğlu ...'ın; davalı şirketler ile birebir aynı alanda (tekstil) iştigal etmek üzere şirket kurdukları, genel kurula yakın bir tarihte şirketi, davalı şirketlere ait mağazanın olduğu binaya taşımaları ve buna ek olarak ...'ın davalı şirketlere ortak olarak dâhil edilmeye çalışılmasının rekabet yasağına aykırı olduğu ve ileride şirket kayıtlarının kullanılması ile rekabet yükümlülüğüne aykırı eylemler nedeniyle şirketler ve müvekkili nezdinde doğabilecek maddi kayıpların kesin olduğu, bu sebeplerle kararın kaldırılması ve ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğine ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep; davalı şirketlerin 13/04/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali talebi ile açılan davada, anılan genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine ilişkin olup, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. 6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Aynı kanunun 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü havidir.6102 Sayılı TTK'nın 622. maddesi atfı nedeniyle limited şirketler bakımından da uygulanma zorunluluğu bulunan aynı kanunun 449. maddesi uyarınca, şirket genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.Somut olayda; davalı şirketlerin dava konusu edilen 13/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurullarında, şirket ortağı olan ...'ın hisselerinin bir kısmının ...'a devrinin onaylanmasına dair oy çokluğu ile karar alındığı, şirketlerin yönetimi ile ilgili herhangi bir karar alınmadığı, daha önce şirket müdürü olan ...'ın müdürlükten azline karar verildiği ve şirketlere kayyım atanmış olduğu, müdürlükten azil kararının ...'ın ortaklık haklarını etkilemediği, hisse devri yapılmasının önünde bir engel bulunmadığı, alınan kararlar neticesinde şirketlerdeki ortaklık yapısının değişmesinin şirketleri ne şekilde zarara uğratacağı ve kararların ne sebeple dürüstlük kuralına aykırı olduğunun somut olarak ortaya konmadığı ve bu hususta yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, bu itibarla Mahkemece koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış, kararda kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden talep eden davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.