istanbul bölge adliye mahkemesinin, ticari şirket genel kurul kararı iptali davasında, şirketin malvarlığının korunması ve usulsüz genel kurul kararları iddialarıyla kayyım atanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf başvurusu incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, ticari şirket genel kurul kararı iptali davasında, şirketin malvarlığının korunması ve usulsüz genel kurul kararları iddialarıyla kayyım atanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf başvurusu incelemesi.

Özet: Davacı, ticari şirketin genel kurul kararlarının iptali davasında, ilk derece mahkemesinin şirket aktifinin korunması amacıyla kayyım atanması talebini reddetmesine karşı istinaf başvurusunda bulunarak; şirketin organsız kalmasının doğuracağı riskleri, genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü, yönetim kurulu seçimi kararlarının geçersizliğini ve özellikle yönetim kuruluna şirket envanterindeki yüksek değerli taşınmazların kat karşılığı inşaat sözleşmeleri veya satışı yoluyla tasarrufu konusunda verilen sınırsız yetkilerin şirket malvarlığı üzerinde somut ve yakın tehlike oluşturduğunu belirterek tedbiren kayyım atanmasının zorunlu olduğunu ileri sürmüştür.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1609 Esas

KARAR NO:2026/1608 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2026/528 (Derdest Dava Dosyası)

TARİHİ:18/06/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ:10/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 09.06.2026 tarihli 2022-2023-2024-2025 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına, 09.06.2026 tarihli 2022-2023-2024-2025 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, her halde, 09.06.2026 tarihli 2022-2023-2024-2025 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 18/06/2026 tarih ve 2026/528 Esas sayılı kararında;".....Somut olayda; bu aşamada kayyım atanmasını gerektirir iddiaları ispata yarar delillerin dosyaya sunulmadığı, davanın mahiyeti itibariyle kayyım atanmasını gerektirir bir husus bulunmadığı anlaşılmakla talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur." gerekçesi ile,''1-Davacı vekilinin, davalı şirkete kayyım atanması talebinin REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin organsız kalmasının doğuracağı risklerin bertaraf edilmesi, şirketin malvarlığının korunması ve ticari faaliyetlerin sağlıklı sürdürülebilmesi amacıyla, yargılama sonuna kadar geçerli olmak üzere şirketi temsil ve idare etmek üzere tedbiren bir yönetim ve kayyımı atanması gerektiğini, dava konusu toplantıda alınan yönetim kurulu seçimine dair 9 no'lu kararın yoklukla sakat olduğunu,12/12/2022 tarihli genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin de dolduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun müvekkil ..., ... ve ...’dan oluştuğunu, müvekkil ...'ın 1 yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçildiğini, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 12.12.2025 tarihinde sona erdiğini, Davaya konu genel kurulun yok hükmünde olduğunu, toplantıda yönetim kurulu seçimine dair alınan 9 no'lu kararın geçersiz olduğunu, yönetim kurulu başkanından toplantı talep eden üyelere, belirli hallerde sadece yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi tanındığını, talep sahibi üyelere çağrıda bulunmaksızın kendi kendilerine bir toplantı yapma imkanının kesinlikle verilmediğini, dolayısıyla TTK m.392 kapsamında çağrısız bir toplantı yapılmasının mümkün olmadığını, çağrı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'ın kendi beyanı ile müvekkil ...'a herhangi bir çağrı yapılmadığını ikrar ettiğini, hal böyleyken gerçekleştirilen toplantının yok hükmünde olduğunu ve yapılan genel kurul çağrısının da geçersiz olduğunu, Yönetim kurulunun seçimine ilişkin 9 no'lu gündem maddesinin görüşülmesinin ertelenmesinin taraflarınca talep edildiğini, ancak müvekkilin azınlık hakkının ihlal edildiğini, oysa ki yönetim kurulu üye seçiminin finansal tabloların müzakeresiyle ilgili sayıldığını ve talep üzerine ertelenmesine karar verilmesi gerektiğini, yönetim kurulu seçimine ilişkin 9 nolu gündem maddesi kapsamında alınan kararın bu yönüyle de geçersiz olduğunu,Toplantıda alınan kararların mahiyeti itibariyle şirket önemli malvarlıklarının tasarrufuna ilişkin somut ve yakın tehlike mevcut olduğunu, şirket malvarlığının korunması amacıyla da kayyım atamasının zorunlu olduğunu, toplantının 8 no'lu gündem maddesi kapsamında şirket envanterinde bulunan taşınmazlara ilişkin olarak yönetim kuruluna; 3. kişilere kat karşılığı veya hasılat paylaşımlı inşaat sözleşmeleri akdedilmesi, sözleşmelerin müzakere edilmesi ve imzalanması hususunda son derece geniş ve sınırları belirsiz bir yetki tanındığını, toplantının 10 no'lu gündem maddesi kapsamında ise şirketin mülkiyetinde bulunan bağımsız bölümlerin satışının müzakeresine dair yönetim kuruluna yetki verilmesine karar verildiğini, söz konusu taşınmazların şirketin aktifinde yer alan, yüksek değerli, stratejik ve gelir potansiyeli yüksek varlıklar olduğunu, bu nitelikleri itibariyle şirket malvarlığının önemli bir bölümü olduğunu, şirket malvarlığının önemli bir kısmının devrine yönelik, birbirini tamamlayan ve aynı ekonomik sonuca hizmet eden bir işlemler zincirinin kurulduğunu, şirket varlıklarına yönelik bütüncül bir tasarruf sürecinin başlatıldığını, söz konusu kararların mahiyeti itibariyle TTK m.408/2, BTY m.22/12 sınırlarına tabi olduğunu, şirket sermayesinin en az %75’inin olumlu oyu ile alınabilen kararlar kapsamında olduğunu, 8 ve 10 no'lu kararlar yönünden anılan nisaplara uyulmadığı gibi yine finansal tablolar ve bağlı hususların görüşülmesinin ertelenmesine yönelik azınlık taleplerine rağmen karara bağlandığını, şirkete tedbiren bir yönetim ve temsil kayyımı atanması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak kayyım atanması taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, davalı şirketin 09.06.2026 tarihinde yapılan 2022-2023-2024-2025 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilmesi istemi ile açılan davada, davalı şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkin ihtiyati tedbir talebidir.Mahkemece, davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) HMK'nun 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.Somut olayda; 09.06.2026 tarihinde yapılan 2022-2023-2024-2025 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilmesi istemi ile açılan davada, genel kurul toplantısının geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmadığı, bu kapsamda yapılan genel kurul çağrı sürecinin ise geçersiz olduğu ileri sürülmüş olup, davalı şirkette kayyum atanmasını gerektirir bir organ boşluğu bulunmadığı gibi tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zararın doğacağı hususunda da mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre davalı şirkete kayyım atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, ara karar tarihi itibariyle HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı, davacı vekilinin sair istinaf sebepleri yürütmenin durdurulmasına ilişkin tedbir taleplerine ilişkin olduğu, istinafa konu ara karar tarihi itibariyle mahkemece yürütmenin durdurulmasına yönelik tedbir talebinin değerlendirilmediği, Mahkemece kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik karar verilmesi usul ve yasaya uygun olup, kararın gerekçesinde kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden,davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.