İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, ticari şirket genel kurul kararının iptali davasında, taşınmazlara satış yasağı ve yürütmenin durdurulması ihtiyati tedbir talebinin reddini inceliyor.
Özet: Bu hukuki evrak, bir hissedarın, şirket müdürünün kötü niyetli eylemlerle şirket varlıklarını boşaltıp değerli taşınmazları satışa çıkardığı iddiasıyla, genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ve şirket taşınmazları üzerine satış yasağı konulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine yapılan istinaf başvurusunu inceleyerek, söz konusu ret kararının dayanaklarını özetlemektedir; mahkeme, taşınmazlara yönelik satış yasağının ana davanın konusu dışında kaldığını, genel kurul kararının doğrudan satış değil, denetim kayyımı gözetiminde satış yetkisi verdiğini ve hissedarların onayıyla geçmişte de benzer varlık satış kararları alındığını belirtmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:2026/1611 EsasKARAR NO:2026/1587 KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI:2026/1390 Esas (Derdest Dava Dosyası)TARİH:24/06/2026 (Ara Karar Tarihi)DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)KARAR TARİHİ:10/09/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TALEP:Talep eden davacı vekili 23/06/2026 tarihli dilekçesinde özetle; 27/03/2026 tarihinde ilan edilen ve 13/04/2026 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında şirket müdürü ... tarafından şirket taşınmazlarının satışı konusunda yetki talep edildiğini, müvekkilinin de aralarında bulunduğu hissedarların şirket müdürünün kusurlu işlemleri ve kötü niyetli tutumu nedeniyle bu karara muhalif kaldıklarını, söz konusu kararın iptali için dava açıldığını, davalı müdürün görevde kalmasının şirket için telafisi güç riskler oluşturduğunu, müdürün şirketin içini boşaltmayı amaçladığını, İstanbul ili, Silivri ilçesi, Yenimahalle, 1564 ada 2 parselde kayıtlı 3.432,62 metrekarelik değerli arsayı 17/06/2026 tarihinde .... isimli şahsi kullanıcı hesabı üzerinden satışa çıkardığını, şirket kasasının boşaltıldığını ve kayıtların manipüle edildiğini, mahkemenin 27/04/2026 tarihli tensip tutanağı ile şirket müdürünün görüşünün alınmasına karar verdiğini, 05/05/2026 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddedildiğini, ancak davalının taşınmazları satışa çıkarmasıyla başlangıçtaki haklılıklarının tam ispat haline dönüştüğünü, şirketin iflasa sürüklendiğini ve malvarlığının hızla azaltıldığını beyanla 13/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların dava sonuna kadar teminatsız veya sembolik teminat karşılığında yürütmesinin geri bırakılmasına, şirkete ait tüm taşınmazlar üzerine UYAP-TAPU entegrasyonu üzerinden devir ve satış yasağı şeklinde ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece; davacının ilk ihtiyati tedbir talebi nedeniyle şirket müdürünün görüşünün alındığı, şirket müdürünün 30/04/2026 havale tarihli dilekçesinde, taşınmaz satışı konusunda alınan kararın denetim kayyımının talebi ve mali tespitleri doğrultusunda, değerleme ve rayice uygunluk şartlarıyla ve kayyım eliyle icra edilmek üzere alındığını beyan ettiği, 05/05/2026 tarihli ara kararla tedbir talebinin reddedildiği, söz konusu talebin, anılan ret kararından sonra doğduğu bildirilen yeni bir vakıaya dayalı, yenilenmiş tedbir talebi niteliğinde olduğu, davacı tarafça hem davalı şirket taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulması hem de genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesinin talep edildiği, limited şirkette genel kurul kararlarının iptaline, TTK m. 622 yollamasıyla anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulandığı, genel kurul kararının iptali davasında kendine özgü ve özel geçici koruma yolunun TTK m. 449 olduğu, iptal/butlan davası açıldığında mahkemece, yönetim organının (limitede müdürün) görüşünü alındıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebileceği, münferit bir taşınmazın satışının, "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" boyutuna ulaşmadıkça kural olarak ayrı bir genel kurul kararını gerektirmeyip müdürün tek başına temsil ve ilzam yetkisi kapsamında olduğu, davada uyuşmazlık konusunun, 13/04/2026 tarihli genel kurul kararının kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygun olup olmadığı olduğu, davalı şirketin taşınmazlarının dava konusu olmadığı, bu itibarla, tapu kaydına devir ve satış yasağı şerhi işlenmesinin, davanın konusu dışında kalan bir şirket malvarlığı unsuruna yönelik bir koruma olup, HMK m. 389/1'deki "uyuşmazlık konusu hakkında" sınırını aşmakta olduğu, davalı şirketin taşınmazları üzerine devir/satış yasağı konulması şeklindeki ihtiyati tedbirin, bu dava kapsamında verilemeyeceği;Genel kurul kararının iptali davasında usulüne uygun geçici koruma yolunun TTK m. 449'a göre dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılması olduğu, dava konusu 13/04/2026 tarihli kararın, bizatihi bir satış (tasarruf) işlemi tesis etmediği, satış yetkisini, değerleme ve rayiç bedel şartlarıyla ve denetim kayyımı Prof. Dr. ...'a vekaleten kullandırmakta olduğu, diğer yandan münferit bir taşınmazın satışının, "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" niteliğine ulaşmadıkça genel kurul kararını gerektirmediği, müdür ...'in şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğu, dosyaya sunulan 13/02/2025 tarihli ve davacının da olumlu oyuyla oybirliğiyle alınan (iptal edilmemiş) genel kurul kararı ile davalı şirketin hastane ruhsatı ve menkul/gayrimenkullerinin satışına; ayrıca davacının da imzasını taşıyan mutabakatname ile şirket adına kayıtlı taşınmazların satışına/devrine zaten muvafakat edildiği, 13/04/2026 tarihli kararın yürütülmesinin geri bırakılmasının, taşınmaz satışını hukuken engellemeyeceği, davacının önlemek istediği sonucu doğurmayacağı, davacının yeni delil olarak dayandığı ilanın, dava konusu kararın "yürütülmesi" niteliğinde olmadığı, davacının dayandığı 17/06/2026 tarihli ilanın, "...." adlı şahsi hesaptan verildiği, oysa dava konusu kararın, satışın kayyım eliyle, vekaleten ve değerleme/rayiç şartıyla yapılmasını öngörmekte olduğu, şahsi hesaptan verilen ilan, kararın öngördüğü yürütme biçimi olmadığından, dava konusu kararın "yürütülmesi" sayılamayacağı, bu ilanın, olsa olsa müdürün organik temsil yetkisine dayalı, karardan bağımsız bir tasarruf girişimi olduğu, böyle bir girişimin hukuka uygunluğu ve sonuçlarının, müdürün sorumluluğu ve azline ilişkin derdest davalarda, denetim kayyımının görev ve denetim yetkisi çerçevesinde ve fiilen rayicin altında bir devir gerçekleşmesi hâlinde ilgili hukuki yollarda (örn. tasarrufun iptali) değerlendirilebilecek hususlar olduğu, işbu genel kurul iptali davasının geçici korumasının konusu olmadığı, yaklaşık ispat konusunda 05/05/2026 tarihli red kararında ortaya konulan değerlendirmenin geçerli olduğu, davalı tarafından sunulan belgelerden, davacının uzun yıllar boyunca olağan genel kurullara katıldığı, finansal tabloların onaylanması yönünde oy kullandığı ve müdürü ibra ettiğinin anlaşıldığı, bu belgeler karşısında, dava konusu kararın "açıkça hukuka aykırı" veya "şirketin içini boşaltmaya yönelik keyfî bir tasarruf" olduğu yönündeki iddianın TTK m. 449 ve HMK m. 390/3 anlamında yaklaşık ispat seviyesine ulaştığının söylenemeyeceği, satış yetkisinin, belgelenmiş finansman ihtiyacı için, kayyım denetiminde, değerleme ve rayiç şartına bağlı olarak öngörüldüğü, tedbir hukukunda mahkeme yalnızca talep edenin değil, şirket tüzel kişiliğinin ve alacaklıların menfaatini de gözetmek zorunda olup; menfaat dengesinin de yürütmenin durdurulması aleyhinde olduğu, TTK m. 449'un aradığı açık/kuvvetli iptal sebebi görünümü ile yakın ve telafisi güç zarar koşulları birlikte gerçekleşmediği gibi; talep edilen tedbirin, amaca elverişli ve etkili olmadığı gerekçesi ile davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Yerel mahkemece verilen kararda TTK'nın 449. maddesinin daraltıcı biçimde yorumladığı, zira hükmün amacının iptali istenen kararın dava sonuna kadar uygulanmasından doğacak telafisi güç zararların önlenmesi olduğu, dava konusu genel kurul kararı ile şirket taşınmazlarının satış yetkisinin verildiği, mahkemenin satışın müdürün temsil yetkisi kapsamında da mümkün olduğu gerekçesinin TTK madde 449'u hükümsüz bıraktığı, ihtiyati tedbir talebinden sonra şirket taşınmazlarının satışa çıkarıldığı, bu hususun yeni bir olgu olduğu, bu şekilde alınan genel kurul kararının fiilen uygulanmaya başladığı, bu somut girişim ile yaklaşık ispatın sağlandığı, davacının önceki tarihli kararlardaki oy ve görüşlerinin red gerekçesi yapılamayacağı, HMK'nın 389. maddesi yönünden uyuşmazlığın yanlış değerlendirildiği, şirket taşınmazlarının doğrudan dava ile ilgisinin bulunduğu, taşınmazların üçüncü kişilere devri halinde telafisi imkansız zararların doğacağı, bu sebeplerler tedbir talebinin reddine dair verilen kararın kaldırılması gerektiğine ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep; davalı şirketin 13/04/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararın iptali talebi ile açılan davada; anılan genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren durdurulması ve davalı şirket taşınmazlarının üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkin olup, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. 6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesi uyarınca " Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Aynı kanunun 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü havidir.6102 Sayılı TTK'nın 622. maddesi atfı nedeniyle limited şirketler bakımından da uygulanma zorunluluğu bulunan aynı kanunun 449. maddesi uyarınca, şirket genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.Somut olayda; davalı şirketin 13/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile; davalı şirkete ait taşınmazların, öncelikle kira geliri getirmeyenlerden başlanılmak üzere, rayiç bedelle satılmasına, satış bedelinin şirketin finansman ihtiyaçları doğrultusunda kullanılmasına ve satış işlemlerinin denetim kayyımı eliyle yürütülmesine oy çokluğu ile karar verildiği, davacının karara muhalefet ettiği, davanın bu kararın davalı şirketin zararına sebep olacağından bahisle iptali talebi ile açıldığı ve dava dilekçesinde kararın yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edildiği, Mahkemece dava dışı şirket müdürünün görüşünün alınmasından sonra 05/05/2026 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği, kararın davacı tarafça istinaf edilmediği ve davalı şirket taşınmazlarının satışı konusunda ilan verilmesi üzerine 23/06/2026 tarihli dilekçe ile yeniden ihtiyati tedbir talep edildiği, davalı şirkete ait hastanenin yürütülen savcılık soruşturması kapsamında kapatıldığı ve davalı şirkete denetim kayyımı atandığı, şirketin malen sorumlu sıfatı ile dahil olduğu ceza dosyasının derdest olduğu, davanın yöneticinin azli veya sorumluluğuna yönelik tazminat talebi ile açılmış bir dava olmadığı ancak dava ve beyan dilekçelerinde ileri sürülen hususların yöneticinin sorumluluğuna ilişkin iddialar kapsamında kaldığı, alınan taşınmaz satış kararın atanan kayyım denetiminde gerçekleştirileceği ve şirket borçlarının finansmanı için kullanılacağı, uygulanması halinde davalı şirketin telafisi imkansız zarara uğrayacağına dair somut bir iddia ve delil sunulmadığı gibi Mahkemece verilen tedbir talebinin reddine dair karardan sonra taşınmazların satış ilanının verilmiş olmasının verilen kararın değiştirilmesini gerektirecek nitelikte yeni bir vakıa ve delil olmadığı, şirkete ait taşınmazların doğrudan davanın konusu olmadıkları ve Mahkemece verilen kararda usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır.Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme ara kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, talep edeb davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.