4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/992 Esas sayılı dosyasında, şirket ortaklığından ayrılma protokolünden kaynaklanan alacak talebine ilişkin gerekçeli karar.
Özet: Bu alacak davası, taraflar arasında imzalanan bir şirket ortaklığı ayrılış protokolünden kaynaklanan uyuşmazlığı konu almakta olup, davacı eski ortak, şirketteki paylarını devretmesine rağmen protokolde kararlaştırılan belirli taşınmazların istimlak bedeli ve diğer alacaklarının eksik ödendiği iddiasıyla şimdilik 1.000 TL alacağın ticari faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep etmektedir; davalı taraf ise davacının iddialarını çelişkili ve kötü niyetli bularak, haklarının fazlasıyla ödendiğini ve husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemektedir.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/992 Esas - 2026/370
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/992 EsasKARAR NO : 2026/370BAŞKAN : ....ÜYE :....ÜYE :.......KATİP : ....DAVACI : ...VEKİLİ : Av. ....DAVALI : 1-....VEKİLİ : Av......DAVALI : 2- ....DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 15/12/2025KARAR TARİHİ : 10/06/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 30/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Şirket ortaklığına ilişkin tasfiye sözleşmesinden kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı .... tarafından %50'şer payla kurulduğunu, 05/08/2010 tarihli ve .... sayılı ticaret sicil gazetesine göre davacının şirketteki tüm paylarını davalının eşi ... .... ... 27. Noterliğinin 02/08/2010 tarih .... nolu yevmiyesi ile onaylanan 25/07/2010 tarihli 2010/01 no'lu ortaklar kurulu kararına istinaden devrettiğini, halihazırda Ticaret Sicil Gazetesi'nin 31/07/2023 tarihli ve .... sayılı ilanına göre tüm payların diğer davalı.... arasında düzenlenen (... ... ve ... ...'ın şahit olarak imzaladığı) 05/10/2021 tarihli "Ayrılış Protokolü" başlıklı belgeye göre ortak oldukları firmadan 30/09/2021 tarihinde ayrılmaya karar verdiklerini, anılan protokole göre ; 3000 adet askı kayışı hazır olarak teslim edildiğinde elde edilecek karın iki ortak arasında eşit şekilde paylaşılacağını, bundan sonraki kayışları ....'na ödeyeceğini, düşük olursa müvekkilinin ...'dan 140.000 TL'den ne kadar gelirse iki ortak arasında eşit şekilde paylaşılacağını, Sıhhiye'deki iş yerinin istimlak parasından ne geleceği belli olmadığından, iki taraftan da teminat senedi alınacağı ve belediyeden gelecek tutara göre taraflar sorumluluklarını yerine getirmez ise; sorumluluğunu yerine getirmeyen tarafın senedi fark kadar düzenleyip karşı tarafa vereceği hususlarının kararlaştırıldığını, müvekkili davacının 2010 yılında tüm paylarını ...'nun alacaklarının tam olarak ödenmediğini beyanla fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ... ili, Çankaya ilçesi, ... adresindeki dükkanın istimlak bedelinden şimdilik 200-TL, ... ili, Çankaya ilçesi, Balgat mahallesinde kain 9896/28 parsel Evette iş merkezi 2. Kat no:19 adresindeki taşınmazın bedeli için şimdilik 400-TL, ... ili, Sincan ilçesi, Yenikent mahallesinde kain 604/7 parselde yer alan (... ....) taşınmazın bedeli için şimdilik 400-TL olmak üzere toplam 1.000-TL alacağın 05/10/2021 tarihinden itibaren işletilecek ticari faizi ve yargılama giderleri ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA : Davalılar vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının bir yandan taraflar arasında işçi- işveren ilişkisi olduğunu, iş davası açıp kazandığını iddia etmekte iken diğer yandan da ortaklık ilişkisi mevcut olduğunu iddia etmekte olduğunu, davacının, müvekkil davalı şirket ile arasındaki hukuki ilişki iddiasında açık bir çelişkinin mevcut olduğunu, davada davacının işçi kabul edilmesi halinde davaya bakmaya İş Mahkemesi'nin görevli olduğunu, davacının açtığı davanın kötüniyetli olduğunu ve dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, davacıya 05.10.2021 tarihli protokol gereği bütün haklarının fazlasıyla ödendiğini ve davacının protokolden çok daha fazla haksız kazanç elde ettiğini, işbu davada müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER :-Ticaret sicil kayıtları -05.10.2021 tarihli Ayrılış Protokolü -Tapu kayıtları-SGK hizmet döküm cetveli -Ticari defter kayıt ve belgeleri-Bilirkişi heyeti raporu. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava, şirket ortaklığından ayrılma protokolü kapsamında alacak istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar verilmesini talep etmiştir. Dosyamıza örneği sunulan -05.10.2021 tarihli Ayrılış Protokolünün incelenmesinde; dosyamız tarafları arasında imzalandığı, protokolde dava dışı .... Ltd. Şirketindeki ortaklık ilişkilerinin tasfiyesine ve tarafların edimlerinin kapsamının ve hukuki çerçevesinin ayrıntılı olarak belirlendiği anlaşılmaktadır. Dosyamız arasına dava konusu .... tarafından %50-%50 eşit paylı ve iki ortaklı olarak kurulduğu, kuruluşta şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili temsilcinin davalı....'na devrettiğini ve şirket ortaklığından ayrıldığını, 31.07.2023 tarihinde tescil edilen 20.07.2023 tarihli genel kurul kararına göre;....'na devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı ve şirketin tek ortaklı haline geldiği, aynı genel kurul toplantısında davalı ortağın aksi kararlaştırılıncaya kadar şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili kılındığı anlaşılmıştır. Öte yandan, dosyamıza örneği kazandırılan ... 65. İş Mahkemesinin 2022/66 E. - 2024/399 K. sayılı kararı ile söz konusu karara yönelik istinaf başvurusu üzerine verilen ... Bölge Adliye Mahkemesi (BAM) 5. Hukuk Dairesinin 2024/3354 E. - 2025/2542 K. sayılı ilamının incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından davalı şirket aleyhine 10.08.2010 - 05.10.2021 tarihleri arasında atölyede ustabaşı olarak aralıksız çalıştığı ancak işveren şirket tarafından iş akdinin haksız feshedildiğini belirtilerek kıdem ve ihbar tazminatı talep edildiği, davada davalı şirketin işbu dava konusu ayrılma protokolüne dayalı olarak davacının işçi sıfatının bulunmadığı ve ortak sıfatının mevcut olduğu savunmasını ileri sürmesine rağmen söz konusu savunmanın ilk derece Mahkemesi ve anılan istinaf dairesi tarafından benimsenmediği, davacı ...'nun Ticaret Sicili kayıtlarına göre davacı 05.08.2010 tarihinde şirketteki tüm hissesini devrederek ortaklık sıfatını hukuken yitirdiği, bu devirden hemen sonra, 09.08.2010 tarihinde SGK'ya "7442.06" meslek kodu ile "deri eşya imalat işçisi" olarak girişi yapıldığını, Banka hesap hareketlerinde, iddia edilen çalışma dönemi boyunca şirket yetkilisince davacıya "maaş" açıklamasıyla periyodik ödemeler yapıldığının tespit edildiği ve bu nedenle de davacının aynı şirketin işçisi olduğunun kabul edildiği anlaşılmıştır. Yukarıda yapılan açıklamalar ve celp edilen ticaret sicil kaydı ile dava dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte dikkate alındığında ise; açılan davanın tarafların ortağı olduğu dava dışı ... Ltd. Şirketindeki ortaklık ilişkisinin tasfiyesi sonrasında protokol kapsamında alacak istemine ilişkin olduğu, dosya kapsamındaki ticaret sicil kaydına göre davacı....'nun 05.08.2010 tarihinde anılan şirketteki tüm hissesini devretmekle ortaklık sıfatının işbu dava öncesinde sona erdiğinin sabit olduğu, bu nedenle dava tarihinde ortak sıfatı bulunmayan davacı tarafından taraflar arasında tanzim edilen dava konusu Ayrılma protokolüne dayalı olarak açtığı işbu davanın TTK 4m. Gereğince Mahkememiz görev alanında karara bağlanması gereken mutlak ticari dava niteliğinde olmadığı, yine açılan davada TTK 5.maddesinde düzenlenen nispi-yarı nispi ticari davanın koşullarının da mevcut olmadığı, zira bir davanın TTK 5.m. gereğince nispi ticari dava olarak kabul edilerek Mahkememiz tarafından karara bağlanabilmesi için dava konusu uyuşmazlığın ayrı ayrı her iki tarafın ticari işletmelerini ilgilendirmesinin zorunlu olduğu, ancak somut uyuşmazlıkta isteme dayanak protokol hükümleri ve içeriği dikkate alındığında; ortada davanın her iki tarafına ait ticari işletmesini ilgilendirmediği, sadece tarafların ortağı olduğu dava dışı şirkete ait tek ticari işletme ile ilgili olarak protokol tanzim edilmesi nedeni ile davanın Mahkememiz görev alanında bir nispi ticari dava olarak da kabul edilemeyeceği, yine somut olayda dava konusunun niteliği ve kapsamı itibariyle TTK 4/f-son m. Kapsamında yarı nispi ticari davanın koşullarının da mevcut olmadığı, bu durumda açıklanan gerekçelerle de davada davaya Mahkemeye Mahkememizin değil; ... Asliye Hukuk Mahkemelerinin görevli olduğu kanaatine varılmakla; dava şartı niteliğindeki görev olgusu re'sen gözetilerek 6100 sayılı HMK 114/1-c ve 115/2 m. uyarınca göreve ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davaya bakmaya ... Nöb. Asliye Hukuk Mahkemesi görevli olduğundan, 6100 sayılı HMK 114/1-c ve 115/2 m. uyarınca göreve ilişkin dava şartı yokluğu sebebiyle davanın USULDEN REDDİNE, 2-HMK 20.m. uyarınca kararının kesinleşmesini müteakip iki hafta içerisinde talep halinde dosyanın yetkili ve görevli ... Nöbetçi Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmesine, aksi takdirde davanın açılmamış sayılmasına karar verileceğinin davacı vekiline ihtarına, (ihtarat yapıldı)3-Yargılama giderlerinin görevli Mahkemede davaya devam edilmesi halinde görevli Mahkeme tarafından değerlendirilmesine, davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi halinde HMK 331/2.m. gereğince Mahkememiz tarafından bu konuda dosya üzerinden ek karar oluşturulmasına, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 10/06/2026 Başkan ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır