akaryakıt bayilik sözleşmesinden doğan ürün alım taahhüdü ihlali, kar mahrumiyeti borcu tespiti ve teminat mektuplarının iadesi talepli ticari uyuşmazlığa dair yargıtay kararı.

Akaryakıt bayilik sözleşmesinden doğan ürün alım taahhüdü ihlali, kar mahrumiyeti borcu tespiti ve teminat mektuplarının iadesi talepli ticari uyuşmazlığa dair Yargıtay kararı.

Özet: Akaryakıt bayilik sözleşmesi kapsamında davacı bayi tarafından sunulan teminat mektuplarının iadesi ve davalı dağıtıcı şirkete borçlu olunmadığının tespiti talebiyle açılan davada, ilk derece ve bölge adliye mahkemeleri, taraflar arasında imzalanan fesih protokolü ile davacının eksik ürün alımından kaynaklanan kar mahrumiyeti borcunu kabul ettiğini ve sözleşme hükümlerinin genel işlem şartı iddiasının tacirler arası ilişkide geçerli olmadığını belirterek davacının teminat mektuplarının iadesi talebini reddetmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/4607 E. , 2026/2160 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/2294 Esas, 2025/953 Karar

HÜKÜM : Davanın reddi

İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 20.Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2020/284 E., 2021/583 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile ... Petrol A.Ş. arasında 27.02.2015 tarihinde 5 yıllık akaryakıt bayilik sözleşmesi imzalandığını, ... ...A.Ş. tarafından sözleşmeden ... tüm hak ve borçların davalıya devredildiğini, sözleşme süresi bitiminde taraflar arasında 27.02.2020 tarihli 4 aylık yeni bir bayilik sözleşmesi akdedildiğini, müvekkili olan şirketin, anılan bayilik sözleşmeleri kapsamında ve devamında davalı tarafa ... Bankası 16.07.2018 tarihli 150.000,00 TL ve 18.03.2020 tarihli 1.150.000,00 TL tutarlı 2 adet teminat mektubu sunduğunu, davalı şirket ile müvekkili arasındaki bayilik ilişkisinin 27.06.2020 tarihi itibariyle sona erdiğini, davalı tarafın müvekkili şirket nezdinde cezai şart veya başka neviden bir alacak hakkına sahip olmadığını, buna rağmen müvekkiline ait teminat mektuplarının iade edilmeyerek paraya çevrilmeye çalışıldığını ileri sürerek müvekkili şirket ile davalı arasındaki bayilik ilişkisi dolayısıyla müvekkili şirketin davalı tarafa herhangi bir borcunun bulunmadığının tespitine, davalı tarafa teminat amacıyla verilen teminat mektuplarının müvekkili şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiş, yargılama sırasında dava değerinin 399.300,00 USD olduğu açıklanarak harç eksikliği ikmal edilmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından, dava dilekçesinde bahsedilmeyen ve dosyaya sunulmayan 27.02.2020 tarihli fesih protokolünde davacı tarafından ürün alım taahhüdünü ihlalden kaynaklı olarak 3630 ton eksik ürün karşılığı kar mahrumiyeti borcu bulunduğunun kabul ve ikrar edildiğini, bu borcun müvekkiline ödenmemesi sebebiyle başka bir araştırma yapılmaksızın bu belge doğrultusunda davanın reddine karar verilmesi gerektiğini ve davacının iddialarının hukuki ve maddi dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 27.02.2020 tarihli fesih protokolü içeriğine göre eksik ürün alım gerçekleştirdiğinin davacı tarafın kabulünde olduğu, söz konusu fesih protokolü geçerli olup tarafları bağladığı, bu durum karşısında protokol ve taraflar arasındaki sözleşmeler uyarınca davacı tarafın eksik ürün alımından kaynaklı olarak davalı şirkete kar mahrumiyeti borcunun bulunduğu, bu kapsamda davacı tarafça teminat olarak verilen teminat mektuplarının iade koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine, 07.07.2020 tarihli teminat mektuplarının nakde çevrilmemesine yönelik tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı bayi ile dağıtım şirketi ... ...A.Ş. arasında 27.02.2015 tarihli, 5 yıl süreli bayilik sözleşmesinin akdedildiği, davacının ürün alım taahhütnamesi ile yıllık asgari 1500 ton, anlaşma süresince 7500 ton akaryakıt almayı taahhüt ettiği, aynı taahhütnamede davacının anlaşma sonunda hesaplanacak eksik kalan miktar üzerinden ton başına 110,00 USD tutarında kâr mahrumiyeti ödemeyi kabul ettiği, 18.06.2018 tarihli devir mutabakatı ile davacı ile ... ...A.Ş. arasındaki ürün alım taahhütnamesi de dahil olmak üzere tüm sözleşme ve protokollerin davalı ... ...A.Ş.'ye devredildiği, 27.02.2020 tarihinde davacı ile davalı arasında düzenlenen fesih protokolünde ürün alım taahhütnamesi kapsamında verilen alım taahhüdünden 3630 ton eksik alım yapıldığının taraflarca kabul edildiği ve ürün alım taahhütnamesi kapsamında bu miktara karşılık gelen kâr mahrumiyeti tutarının ...'e ödeneceğinin düzenlendiği, davacının davalıya dava konusu 18.03.2020 tarihli, 1.150.000,00 TL bedelli ve 16.07.2018 tarihli 150.000,00 TL bedelli kesin teminat mektuplarını verdiği, taraflar arasında 27.02.2020 tarihli 4 ay süreli yeni bir bayilik sözleşmesi daha akdedildiği, davacı vekili tarafından, sözleşmenin genel işlem koşulu niteliğinde hükümler taşıdığı ve bu nedenle müvekkili aleyhine olan hükümlerin geçersiz olduğu ileri sürülmüş ise de kural olarak genel işlem koşulları içeren sözleşme yapılması, yasal sınırlar içinde hukuken mümkün olduğu, sözleşmenin tarafları tacir olup sözleşme hükümleri de kolayca anlaşılabilecek nitelikte olduğu, sözleşmede kararlaştırılan alım taahhütleri dürüstlük kuralına aykırı bir düzenleme sayılamayacağından, haksız işlem şartı olarak kabul edilemeyeceği, bu nedenle sözleşme hükümlerinin geçersizliğine yönelik istinaf nedeninin yerinde görülmediği, davalının ürün tedarikine devam etmesi nedeniyle alım taahhüdünün ihlalinden dolayı cezai şart istenemeyeceği, sonradan düzenlenen fesih protokolünde eksik ürün alındığının belirtilmesinin de sona eren cezai şart alacağını canlandırmayacağı ileri sürülmekte ise de 27.02.2020 tarihinde düzenlenen fesih protokolünde eksik alınan ürün miktarı 3630 ton olarak her iki tarafın hür iradesi ile kararlaştırılmış olup taraflar arasındaki bayilik ilişkisinin devam ettiği süreçte geçerli olan ürün alım taahhütnamesi kapsamında yaptıkları belirlemenin tacir olan taraflar bakımından bağlayıcı olduğu, kaldı ki davalı ... şirketi tarafından sözleşmenin ikinci yılı haricinde her bir dönemin bitiminden sonra alım taahhüdünden kaynaklanan cezai şart alacağının tahakkuk ettirildiği, bunun dışında taahhütnamede bu tutarın anlaşma sonunda toptan olarak talep edilebilmesine davacı tarafından muvafakat edildiği, davacının bu nedenle hem ürün alım taahhütnamesine hem de fesih protokolündeki taahhütleri ile bağlı olduğu, bu durumda davacının ürün alım taahhütnamesi kapsamında taahhüt ettiği miktardan 3630 ton eksik ürün aldığının kabulünde bir isabetsizliğin bulunmadığı, bunun dışında, bahsi geçen fesih protokolünde "...ürün alım taahhütnamesi kapsamında eksik ürün alım miktarına tekabül eden kar mahrumiyeti tutarını... nakden ve defaten ödemeyi..." şeklindeki ifadeye yer verilerek 3630 ton karşılığı kar mahrumiyeti bedelinin hesabı noktasında ürün alım taahhütnamesine atıf yapıldığı, eksik ürün alımına dayalı kar mahrumiyeti adı altında talep edilen alacağın ürün alım taahhütnamesinde belirtilen kıstaslara göre hesaplanacağı hususunda anlaşma bulunduğundan alacağın taahhütnameye göre hesaplanmasında zorunluluk bulunduğu, bu durumda davalının alacağının miktarı 27.02.2020 tarihli fesih protokolü ile belirlendiği, bu sebeple mahkemenin gerçek kârlılığa dayalı olarak yapılan hesaplamaya itibarla sonuca gitmesinin doğru görülmediği, diğer taraftan fesih protokolünün imzalanmasından sonraki 4 aylık süreç için düzenlenen bayilik sözleşmesi kapsamında yapılan sonraki alımların, fesih protokolünün kapsadığı taahhüt süresi içerisinde olmadığından, fesih protokolünde kararlaştırılan 3630 ton eksik ürün miktarından düşülmesi ile hesaplama yapılması da yerinde görülmediği, davalının davacıdan taahhütname ve fesih protokolü kapsamında 36 30... -USD= 399.300,00 USD alacağı bulunduğu, davalının alacağının miktarı 27.02.2020 tarihli fesih protokolünde iki tarafın iradesi ile kararlaştırıldığından bu tutarın tenkisi de mümkün olmadığı, davalının 36 30... -USD= 399.300-USD cezai şart alacağından 210.000,00 USD'lik cezai şart alacağını dava dışı ...Gaz ...A.Ş.'ye eldeki davanın açıldığı tarihten sonra 01.09.2020 tarihinde temlik etmiş olup, davacı ile dava dışı ...Gaz ...A.Ş. arasında İstanbul 7. Asliye Ticaret Makemesi'nin 2020/685 E. sayılı dosyasında devam etmekte olan dava bulunduğu, davalı tarafından davacı aleyhine davanın açıldığı tarihten iki gün sonra 08.07.2020 tarihli Kısmi Eksik Tonaj Cezai Şart Bedeli açıklaması ile 1.289.970,00 TL fatura düzenlendiği, bahsi geçen faturanın dava dışı ...Gaz ...A.Ş.'ye temlik edilen kısmın dışında kalan 189.300,00 USD'ye istinaden düzenlendiği, davanın açıldığı tarihteki USD kuruna göre 189.300,00 USD (kur: 6,8693 TL) 1.300.358,49 TL'ye tekabül etmekte olup dava konusu teminat mektubu bedellerini aştığı, davalının davacıdan olan fesih protokolünden kaynaklanan alacağının temlik edilmeyen kısmı, davalının elinde olan teminat mektubu tutarlarını aştığından davanın bu gerekçe ile reddi gerekirken hatalı olarak gerçek kâr mahrumiyeti hesabına dayalı olarak tespit edilen alacak miktarı uyarınca hatalı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, akaryakıt bayilik sözleşmesi kapsamında davalıya borçlu olmadığının tespiti ve teminat mektuplarının iadesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 20.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.