şirket yönetim kurulu üyesinin yetkisiz talimatıyla tesis varlıklarının sökülmesi sonucu şirketin uğradığı zararın tazmini talebiyle açılan davanın gerekçeli kararı.

Şirket yönetim kurulu üyesinin yetkisiz talimatıyla tesis varlıklarının sökülmesi sonucu şirketin uğradığı zararın tazmini talebiyle açılan davanın gerekçeli kararı.

Özet: Bu tazminat davasında, davacı paydaş ve yönetim kurulu üyesi, şirketin kromit zenginleştirme tesisindeki makine ve binaların davalı yönetim kurulu başkanı tarafından dava dışı bir şirkete sökülüp taşınması için yetki verilmesi sonucu bir milyon Türk Lirası üzerinde zarara uğradığını, bu zararın üçüncü şirketten tahsil edilemediğini iddia ederek, zararın davalıdan alınarak şirkete ödenmesini talep etmektedir; davalı ise usulüne uygun tebliğ yapılmadığını, önceki davaya dahil edilmediğini, savunma hakkının ihlal edildiğini ve makine sökümüne veya satışına ilişkin herhangi bir yetki belgesi veya talimat vermediğini belirterek iddiaları reddetmektedir.

T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

...

5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/738 Esas

KARAR NO : 2026/69

BAŞKAN : ... ...

ÜYE : ... ...

KATİP : ... ...

DAVA : Tazminat

DAVA TARİHİ : 13/11/2023

KARAR TARİHİ : 12/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 06/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların ... ... Maden San ve Tic A.Ş. ünvanı altında faaliyet gösteren şirketin paydaşı ve 2018 yılı itibariyle şirketi müşterek imzaları ile temsil ve ilzam eden yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 09.12.2018 tarihinde ... .... .... adresindeki şirkete ait kromit zenginleştirme tesisindeki; makine, ekipman ve binanın yine dava dışı ...İnşaat Gemi Nak. ve San. Tic. Ltd. Şti. tarafından sökümlerinin yapıldığı ve tesisten çıkarılma girişiminde bulunulduğundan haberdar olunduğunu, olayın Gölhisar Cumhuriyet Başsavcılığı’na bildirilmesi üzerine Jandarma Karakolu tarafından olaya müdahale edildiğini, Jandarma Karakolu tarafından ... ... şirket yetkilileri ile telefon görüşmeleri yapıldığını, davacı ve davalı dışındaki diğer paydaşların bilgisi dışında olduğunun anlaşılması üzerine girişimde bulunan kişilerin eylemi kolluk kuvvetlerinin müdahalesi ile son bulduğunu, tesis içerisindeki ekipman ve malzemelerin sökülmesi ve taşınması girişimi sonucunda bina ve ekipmanlar kullanılamaz duruma geldiğini, şirketin maddi zarara uğradığını, konuya ilişkin olarak ...İnşaat Gemi Nak. San ve Tic. Ltd. Şti şirketine ihtarname keşide edildiğini, verilen yedi günlük süre içerisinde ilgili ekipmanların iadesi ile kurulu düzenin eski haline getirilmesi talep edildiğini, ...İnşaat Gemi Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti. tarafından gönderilen ihtarname cevabında tesiste bulunan bina, tesis, makine ve ekipmanların tümünün kullanımı, satımı, ikinci el hurda olarak satışı hususunda ... ... Maden San. ve Tic. A.Ş. Yönetim kurulu başkanı davalı ... tarafından kendilerine yetki verildiğini ve tüm işlemlerin bu yetki kapsamında yapıldığının bildirildiği, tazminat davası açıldığını, davanın kabulüne karar verildiğni, faizleri ile birlikte toplam 1.171.954,89 tutarındaki alacak talebini karşılayacak şekilde ... 22. İcra Müdürlüğü'nün 2023/2256 Esas sayılı dosyasında 15/02/2023 tarihinde icra takibi başlatıldığını, borçlu şirketin ticaret sicilinde ilan edilen adresine gidildiğinde adreste başka birinin bulunduğu tespit edildiğinden menkul haczi yapılamadığını, icra takip dosyasından yapılan araştırma sonucunda taşınır, taşınmaz ya da banka hesaplarında bulunmadığının belirlendiğini, borçlunun ödeme gücü bulunmamasından sonuç alınamadığını ileri sürerek 725.048,00.-TL asıl alacak, takip tarihine kadar işlemiş faiz ve fer'i alacaklarından ibaret toplam 1.171.954,89.-TL tutarındaki zararın davalıdan alınarak şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, Tebligat Kanunu'nun 21/2. maddesi uyarınca usulüne uygun tebliğe rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.

Davalı vekili 23/10/2025 tarihli bilirkişi raporuna itiraz dilekçesi ile beyanda bulunmuş olup bu dilekçesinde özetle; davalıya usulüne uygun tebliğ sağlanmadığını, davalının davadan yeni haberdar olduğunu, davanın temel dayanağının, ... ... Maden San ve Tic A.Ş. (Şirket) ile dava dışı ...İnşaat Gemi Nak. ve San. Tic. Ltd. Şti. (...İnşaat) arasında görülen İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/34 Esas, 2022/833 Karar sayılı dosyası olduğunun anlaşıldığını ancak müvekkili ...'ın, söz konusu İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/34 Esas sayılı davanın hiçbir aşamasında yer almadığını, en önemlisi, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca kendisine davanın ihbar edilmediğini ve iddialara karşı savunma hakkı tanınmadığını, müvekkilinin iddialar karşısında hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini, ...İnşaat'ın, haksız fiilini örtbas etmek amacıyla "... bana yetki verdi" şeklindeki soyut iddiasının, müvekkilinin yokluğunda tartışıldığını ve müvekkilinin bu iddiaya cevap verme hakkının elinden alındığını, şayet dava ihbar edilse veya en azından müvekkilinin tanıklığına başvurulsa idi, gerçeklerin o dosyada ortaya çıkacağını ve bu haksız davanın açılmasına gerek kalmayacağını, bu nedenle, müvekkilinin taraf olmadığı, savunma ve tanıklık yapmadığı bir davada ulaşılan kanaatlerin ve kararın, doğrudan müvekkilinin sorumluluğuna esas alınmasının usûl ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkilinin "münferit imzası ile" ...İnşaat ile anlaşarak Şirket'in zarara uğramasına kasten veya kusurlu bir şekilde sebep olduğunun varsayımına dayandığını, ancak bu varsayımın tamamen gerçek dışı olduğunu ve dosyadaki belgelerle çürütüldüğünü, tüm dosya kapsamında müvekkili ...'ın ...İnşaat'a tesisteki makinaların sökülmesi, taşınması veya satılması yönünde yetki verdiğine dair tek bir imzalı belge, sözleşme veya talimat bulunmadığını, davacı tarafın ve bilirkişi kurulunun tüm iddia ve kanaatlerinin, yalnızca haksız fiil faili olan ...İnşaat'ın, sorumluluktan kurtulmak için verdiği soyut cevabi ihtarnameye dayandığını, ... .... .... Mahkemesi'nin dahi, ...İnşaat'ın bu eylemi "geçerli bir sözleşme kurulmadan" ve "yazılı sözleşme bulunmamasına rağmen" gerçekleştirdiğini net bir şekilde tespit ettiğini, bu tespitin, ...İnşaat'ın "Başaydın yetki verdi" iddiasının asılsız olduğunu ve ortada bir anlaşma olmadığını kanıtladığını, bilirkişi raporlarının varsayım üzerine kurulu ve hatalı olduğunu, ...İnşaat'ın soyut iddiasını "doğru" kabul ederek ve tüm illiyet bağını (nedensellik) bu hatalı varsayım üzerine kurmuş olduğunu, müvekkilinin zarara yol açan bir eylemi (imzalı talimatı) veya kusuru bulunmadığından, Şirket'in zararı ile müvekkilinin eylemleri arasında bir illiyet bağı bulunmadığını, davacının, kendi yönetim sorumluluğunda olan tesise üçüncü şahısların girmesini engelleyememiş olmasının sorumluluğunu müvekkiline yıkmaya çalıştığını beyan ederek davanın reddini savunmuştur.

Dava; davalının, dava konusu anonim şirketi müştereken temsile yetkili olduğu dönemde, şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla sorumluluğa dayalı tazminat istemine ilişkindir.

Dava konusu ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... .... .... sicil numarasıyla ... ... .... / ... adresinde faaliyet gösterdiği, 28/06/2016 tarihinde tescil edilen 15/06/2016 tarihli kararla davalı ...'ın yönetim kurulu başkanı, davacı ...'in yönetim kurulu üyesi, dava dışı ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, bunun yanında davalı Yönetim Kurulu Başkanı ... ve davacı Yönetim Kurulu Üyesi ...'in her ikisinin şirketi müştereken temsile yetkili kılındıkları görülmüş, 30/05/2019 tarihinde tescil edilen 16/05/2019 tarihli kararla davacı ... ve ...'ın müştereken temsile yetkili kılındıkları bu tarihten sonra davalı ...'ın şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

Davaya konu zararlandırıcı eylemin dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından 09/12/2018 tarihinde dava konusu ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin "... .... .... adresinde bulunan tesisteki makine, ekipman ve binanın demontajı ve tesisten çıkartılmasına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

... .... .... Karar sayılı dosyası incelendiğinde; davacısının, eldeki davanın konusu ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olduğu, Yönetim Kurulu Başkanı ... ve davacı Yönetim Kurulu Üyesi ...'in her ikisinin müştereken hareketle verdikleri 23/12/2011 tarihli vekaletname gereği vekilin davayı 06/01/2020 tarihinde açtığı, dava açılış tarihinde davalı ...'ın şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı, dosyanın davalısının ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olduğu, davalının davaya cevap vermediği, yargılamaya katılmadığı, davanın eldeki davanın davalısı ...'a ihbar edilmediği, davanın konusunun, eldeki davaya konu zarar bakımından 09.12.2018 tarihinde dava konusu şirkete ait tesiste yapıldığı iddia edilen uygulamalar sebebiyle doğan zararın tazmini istemine ilişkin olduğu, davacının dava dilekçesi ekinde dosyanın davacısı dava konusu şirketin ihtarnamesini ve dosyanın davalısının ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin cevabi ihtarnamesini delil olarak sunduğu, ... 38. Noterliği'nin 18/12/2018 tarihli 35447 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin davalı şirkete 09/12/2018 tarihinde davacı şirketin tesisinde mevcut makine ve ekipmanların demontajının yapıldığı ve tesisten çıkarıldığı, bilgi dışında gerçekleştirilen eylemin taraflarınca anlaşılmasının olanağı bulunmadığı, tesisten çıkartılan tüm makine ve ekipmanların aynen iadesi, mümkün olmadığı taktirde bedelinin tazmini gerektiğinden bahisle ihtarda bulunulduğu, Çavdır Noterliği'nin 24/12/2018 tarihli 2828 yevmiye sayılı cevabi ihtarnamesine göre ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından kendilerine verilen yetki ile davaya konu söküm işleminin yapıldığını savunduğu, mahkemesince dava dilekçesi ekinde sunulan bu delil itibariyle gerekçede müşterek temsile yetkili şirket yöneticilerinin müstakilen sözleşme yapıp yapamayacaklarının tartışıldığı ve "Ticaret sicil kaydına göre, olay tarihini de kapsar şekilde, davacı şirketin temsilinin çift imzaya bağlı olduğu, davalının bu durumu bilebilecek konumda olduğu gibi cevabi ihtar içeriğine göre de, geçerli bir sözleşme kurulmadan dava konusu yere el attığı ve soruşturma kapsamına göre, el atılan yere ilişkin ekipmanları dava dışı şahsa sattığı belirlenmiştir." gerekçesine yer verildiği, neticesi itibariyle davalı şirketin çift imzalı temsil durumuna, davacı şirket tarafından bu yönde bir istek, talep ve yazılı sözleşme bulunmamasına rağmen, davalı tarafça, davacıya ait tesisteki makine, bina ve ekipmanların sökümlerinin yapılarak tesisten çıkarıldığı, bu hususta davacı tarafça davalı tarafa gerekli noter ihtarnamelerinin tebliğ edildiği, tesisin hali hazır durumunun keşif yapan talimat mahkemesince de tespit edildiği, buna bağlı olarak davacının davalıdan bina hasarı ile makine ve ekipmanların değer kaybına ilişkin alacağının doğduğu gerekçesiyle binada meydana gelen hasar bedeli yönünden 96.800,00 TL ile makine ve ekipmanlarda meydana gelen değer kaybı yönünden 628.248,00 TL olmak üzere toplam 725.048,00 TL'nin 06/01/2020 dava tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.

İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/34 Esas 2022/833 Karar sayılı ilamı 14/02/2023 tarihinde istinaf edilmeksizin kesinleşmiş olup, dava konusu ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından iş bu ilama dayalı olarak ... 22. İcra Müdürlüğü'nün 2023/2256 Esas sayılı dosyasında 15/02/2023 tarihinde icra takibi başlatıldığı, borçlu şirketin ticaret sicilinde ilan edilen adresine gidildiğinde adreste başka birinin bulunduğu tespit edildiğinden menkul haczi yapılamadığı, icra takip dosyasında taşınır, taşınmaz ya da banka hesaplarında bulunmadığının belirlendiğini, ilamsız icra takibinden sonuç alınamadığı anlaşılmıştır.

Davaya konu zararlandırıcı eylem nedeniyle bir ceza soruşturması bulunmamakta olup, zararlandırıcı eylemden sonra yediemine teslim edilen taşınırlarla ilgili Gölhisar Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2019/1696 Soruşturma sayılı dosyasında şüpheli Ali İşçi hakkında 19.09.2019 günü müşteki İsa Gencel'e yediemin olarak bırakılmış 3 adet bilyalı değirmeni hırsızladığından bahisle soruşturma yürütülmüş, ... 13. İcra Dairesinin 29.11.2021 tarihli yazısından söz konusu malzemeler üzerindeki haczin 07.08.2019 tarihinde kaldırıldığının anlaşıldığı, şüphelinin alınan savunmasında malların yetkilisi olduğu firma tarafından satın alındığını ve faturayı sunduğunu beyan ettiği, bu suretle söz konusu malzemeler üstünde haczin kalması ile birlikte yediemin İsa Gencel'in görevinin sona erdiği, şüphelinin suç işleme kastı ile hareket etmediği gerekçesiyle kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği görülmüş, zararlandırıcı eylemle ilgili soruşturma dosyasına kazandırılan bir bilgi ve belge bulunmadığı anlaşılmıştır.

Dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtları doğrultusunda mali müşavir bilirkişiden aldırılan 17/07/2024 tarihli bilirkişi kök raporunda özetle; davacı tarafça, davalının " ... ... Maden San ve Tic. A.Ş. nin " yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığı sırada, şirkete ait kromit zenginleştirme tesisindeki malzeme ve ekipmanlarının sökülmesi, taşınması ve ikinci el hurda olarak satılmasına yönelik olarak kişilerle yapmış olduğu hukuken geçersiz anlaşma sonucunda ortaya çıkan ve .... .... .... Esas sayılı kesinleşen icra takibinde işaret edildiği şekilde takip borçlusundan tahsili mümkün olamayan 725.048,00.-TL asıl alacak, takip tarihine kadar işlemiş faiz ve fer' i alacaklarından ibaret toplam 1.171.954,89-TL tutarındaki zararın davalıdan alınarak şirkete ödenmesine ilişkin dava açıldığını, 28 Haziran 2016 tarih 9106 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sayfa 647' de dava dışı ... ... Maden Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi yönetim kurulu kararına göre, şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'in her ikisinin müştereken şirket unvanı veya kaşe üzerine atacağı imza ile müştereken yetkili olduklarına karar verildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı (davalı) ...' ın tek başına yetkili olmadığı, 07 Haziran 2019 tarih 9843 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sayfa 38'de dava dışı ... ... Maden Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi yönetim kurulu kararına göre, şirket Yönetim Kurulu Başkanı ...” ın önceki görevine son verildiği rapor edilmiştir.

Daha önce rapor tanzim eden mali müşavir bilirkişinin yanına şirketler hukuku ve borçlar hukuku alanında uzmanlığı bulunan bir nitelikli hesap uzmanı bilirkişi eklenmek suretiyle bilirkişi heyetinden aldırılan 14/05/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; piyasa mekanizmasına dayalı bir ekonomide işletmeler, bu kapsamda anonim şirketler ticari, sınai, zirai faaliyetlerde bulunmak veya hizmet sektöründe ya da mesleki faaliyet göstermek üzere kurulurlar ve amaçları kar ettiğini, ülkede anonim şirketlere ve bu şirketlerin temsiline ve yönetimine ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK'da) hüküm altına alındığını, TTK'yagöre; anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetildiğini, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğunu, dava konusu olayda dava dışı ... ... A.Ş.'nin esas sözleşmesine ve bu çerçevede alınan ve TTSG'de yayınlanan yönetim kurulu kararına göre, ... ... A.Ş.'nin temsili ve yönetimi, bu kapsamda tesis, makine ve teçhizatlarının satılması (ya da bunların sökümüne ve tesis dışına çıkarılmasına izin verilmesi) yönetim kurulu başkanı ile yönetim kurulu başkan yardımcısının müşterek imzaları ile mümkün olduğunu, dava konusu olayda dava dışı ... ... A.Ş.'ye ait tesisteki makine, bina ve ekipmanların sökümlerinin yapılarak tesisten çıkarılması işlemlerinin o tarihte Şirketin yönetim kurulu başkanı olan davalı ... tarafından verilen yetki çerçevesinde yapıldığını, Davalının ...Şirketi ile bu kapsamda münferit olarak anlaşma yaptığı ileri sürüldüğünü, davalı tarafından bir açıklama yapıldığına veya beyan verildiğine ya da karşı bir iddia ileri sürüldüğüne dair Dava dosyasında herhangi bir belge ya da bilgiye rastlanmadığını, dava dışı ...Şirketinin, dava dışı ... ... A.Ş.'ye ait tesisteki makine, bina ve ekipmanların sökümlerini yaparak tesisten çıkarması işlemleri sonucunda dava dışı ... ... A.Ş.'nin, 6 Ocak 2020 tarihi itibariyle 725.048,00 TL zarara uğradığı İstanbul 13. ATM tarafından hüküm altına alınmış ve bu kararın kesinleştiğini, şirketin davalının eylemi nedeniyle uğradığı bir zarar bulunup bulunmadığı ile ilgili olarak; 9 Aralık (8 Aralık) 2018 tarihinde dava dışı ... ... A.Ş.'nin “... .... .... " adresindeki kromit zenginleştirme tesisinde yer alan makine, ekipman ve binanın yine dava dışı ...İnşaat Gemi Nak. ve San. Tic. Ltd. Şti. tarafından sökümlerinin yapıldığı ve tesisten çıkarıldığı/çıkarılması girişiminde bulunulduğunun anlaşıldığını, girişim nedeniyle zarara uğradığı anlaşılan Dava dışı ... ... A.Ş. zararının tazmini için önce söz konusu girişimde bulunan Dava dışı ...Şirketine ihtarname gönderdiğini, dava dışı ... ... A.Ş. tarafından vekili aracılığıyla Dava dışı ...Şirketine gönderilen 18 Aralık 2018 tarihli ihtarnamede kısaca; “Bilgimiz dışında gerçekleştirdiğiniz eyleminizin tarafımızca anlaşılması olanağı mevcut olmadığını, tesisten çıkarmış olduğunuz tüm makine, ekipman vs. eşyanın ihtarnamenin tarafınıza teslimini takip eden 7 (yedi) gün içerisinde kurulu durumda tesise iade aksi takdirde, ..., aleyhinize dava açılacağını, ..., ihtaren bildirir denildiğini, bu ihtarname üzerine dava dışı ...Şirketi tarafından Dava dışı ... ... A.Ş.'ye iletilen 24 Aralık 2024 tarihli cevabi ihtarnamede kısaca; “... Mevkinde bulunan hurda ve âtıl durumdaki krom işletme tesisinde bulunan tüm bina-tesis- makine ve ekipmanların tümünün kullanım-satım-2.el Hurda olarak satılması-bozulması-taşınması vb. her türlü işlem yetkisi ... ... A.Ş. firması yönetim kurulu başkanı ... tarafından tarafımıza yetki verildiğini, Umka ... Şti. olarak ilgili tesisten hiçbir malzeme-makine-teçhizat vb mal alınmadığını, taraflarına yönlendirilecek herhangi bir suçlamayı ve sorumluluğu kabul etmediklerinin denildiğini, dava dosyasında, davacı tarafından ileri sürülen “... ...Şirketiyle münferit olarak anlaşma yapan Davalının dava dışı ... ... A.Ş.'nin uğradığı zarardan sorumlu olduğuna” dair iddia hakkında (ve 77 Temmuz 2024 tarihli Bilirkişi Raporundaki tespit ve sonuçlara ilişkin) Davalı tarafından açıklama yapıldığına veya beyan verildiğine ya da karşı bir iddia ileri sürüldüğüne dair herhangi bir belge ya da bilgiye rastlanmadığını, dava konusu olay hakkında ... ... A.Ş. tarafından ...Şirketi aleyhine açılan dava sonucunda İstanbul 13 ATM'nin 7 Aralık 2022 tarihli kararında yer alan; davalının (dava dışı ...Şirketinin) ... geçerli bir sözleşme kurulmadan dava konusu yere el attığı ve soruşturma kapsamına göre, el atılan yere ilişkin ekipmanları dava dışı şahsa sattığının belirlendiğini, davacı şirket (dava dışı ... ... A.Ş.) tarafından bu yönde bir istek, yazılı sözleşme bulunmamasına rağmen, davalı tarafça (...Şirketi tarafından), davacıya ait tesisteki makine, bina ve ekipmanların sökümlerinin yapılarak tesisten çıkarıldığı, ..., buna bağlı olarak davacının davalıdan bina hasarı ile makine ve ekipmanların değer kaybına ilişkin alacağının doğduğu şeklindeki tespitler birlikte değerlendirildiğinde; davalının Dava dışı ... ... A.Ş.'nin zarara uğramasına neden olan dava dışı Umka- Şirketinin eylemlerine münferit olarak yaptığı anlaşma ile zemin hazırladığını, dava sürecinde ve gerekse ... .... .... de görülen dava sürecinde kendisine yöneltilen “... her türlü işlem yetkisi ... ... A.Ş. firması yönetim kurulu başkanı ... tarafından tarafımıza yetki verilmiştir. "; olayda ...İnşaat Gemi Nak San ve Tic. Ltd.Şti. ile münferit imzası ile anlaşma yapan Şirket yönetim kurulu üyesi davalı ...'ın hukuki sorumluluğu vardır ve oluşan zarardan sorumludur” şeklindeki iddialar hakkında herhangi bir açıklama yapmadığı veya beyanda bulunmadığı ya da karşı bir iddia ileri sürmediğini, dava dışı ... ... A.Ş. yönetiminde bulunduğu zaman diliminde adı geçen şirketin genel kurulu tarafından dava konusu olay öncesinde seçilen ve kendisinin de yeraldığı yönetim kurulu tarafından alınan ve TTSG'de yayımlanan; “... Yetkili olmak üzere Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'in birlikte/müştereken yetkili oldukları” şeklindeki karar göz önünde bulundurularak, Davalı ...'ın eylemi nedeniyle dava dışı ... ... A.Ş.'nin zarara uğradığı kanaatine varıldığını, zarar bulunmakta ise zararın doğduğu tarih, zararın miktar ve niteliği ” ile ilgili olarak; Dava konusu olay hakkında dava dışı ... ... A.Ş. tarafından dava dışı ...Şirketi aleyhine açılan dava sonucunda İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 7 Aralık 2022 tarihli kararında “... Binada meydana gelen hasar bedeli yönünden 96.800,00 TL ile makine ve ekipmanlarda meydana gelen değer kaybı yönünden 628.248,00 TL olmak üzere toplam 725.048,00 TL ...” şeklinde dava dışı ... ... A.Ş.'nin uğradığı zarar tutarı 725.048,00 TL olarak hüküm altına alınmıştır. Zarara neden olan işlemler esas itibariyle 8 Aralık 2018 tarihinde gerçekleşmiş olmakla birlikte, 6 Ocak 2020 tarihinde açılan dava sonucunda İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen davada Mahkeme 11 Ocak 2022 tarihli Bilirkişi Kurulu Raporundaki tespitler çerçevesinde zarar tutarının 725.048,00 TL olduğuna ve bu tutarın dava tarihinden itibaren avans faizi üzerinden hesaplanacak faizi ile birlikte Davalıdan alınarak Davacıya verilmesine karar verildiği, zararın doğduğu/hesaplandığı tarih olarak 6 Ocak 2020 tarihinin esas alınmasının uygun olacağı kanaatine varıldığı, 6 Ocak 2020 tarihi ile iş bu dava sürecinde alınan en son ara karar tarihi olan 25 Mart 2025 tarihleri arasındaki dönem (toplam 1905 gün) için basit faiz yöntemi esas alınarak hesaplanan 919.370,93 TL tutarındaki faiz ile birlikte dava dışı ... ... A.Ş.'nin uğradığı toplam zarar tutarının 25 Mart 2025 tarihi itibariyle 725.048,00 +919.370,93 = 1.644.418,93 TL olduğunu, sonuç olarak şirketin davalının eylemi nedeniyle uğradığı bir zarar bulunup bulunmadığı ile ilgili olarak; davalının dava dışı ...Şirketinin eylemlerine münferit olarak yaptığı anlaşılan anlaşma ile zemin hazırladığını, Gerek iş bu dava sürecinde ve gerekse İstanbul 13. ATM'de görülen dava sürecinde kendisine yöneltilen “... her türlü işlem yetkisi ... ... A.Ş. firması yönetim kurulu başkanı ... tarafından tarafımıza yetki verilmiştir.”; “Somut olayda ...İnşaat Gemi Nak San ve Tic. Ltd.Şti. ile münferit imzası ile anlaşma yapan Şirket yönetim kurulu üyesi davalı ...'ın hukuki sorumluluğu vardır ve oluşan zarardan sorumludur.” şeklindeki iddialar hakkında herhangi bir açıklama yapmadığı veya beyanda bulunmadığı ya da karşı bir iddia ileri sürmediğini, dava dışı ... ... A.Ş. yönetiminde bulunduğu zaman diliminde adı geçen Şirketin genel kurulu tarafından dava konusu olay öncesinde seçilen ve kendisinin de yer aldığı yönetim kurulu tarafından alınan ve TTSG'de yayımlanan; “... yetkili olmak üzere Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'in birlikte/müştereken yetkili oldukları” şeklindeki karar göz önünde bulundurulduğunda, davalı ...'ın eylemi nedeniyle dava dışı ... ... A.Ş.'nin zarara uğradığı kanaatine varıldığını, zarar bulunmakta ise zararın doğduğu tarih, zararın miktar ve niteliği” ile ilgili olarak; zararın doğduğu/hesaplandığı tarih olarak 6 Ocak 2020 tarihinin esas alınmasının uygun olacağı kanaatine varılmış ve bu çerçevede 6 Ocak 2020 tarihi ile iş bu dava sürecinde alınan en son ara karar tarihi olan 25 Mart 2025 tarihleri arasındaki dönem (toplam 1905 gün) için basit faiz yöntemi esas alınarak hesaplanan 919.370,93 TL tutarındaki faiz ile birlikte dava dışı ... ... A.Ş.'nin uğradığı toplam zarar tutarının 25 Mart 2025 tarihi itibariyle 725.048,00 + 919.370,93= 1.644.418,93 TL olduğu sonucuna varıldığı rapor edilmiştir.

Davalı vekilinin 23/10/2025 tarihli bilirkişi raporuna itirazları değerlendirilmek üzere aldırılan 19/01/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; davalının 23 Ekim 2025 tarihli dilekçesinde yer alan iddia ve açıklamaların incelenmesi ve irdelenmesi sonucunda, konu ile ilgili olarak 14 Mayıs 2025 tarihli ek raporda yer alan kanaatlerini değiştirecek yeni herhangi bir belge bulunmadığını bildirmiştir.

Tüm dosya kapsamından; davacının, dava konusu anonim şirketin ortağı sıfatıyla, davalının, dava konusu anonim şirketi davacı ile müştereken temsile yetkili olduğu dönemde, şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla sorumluluğa dayalı tazminat istemine ilişkin olup, davacının dayandığı vakıa, davalının müştereken temsile yetkili bulunduğu halde hukuka aykırı olarak tek başına verdiği talimatı ile dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin dava konusu şirketi zararlandırıcı eylemde bulunduğu, ... .... .... Karar sayılı 14/02/2023 tarihinde kesinleşen ilamı ile dava konusu şirketi zararlandırıcı eylemde bulunan dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin zararı tazmin yükümlülüğü altında bulunduğuna hükmedilmiş ise de bu ilam nedeniyle ... 22. İcra Müdürlüğü'nün 2023/2256 Esas sayılı dosyasında 15/02/2023 tarihinde başlatılan icra takibinden sonuç alınamaması nedeniyle, zararlandırıcı eylemi gerçekleştiren dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne hukuka aykırı şekilde talimat vererek şirketi zarara uğrattığı iddiası olunan dava konusu şirketi davacı ile müştereken temsile yetkili davalıdan zararın tazmini gerektiği noktasındadır.

Bu noktada davalı şirket yöneticisinin sorumluluğu cihetine gidilebilmesi için öncelikle Türk Ticaret Kanunu 553. maddesi uyarınca hukuka aykırı fiilin bulunması, bu fiilden dolayı davalının kusurunun bulunması, kusurlu bir davranışın bir zarara sebebiyet vermesi ve bu kusurlu davranış ile zarar arasında illiyet bağının bulunduğu hususlarının ispatlanması gereklidir. Bu unsurlardan herhangi birinin yokluğu halinde yöneticinin sorumluluğundan bahsedilemeyecektir.

Davacı, davalının müştereken temsile yetkili bulunduğu halde hukuka aykırı olarak müstakilen kurduğu sözleşme ile dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin dava konusu şirketi zararlandırıcı eylemde bulunduğunu, davalının bu eyleminin hukuka aykırı bir fiil olduğunu savunmaktadır. İlk olarak hukuka aykırı fiilin davalı tarafından gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespiti ispata muhtaçtır.

Dava konusu ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 28/06/2016 tarihinde tescil edilen 15/06/2016 tarihli kararla davalı ...'ın yönetim kurulu başkanı, davacı ...'in yönetim kurulu üyesi, dava dışı ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, bunun yanında davalı Yönetim Kurulu Başkanı ... ve davacı Yönetim Kurulu Üyesi ...'in her ikisinin şirketi müştereken temsile yetkili kılındıkları, 30/05/2019 tarihinde tescil edilen 16/05/2019 tarihli kararla davacı ... ve ...'ın müştereken temsile yetkili kılındıkları bu tarihten sonra davalı ...'ın şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

Davaya konu zararlandırıcı eylem ise 09/12/2018 tarihinde davalı Yönetim Kurulu Başkanı ... ve davacı Yönetim Kurulu Üyesi ...'in her ikisinin şirketi müştereken temsile yetkili kılındıkları dönemde gerçekleşmiştir.

Davalı Yönetim Kurulu Başkanı ... şirketi temsile yetkili olduğu dönemde keşide edilen ... 38. Noterliği'nin 18/12/2018 tarihli 35447 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 09/12/2018 tarihinde davacı şirketin tesisinde mevcut makine ve ekipmanların demontajının yapıldığı ve tesisten çıkarıldığı, bilgi dışında gerçekleştirilen eylemin taraflarınca anlaşılmasının olanağı bulunmadığı, tesisten çıkartılan tüm makine ve ekipmanların aynen iadesi, mümkün olmadığı taktirde bedelinin tazmini gerektiğinden bahisle zararlandırıcı eylemi gerçekleştiren ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'n ihtarda bulunulduğu görülmüştür.

...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi cevabi Çavdır Noterliği'nin 24/12/2018 tarihli 2828 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ise ... ... Maden Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından kendilerine verilen yetki ile davaya konu söküm işleminin yapıldığını savunmuştur. Bununla birlikte hem mahkememiz dosyasında hem de ... .... .... Karar sayılı dosyasında dava dışı ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin bu iddiasından başka davalı ...'ın müstakilen talimat verdiğine dair bir delil bulunmamaktadır. Nitekim davalı vekili de 23/10/2025 tarihli beyan dilekçesi ile davalı tarafından müstakilen talimat verildiğine dair iddiaları reddetmiştir.

Yukarıda izah edildiği üzere davalı ...'ın, ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne, tesiste söküm işlemi yapılması için hukuka aykırı olarak müstakilen temsil yetkisi kullanarak sözleşme kurmak suretiyle dava konusu şirketi zararlandırıcı eylemde bulunduğu davacı tarafça usulüne uygun dayanılan delillerle ispatlanamadığı, ...İnşaat Gemi Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davalı tarafça kendilerine yetki verildiği yönündeki cevabi ihtarname savunmasının ise davalı tarafından reddedildiği, salt dava dışı şirketin bu iddiasının varlığının davalı tarafından hukuka aykırı sözleşme kurulduğu olarak kabul edilmesinin mümkün olmayacağı, davacı tarafın tanık ve yemin delillerine de dayanmadığı anlaşılmakla, davalıya atfedilebilecek kusurlu davranış ispatlanamadığından davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın REDDİNE,

2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732 TL karar ve ilam harcının, davacı tarafından yatırılan 20.014,06 TL peşin harçtan mahsubu ile Hazineye irat kaydına, kalan 19.282,06 TL karar ve ilam harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Davalı vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 13/4 maddesi uyarınca 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

5-6325 Sayılı Kanunun 18/A-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.120 TL arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına,

6-HMK'nın 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 12/02/2026

Başkan ...

e-imza

Üye ...

e-imza

Üye ...

e-imza

Katip ...

e-imza