Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinden, davacıların yurt dışında olduğu sırada çağrısız yapılan kooperatif genel kurul kararlarının iptali ve yokluğunun tespiti kararı.
Özet: Bu dava, paydaşların, yurt dışında olmalarına rağmen kendilerinin hazır gösterilerek çağrısız yapılan ve müdür ataması ile sermaye artırımı kararlarının alındığı kooperatif genel kurul toplantılarına ilişkin kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talebiyle açılmış olup; mahkeme, davacıların ilgili tarihlerde yurt dışında olduklarını ve toplantılara katılmalarının fiilen mümkün olmadığını tespit ederek, Türk Ticaret Kanununun çağrısız genel kurul toplantıları için öngördüğü tüm paydaşların hazır bulunma şartının ihlal edildiğini ve dolayısıyla kararların hukuken geçersiz olduğunu değerlendirmektedir.
T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/914 EsasKARAR NO : 2026/558BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACILAR : 1- ... (T.C. Kimlik No:...) 2- ... (T.C. Kimlik No:...)VEKİLİ : Av. ...DAVALI : ... DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ : 01/12/2025KARAR TARİHİ : 25/06/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 25/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; müvekkillerinin davalı şirketin paydaşlarının müvekkilleri ... ... ile ... olduğunu, 3. Ortak... çağrısız genel kurul yaparak ve 09/11/2020 tarih .. sayılı müdür ataması kararı ve 02/11/2022 tarih 2022/1 sayılı ile sermaye artışı kararlarını bütün paydaşları hazır göstererek tek başına aldığını, o tarihlerde gösterilen müvekkillerinin yurt dışında bulunduğunu ve genel kurula katılmadıklarını , tutanakların sahte olarak diğer ortak .... tarafından düzenlendiğini, müvekkillerinin toplantıda bulunmadıklarını ve kararları imzalamadıklarını, alınan kararların hukuka aykırı olduğundan butlanla malül olduğunu bildirerek öncelikle .... 'in müdür yetkisinin özellikle satış ve devir işlemleri yönünden kısıtlanmasını , davalı şirketin 09/11/2020 tarih ....sayılı ve 02/11/2022 tarih.... sayılı müdür ataması ve sermaye artışına ilişkin kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen cevap dilekçesi sunmayarak HMK'nın 128.maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş sayılmıştırDELİLLER VE DEĞERLENDİRME:Davanın, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirkete ait ticari sicil kayıtları , şirketin ana sözleşmesi , şirketin hisse durumunu gösterir belgeler , dava konusu 09/11/2020 tarih 2020/1 sayılı ve 02/11/2022 tarih.... sayılı genel kurul kararı, Ticaret sicil kayıtları, şirketin ana sözleşmesi getirtilmiştir.Davalı şirketin 09/11/2020 tarihli Genel Kurul Toplantısının çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde yapıldığı, genel kurulda şirket müdürü ...'in tüm görev ve yetkilerinin sonlandırılmasına yerine ... aksi kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiği, ayni şekilde 02/11/2022 tarihli Genel Kurul Toplantısının çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde yapıldığı, genel kurulda sermaye artırımına karar verildiği ve sermayenin 1.000.000,00TL' Ye çıkarıldığı, her iki genel kurul toplantı tutanağının şirket hissedarları ..., ... ve ... soruşturma dosyası ile davacıların yurt dışına çıkış ve yurda giriş kayıtları getirtilmiş ; davacılardan ... 'in 09/11/2020 ve 02/11/2022 tarihlerinde .... olduğu, davacı ... 'in 17/10/ 2020 tarihinde yurt dışına çıktığı ve 17/11/2020 tarihinde döndüğü, yine davacının 08/12/2021 tarihinde yurt dışına çıktığı 26/03/2023 tarihinde döndüğü 09/11/2020 ve 02/11/2022 tarihlerinde Türkiye 'de bulunmadığı genel kurula katılmasının mümkün olmadığı anlaşılmıştır. TTK 'nun Çağrısız Genel Kurul başlıklı 416. Maddesinde " Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir." hükmü mevcuttur .Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı Kanun'da ne de 6102 sayılı Kanun'da düzenlenmiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir (.... “Yokluk”; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemez. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır.Somut olayda Genel kurulun TTK 416. Maddesi kapsamında çağrısız olarak toplanabilmesi için tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıya katılması ve her hangi birinin buna itiraz etmemesi gerekmekte olup iptali talep edilen 09/11/2020 ve 02/11/2022 tarihli genel kurul toplantılarına davacı ... 'in yurt dışında olması nedeni ile katılmasının mümkün olmadığı , Genel Kurulun TTK 416. Madde şartlarına uygun olarak toplanmadığı, kanunun emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanıldığı ve karar alındığı anlaşıldığından ve alınan bu karar yoklukla malul olduğundan dava konusu 09/11/2020 tarih 2020/1 sayılı ve 02/11/2022 tarih 2022/2 sayılı genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğundan davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜYLE ; 09/11/2020 tarih 2020/1 sayılı ve 02/11/2022 tarih .... sayılı genel kurul karalarının yok hükmünde olduğunun tespitine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 615,40-TL peşin harcın düşülmesi ile bakiye 116,60TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3- Davacıların yargılama sırasında yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40TL başvurma harcı, 1.280,00 TL tebligat ücreti ve 5,40 TL kep ücreti , 25,00TL dosya kapağı olmak üzere toplam 2.561,20-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4- Davacıların yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair, davacı ... ve davacılar vekilinin yüzüne karşı ve davalının yokluğunda HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/06/2026Başkan ... E İmzaÜye ... E İmzaÜye ... E İmzaKatip ... E İmza