ankara 11. asliye ticaret mahkemesi, vefat eden kişinin limited şirket hisse devrinin ehliyetsizlik ve muvazaa iddialarıyla iptali davasını inceledi.

Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, vefat eden kişinin limited şirket hisse devrinin ehliyetsizlik ve muvazaa iddialarıyla iptali davasını inceledi.

Özet: Davacı mirasçılar, murislerinin vefatından kısa süre önce davalıya düşük bedelle devrettiği şirket paylarının, murisin fiil ehliyeti olmaması, irade sakatlığı veya muvazaa nedeniyle iptalini ve payların mirasçıları adına tescilini, aksi halde güncel piyasa değerinin yasal faiziyle ödenmesini talep ederken; davalı, devrin noter huzurunda usulüne uygun ve gerçek bedelle yapıldığını, murisin akli dengesinin yerinde olduğunu ve fiil ehliyetinin bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiş, mahkeme ise uyuşmazlığın murisin hisse devri sırasındaki akli dengesi, fiil ehliyeti ve muvazaa iddiaları üzerinde yoğunlaştığını belirterek davanın ticari dava niteliğinde olduğuna hükmetmiştir.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/47 Esas - 2026/468

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.

ANKARA

11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/47 Esas

KARAR NO : 2026/468

...

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 17/01/2025

KARAR TARİHİ : 21/05/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 21/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; müvekkillerinin oğlu ...'ın 01/01/2025 tarihinde vefat ettiğini vefat ettiği tarihte 38 yaşında olduğunu, zorlu hastane ve ameliyat süreçleri geçirdiğini, ölmeden önce ağrılarının şiddetlendiğini ve yoğun halisülasyonlar gördüğünü, kardeşini dahi tanıyamayacak hale geldiğini,....'ın vefatından önce 30/12/2024 tarihinde .... tarafından 2011 yılında kurulduğunu ve tanınır hale geldiğini, şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığının, marka ve piyasa değerinin yüksek olduğunu ve murisin bütün kazancını ve mal varlığını şirkete hasrettiğini, murisin sahip olduğu 164 payın ölümünden önceki gün 8.200TL bedelle noter aracılığıyla davalıya devrettiğini, bunun gerçeği yansıtmadığını menfaat elde etmek amacıyla kötü niyetli olarak yapıldığını, murisin fiil ehliyetinin bulunmadığı halde bu işlemlerin yapıldığını, pay devrinin ...'ın serbest iradesinin ürünü olmadığını, dava konusu hisse devri karşılığında ...'ın mal varlığına giren herhangi bir bedel olmadığını, pay devrine ilişkin satış bedeliyle gerçek değer arasındaki farkın fahiş olduğunu, davalının satın alma gücünün olmadığını ve hisse devrinin gerçek bir devri olmadığını bildirerek öncelikle muris ...'ın davalı .... nolu bağımsız bölümün tapu kaydına,....'e 30/12/2024 tarihinde devrettiği .... pay devrinin Ehliyetsizlik nedeniyle yada irade sakatlığı nedeniyle yada muvazaa nedeniyle iptaline ve yasal mirasçı olan müvekkilleri adına payları oranında tesciline, bu talep kabul edilmediği taktirde hisselerinin güncel piyasa bedelinin belirlenerek müvekkillerinin payları oranında lehe olan en yüksek oranda faiziyle birlikte davalıdan alınarak müvekkillerine ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle görev itirazlarının bulunduğunu, davanın reddi gerektiğini, davacının muris muvazaasına dayalı hisse devrinin iptali talebini reddetmek gerektiğini, davacının iddialarının dayanaksız olduğunu, hisse devir işleminin noter huzurunda yapıldığını ve gerçek bedelin ödendiğini, davacının murisinin fiil ehliyetinin olmadığını iddia etse de ... alınan rapora göre akli melekelerinin yerinde olduğunu, irade sakatı iddiasının da somut delillerle desteklenmediğini, müvekkilin satın alma gücüne sahip olduğunu ve devir bedelinin gerçeği yansıttığını, ihtiyati tedbir kararının kaldırılması gerektiğini, teminat miktarının artırılması gerektiğini, davacının miras payı dikkate alınmadan verilen ihtiyati tedbir kararının hatalı olduğunu, şirket malvarlığı hakkında verilen ihtiyati tedbir kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek öncelikle ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:

Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali, olmadığı takdirde hisselerin güncel değerleri üzerinde hesaplanacak bedelin faizi ile tahsili istemine ilişkindir.

Taraflar arasındaki ihtilaf davacıların miras bırakanı (oğlu ) ... 'ın .... yevmiye no ile düzenlenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı sırada akli dengesinin yerinde olup olmadığı, fiil ehliyetinin bulunup bulunmadığı , hisse devrinin muvazaalı yapılıp yapılmadığı hususlarında toplanmaktadır.

Davalı tarafından görev itirazında bulunulmuş ise de : uyuşmazlık konusunun limited şirket hisse devri olduğu, şirket hisse devrinin geçerli olup olmadığı konusunda TTK 'nun daki ilgili hükümlere göre değerlendirme yapılması gerektiği , TTK 'nın 4. Maddesi kapsamında davanın mutlak ticari dava niteliğinde olduğu değerlendirilerek davalının görev itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. .... hastanesinden hasta kayıtları getirtilmiştir.

... ve .... 'ye ait ticaret sicil kayıtlarından şirketin 11/04/2011 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğu, sermayesinin 5.000,00 TL olduğu ve her biri 25,00 değerinde 200 hisseye bölündüğü, şirketin 180 hissesinin ... 'a 20 hissesinin ...'a ait olduğu, 14/02/2014 tarihinde Mehmet Tomruk 'un 20 Hissesini ... 'a devir ettiği şirketin tek ortaklı Limited şirket haline geldiği, 23/03/2021 tarihli genel kurul kararı ile ... 'ın 16 hissesini ....'e devir etmiş ve hisse devri 06/01/2025 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir.

Mahkememizce ... 'ın hisse devrinin yapıldığı 20/12/2024 tarihi itibarıyla akli dengesinin yerinde olup olmadığı , fiili ehliyetinin bulunup bulunmadığı hususunda .... Rapor alınmış olup 21/01/2026 tarihli raporda özetle; hisse devri sözleşmesinin yapıldığı 30/12/2024 tarihi itibarıyla akli melekelerinin yerinde olup olmadığı” sorulan Hasan oğlu, 1986 doğumlu, 01/01/2025 tarihinde ölen ... hakkında düzenlenen tıbbi belgeler, davacı-davalı ifadeleri ile dava dosyasının tüm olarak değerlendirilmesinden; sözleşmenin yapıldığı 30/12/2024 tarihinde Liv Hospital Ankara Hastanesinde düzenlenmiş raporda "noterde yapılacak işleri ve sonuçlarını kavrayabilecek durumda olduğu ve akli melekelerinin yerinde olduğu” kanaatinin belirtildiği, muris hakkında işlem tarihinde fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve hareket serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede akıl hastalığı, akıl zayıflığı veya organik defisiter araz içinde bulunduğunu gösteren tıbbi bulgu ve belgeye rastlanmadığı, kendisinde mevcut sistemik hastalıkların da tek başına fiil ehliyetini etkilemeyeceği, murisin işlem tarihinde telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak eylem ve işlemlere girişebileceği tıbbi kanaatine varıldığı, ...’ın 30/12/2024 tarihinde fiil ehliyetine haiz olduğu görüş ve kanaati bildirilmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde Hisse devrinin kanuna uygun olarak yapıldığı, devir sırasında ... 'ın fiili ehliyetinin bulunduğu ve akli dengesinin yerinde olduğu, devrin muvazaalı olduğunun davacılar tarafından kanıtlanamadığı anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın REDDİNE,

2-Alınması gereken 732,00TL harcın dava açılışında peşin yatırılan 615,40TL peşin harçtan mahsubu ile eksik yatırıldığı anlaşılan 116,60TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına ,

3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4-Davalı davada kendini vekille temsil ettirmiş olduğundan red edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte olan Av. Asgari Ücret Tarifesinin 13/2. Maddesi gereğince taktir edilen 8.200,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafına verilmesine,

5-Davalı tarafından yapılan 260,00TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine,

6-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine

Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize .... gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/05/2026

.....