Ticari şirkette hisse devri tescil edilmeyerek şirkete girişi engellenen ve hakları gasp edilen hissedarın, usulsüz sermaye artırımı genel kurul kararlarının iptali davası.
Özet: Davacı, davalı şirketteki %52 hissesinin tescilinin ve ilanının kasten engellenmesi, şirkete girişinin kısıtlanması ve haklarının gasp edilmeye çalışılması üzerine, usulüne uygun çağrı yapılmaksızın ve kendisinin katılımı veya haberi olmaksızın alındığını iddia ettiği, sermayeyi başka bir ortağın alacağından karşılayarak haksızca artıran 05.05.2026 tarihli genel kurul kararının, yoklukla sakat olduğunu ve mülkiyet haklarını zedelediğini ileri sürerek iptalini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2026/1659 EsasKARAR NO :2026/30DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ:20/05/2026KARAR TARİHİ:08/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ..., davalı ... Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti. (“... Ltd.”)’nin okul müdüresi ve kurucu ortağı olarak görev yapmakta iken, davacı ...’a ait % 52 oranındaki hisseyi .... Noterliği’nin 09.08.2024 tarih ve 19782 sayılı tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devraldığını, davacı ... %52 oranındaki hissedarı olduğu davalı ... Ltd.’nin, kalan % 48 hissesi de dava dışı ...’na ait olduğunu, davacı ... davalı şirketin % 52 oranında hissedarı olduktan sonra doğal olarak öncelikle devir almış olduğu pay devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesini istediğini ancak hem önceki şirket müdürü olan ... tarafından hem de yeni ve halen şirket müdürü olarak görünen ... tarafından kötü niyetli olarak, davacı ...'ın kanundan doğan haklarını kullanmasını engellemek amacıyla, tescil ve ilan ettirilmediğini, bunun üzerine hissesin devreden davacı ... tarafından .... Noterliği’nin ... yevmiye numaralı 13.09.2024 tarihli ihtarnamesi ile davalı ... Ltd.'ye ihtarname gönderildiğini ancak tescil ve ilan konusunda halen bir netice alınamadığını, pay devirinin tescili işlemi üzerinden 3 aydan fazla süre geçmiş olmasına rağmen henüz Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde pay devrinin tescil ve ilanının gerçekleştirilmemesi ve davacıların haklarına halel gelmemesi nedeniyle işbu davanın devreden ve devralan her iki ortak adına açılmak zorunda kalındığının ayrıca belirtilmesi zarureti hasıl olduğunu, davacı ... hem sahibi olduğu hem de müdiresi olduğu şirketin faaliyetlerini devam ettirmek, şirketteki iş ve işlemlerini yapabilmek için şirket merkezinin de bulunduğu okula gittiğini ancak girişte bulunan güvenlik görevlilerince şirket müdür tarafından verilen kesin talimat nedeniyle okul binasına alınmadığını, hali hazırda davacılar ... ve ... şirket merkezine girememekte ve şirketin işleyişi ve yapılan işlemler hakkında hiçbir bilgileri bulunmadığını, davacı ...'ın davalı şirketteki hisselerine ilişkin devir sözleşmesini tescil ve ilan edilmemesi ve şirkete girişinin engellenmesi akabinde şirketteki haklarını da engellemek, gasp etmek amacıyla davalı şirkette sözde ortaklar kurulu yapıldığını ve .... Noterliği’nin 13.09.2024 tarih ve ... sayı ile onaylı, 26.08.2024 tarihli 2024/027/04 sayılı genel kurul kararı ile şirketin sermayesi beheri 25,00-TL değerinde olan 80.000 paydan 280.000 paya yükseltilmiş ve yeni ortaklık yapısı 238.400 pay ...’nun 41.600 pay ...’ın olarak 24.09.2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, davacılar genel kurul kararından Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 24.09.2024 tarihli ... sayılı ilanı ile haberdar olduklarını, anılan genel kurul kararının iptali adına.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... E. sayılı dosyası tahtında dava ikame edildiğini, derdest olduğunu davalı şirkette yeniden sözde ortaklar kurulu yapılmış ve 05.05.2026 tarihli ... sayılı genel kurul kararı ile şirketin sermayesi 7.000.000-TL'den 16.000.000-TL'ye çıkarılmasına ve sermaye arttırımında kullanılacak olan 9.000.000-TL şirket ortağı ...'nun alacaklarından karşılanmasına karar verildiğini ve 07.05.2026 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, sözde genel kurul kararı olarak ilan edilen bu karar usule uygun bir çağrı ile yapılmadığını, davalı şirketin diğer ortağı ... haksız ve hukuka aykırı şekilde müvekkillerin mülkiyet hakkını ve hissedarı olduğu şirketteki söz hakkını bu hukuka aykırı işlem ile açıkça gasp etmeye çalıştığını, çağrısız ortaklar kurulu toplantısı yapılabilmesi için pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamı toplantıya katıldığını ve bu duruma itiraz etmemiş olmaları gerektiğini, ilgili kanun maddesi ve yerleşik Yargıtay içtihatları uyarınca “genel kurulun gidişini etkileyebilecek durumda olmasının da” aranmayacağını ve “tek bir pay sahibi veya temsilcisi bulunmazsa veya toplantıyı terk ederse…” de aynı sonucun söz konusu olacağını açıkça hüküm altına alındığını, anılan ortaklar kurulu toplantısına davacılar katılmadığını ve haberleri dahi olmadığını, bu durumda ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla sakat olduğu ve iptaline karar verilmesi gerektiği çok açık ve net olduğunu, 12.05.2026 tarihli ticaret sicil gazetesinde 25.05.2026 tarihinde saat 10:00'da şirketin sermayesi 7.000.000-TL'den 16.000.000-TL'ye çıkarılması hususunun görüşülmesi üzere genel kurul çağrısı yaptığını ve davacı ...'a çağrı mektubu tebliğ edildiğini, davalı şirketin aynı konu ile tekrar genel kurul çağrısı yapmış olması dahi dava konusu edilen genel kurul kararının usul ve yasa aykırı şekilde alındığının somut göstergesi olduğunu, hukuka aykırı sermaye arttırımı ile haksız ve hukuksuz şekilde davalı şirkette hakim ortak konumu gelen ve halen şirket müdürlüğü görevini sürdürmekte olan ... şirketin sahip olduğu birçok okul ve kurum dava dışı kişilere devrederek şirketin mal varlığı kaçırılmakta ve şirketin mevcut ödenmesi gereken borçları da ödemediğini, taraflar arasında şirkette sahte imzalarla genel kurul kararları alındığını ve şirket mal varlıklarının sahte imzalarla satıldığına yönelik müvekkillerinin ihbarı üzerine soruşturma başlatıldığını belirterek davacı vekili davalı şirket ana sözleşmesi 6. maddesinin değiştirilmesinin kabulünü içeren 05.05.2026 tarihli ... sayılı genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını istemiştir.Davacılar vekili 03/09/2026 tarihli dilekçesi ile; herhangi bir yargılama masrafı ve vekalet ücreti talebi olmaksızın davadan feragat ettiklerini bildirmiştir.Davalı vekili 04/09/2026 tarihli dilekçesi ile; davacı tarafın vermiş olduğu feragat dilekçesi nedeni ile herhangi bir yargılama masrafı ve vekalet ücreti talebi olmaksızın davanın feragat nedeni ile reddine karar verilmesini istemiştir.Davacı Vekili ve Davalı Vekili'nin vekaletnamesinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere, HMK'nin 307. maddesine göre davadan feragat davacının, istem sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Yine aynı Yasa'nın 311. maddesine göre feragat, kesin hükmün sonuçlarını doğurur. Bu hükümler gözetildiğinde davadan feragatin davaya kendiliğinden son veren bir taraf işlemi olduğunda kuşku bulunmadığından, davanın feragat nedeniyle reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,2-Davadan feragatin gerçekleştiği aşamaya göre alınması gereken karar harcının 1/3 oranındaki 244,00-TL karar harcının dava açılırken Mahkememiz dosyasına yatırılan 732,00-TL peşin harçtan indirilmesi ile geriye kalan 488,00-TL fazla harcın Davacı'ya geri verilmesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davacı taraf lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,5-Kullanılmayan avansın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa geri verilmesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince (5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 08/09/2026Başkan ... e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır