İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesinde, aile şirketi hissedarının TTK 438 gereği usulsüz genel kurul kararları ve güven ihlali iddialarıyla özel denetçi atanması talebi davası.
Özet: Davacı hissedar, uzun yıllar emek verdiği ve aile şirketi olarak nitelendirdiği davalı şirkette, 10.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında kendisine imzalatılan hazirun cetveline rağmen sonradan tek taraflı olarak tutanaklara işlenen ve rızası dışında ağır sonuçlar doğuran kararlar alındığını ileri sürerek, bu usulsüzlüklerin ve şirket içi dengesizliklerin aydınlatılması amacıyla Türk Ticaret Kanununun 438. maddesi uyarınca, davalı şirketin tüm ticari defter, kayıt ve belgelerini inceleyecek bağımsız bir özel denetçi atanmasını talep etmiştir.
T.C.
İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/518 EsasKARAR NO : 2026/547DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ : 22/06/2026KARAR TARİHİ : 07/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 22/06/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirketin, aile bireyleri arasında uzun yıllara yayılan güven ilişkisi çerçevesinde yürütülen bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin tırnaklarıyla kazıya kazıya bugünlere taşıdığını, her aşamasında emek, sabır ve özveri gösterdiğini, pay sahiplerinin ise, böylesine zahmetli ve uzun soluklu bir emeğin ürünü olan bu yapıyı korumak ve geliştirmek yerine, aile içi güveni sarsan ve şirket içi dengeleri bozan eylemleriyle, yılların emeğini kısa sürede heba edecek bir yıkım süreci başlattığını, uyuşmazlığın kökeninde 10.09.2025 tarihinden itibaren yaşanan gelişmeler yer aldığını, 10.09.2025 tarihine gelindiğinde, müvekkiline daha önce de zaman zaman yapıldığı gibi bir aile şirketi olması hasebiyle e-posta yoluyla taslağı önden iletilen ve diğer pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalı olarak elden teslim edilip imzalatılan hazirun cetveli iletildiğini, müvekkilinin, 15.10.2025 tarihinde 10.09.2025 tarihli sözde genel kurul toplantısında kendisine imzalatılan belge içeriğinden tamamen farklı ve rızası dışında kalan son derece ağır içerikli sözde kararların yer aldığını ve hayati kararların sonradan tek taraflı biçimde tutanaklara işlendiğini öğrendiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulüne,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi uyarınca, davalı ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. nezdinde, yukarıda kapsamı belirtilen konularda yalnızca müvekkilin TTK m. 438uyarınca usulüne uygun biçimde ileri sürdüğü talepler çerçevesinde özel denetim yapılmasına ve bu amaçla bağımsız bir özel denetçi atanmasına, atanacak özel denetçinin, davalı Şirket'in tüm ticari defter, kayıt, belge, yazışma, sözleşme, mali tablo, yönetim kurulu karar defteri ve sair her türlü şirket evrakını incelemesine ve gerçeğe uygun, aydınlatıcı, açıklayıcı ve kapsamlı bir rapor hazırlamasına, özel denetçi raporunun bir suretinin Mahkemeye ve müvekkiline sunulmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yüklenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:Mahkememizce yapılan yargılama ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; talep, talep eden şirket tarafından TTK 438. maddesi uyarınca özel denetçi atanması istemine ilişkindir.Talep eden şirket hissedarı tarafından, davalı şirketin 24/05/2026 tarihli genel kurul toplantılarında TTK 438 maddesi kapsamında belirlenen hususlarda özel denetçi atanmasına ilişkin alınan karar doğrultusunda davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesi talep edilmiştir.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; özel denetçi atanması istenilen şirketin ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... Otomotiv Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Sarıyer/ İstanbul olduğu anlaşılmıştır.Dava konusu ihtilafa ilişkin yasal düzenlemelere göre; TTK'nın 438.maddesi gereğince; "1)Her pay sahibi pay sahipliği hakkının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde bilgi alma ve veya inceleme hakkını daha önce kullanmışsa belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.2)Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesindeki özel denetçi atanmasını isteyebilir. "TTK'nın 439.maddesine göre; "1)Genel kurulun özel denetimi reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketler de yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya payların değeri toplamı en az 1.000.000 TL olan pay sahipleri, 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. 2)Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." TTK'nın 440.maddesine göre; "1)Mahkeme şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir.2)Mahkeme istemi yerinde görürse istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirebilir. Mahkemenin kararı kesindir. " şeklinde düzenleme getirilmiştir.Eldeki davanın TTK 438/2 maddesi kapsamında özel denetçi tayini istemine ilişkin olduğu, ve davacı hissedarın dava açabilecekler arasında sayılanlar arasında olduğundan bu davayı açmakta hukuki yararının ve aktif husumetinin bulunduğu anlaşılmıştır.Dosyadaki tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; özel denetim isteme hakkının TTK'nın 438. maddesi gereğince bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması ön şartına tabi olduğu, bu şartın gerçekleştiğinin TTK'nın .... maddesi gereğince genel kurul tutanağı ile ispatlanabileceği açık olup, davacı hissedar tarafından şirketin 24/05/2026 tarihli genel kurulda özel denetçi atanması talebinde bulunulmasına karar verildiğinden bahisle özel denetçi atanmasına karar verilmesine yönelik eldeki dava açılmış ise de, davacının zarar iddiasının yöneticilere verilecek huzur hakkı ve yönetim kurulu üye sayısının artırılması olduğu, özel denetçi atanması talebinde bulunan davacı ortağın talep ettiği özel denetim hususları ile talep eden şirketin 24/05/2026 tarihli genel kurulunda belirlenen özel denetim kapsamının farklı konulardan ibaret olduğu, TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasını ve TTK 438 maddesi uyarınca özel denetçi atanması talebinde bulunan davacı hissedarın açtığı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasında görülen bilgi alma inceleme hakkına yönelik davanın reddine karar verildiği anlaşılmakla, 24/05/2026 tarihli genel kurulda özel denetçi atanması talebinde bulunulması hususu genel kurulca onaylanmış ise de, şirket tarafından alınan genel kurulda belirlenen özel denetimin kapsamı ile davacı tarafın eldeki davaya konu ettiği özel denetimin kapsamı arasında farklılıklar bulunması, davacı tarafın eldeki dosyada özel denetime dayanak oluşturduğu zarar iddiasının yöneticilere verilen huzur hakkı ve yönetici sayısını artırılması olarak gösterilmiş ise de yöneticilere verilen huzur hakkı ve yönetici sayısının artırılması hususu tek başına davalı şirket açısından somut zarara sebep olan bir durum olmadığı gibi davacı tarafça huzur hakkının ve yönetici sayısının artırılmasına ilişkin genel kurul kararına karşı iptal davası açma hakkının bulunduğu bu nedenlerle dosyadaki mevcut delil durumu itibariyle davalı şirketin zarara uğratıldığına ilişkin somut bir olgu bulunmaması göz önüne alındığında özel denetim koşulları oluşmadığından davacı tarafça açılan davanın reddine ve davalı şirket tarafından sunulan cevap dilekçesi ile de genel kurulda belirlenen hususlarda özel denetim yapılması talep edilmiş ise de eldeki davaya konu edilmeyen eylem ve durumlara yönelik özel denetim yapılmasının usul ve yasa gereği mümkün olmadığı, şirket tarafından alınan genel kurulda belirlenen özel denetim kapsamı ile davacı tarafın talep ettiği hususlar arasında farklılık olmasından dolayı eldeki davanın konusu olmayan ve genel kurulda belirlenen özel denetim hususlarına ilişkin davalı şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmasının her zaman mümkün olduğu anlaşıldığından davalı şirketin genel kurulu tarafından kabul edilen hususlarda özel denetim yapılması talebi hakkında davacı tarafça açılan eldeki davanın konusundan farklı olması ve davalı şirket tarafından açılmış karşı dava da bulunmadığından davalı şirketin özel denetim atanması talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1- Davacı tarafça açılan DAVANIN REDDİNE,2- Davalı şirketin cevap dilekçesi ile talep ettiği özel denetim yapılması talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına,3- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,4- Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,5- Davalı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine,Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, TTK 440 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 07/09/2026Başkan ... e-imza* Üye ...e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*