Ticari Şirketin Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının Çağrı Usulsüzlükleri, Bakanlık Temsilcisi Eksikliği ve Sermaye Artırımı Hukuka Aykırılıkları Nedeniyle İptali Talebine İlişkin Gerekçeli Karar.
Özet: Davacı vekili, %48,5 oranında pay sahibi olduğu davalı şirketin 18 Aralık 2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etmektedir; iddialarına göre, toplantıya çağrı ve gündem ilanı usulüne aykırı yapılmış, yasal zorunluluk olmasına rağmen bakanlık temsilcisi bulunmamış, sermaye artırım kararı yasal ön koşulları taşımamakla birlikte yeterli çoğunluk sağlanmadan alınmış ve ana sözleşme hükümlerine aykırı hareket edilerek davacı şirketin rüçhan haklarının ihlal edildiği belirtilmiştir.
T.C. ........ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ........ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/33 EsasKARAR NO : 2026/163...............................................................DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 14/01/2026KARAR TARİHİ : 26/02/2026KARAR Y. TARİHİ : 11/03/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, ...... Ağır Nakliyat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi unvanı ile 09.01.2006 tarihinde mülkiyeti ...... Eğitim ve Sağlık Vakfına ait olup aynı zamanda merkezi Vakıf Merkezi ile aynı olan ve ayni sermaye olarak ...... Holding A.Ş.'ne devredildiğini, dava konusu Olağanüstü Genel Kurul tarihinde; davalı şirketin hisse oranlarının müvekkili şirket 9700 adet hisseye karşılık 9.700.000,00 TL (%48,5oranında) pay sahibi olduğunu, yönetim zafiyeti içerisinde bulunan ve ticari faaliyet gayesini yitirmiş olan davalı ... Enerji Elektrik Üretim Gıda Nakliyat İnşaat Turizm ve Tic. Anonim Şirketi'nin Olağan Genel Kurul toplantılarını tüm taleplerine rağmen gerçekleştirmediğini, 18.12.2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirdiğini ve iş bu hukuka ve usule aykırı gerçekleştirilen genel kurula yönelik verilen kararların 30 Aralık 2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, gerek 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan kararların gerekse 19.12.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının usule ve yasaya aykırı olduğunu, genel kurulun toplantıya çağrı şekline ilişkin söz konusu kanun hükmü gereği genel kurula çağrının, hem ana sözleşmede gösterilen şekilde, hem var ise ortaklığın internet sitesinde hem de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan bir ilan ile yapılması gerektiğini, yine, kanunun açık hükmü gereğince pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin bildirildiği bir davet mektubu gönderilmesinin de zorunlu olduğunu, doktrinde pay sahiplerinin basit bir mektup, e-mail veya faksla genel kurula davet edilemeyeceği, olası bir ihtilaf halinde iadeli taahhütle pay sahiplerinin genel kurula davet edildiğini ispat yükünün ortaklık tüzel kişiliğine ait olduğunun da belirtildiğini, davalı şirkette 2023-2024 mali yılı için olağan genel kurul toplantısı yapılmaksızın gerekçesiz şekilde olağanüstü genel kurul çağrısı yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararları kabul anlamına gelmemekle birlikte konusu itibariyle bakanlık temsilcisi bulunması ve temsilcinin toplantı tutanağı imzalaması zorunlu iken bakanlık temsilcisi bulunmaksızın toplantı yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketçe 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin usulüne uygun olarak ilan edilmediğini, sermaye artımına gidilebilmesi için kanunda aranan ön koşulların oluşmadığını, davalı şirket yönetim kurulu tarafından defalarca ihtar ve talep etmelerine rağman 2024 yılından bu yana henüz olağan genel kurul toplantısı çağrısında bulunulmadığını, bu nedenle şirketin iç kaynaklarındaki mali durum ve finansal tabloların mevcut durumunun ne olduğunun dahi tespit edilemediğini, toplantıya çağrı ilanında olduğu gibi toplantıda alınan karar ile sermayenin iç kaynaklar yoluyla mı yeni taahhüt yoluyla mı artırılmasına karar verildiğinin açıklanmadığını, sermayenin artırımı kararının alınabilmesi için yeterli çoğunluk sağlanıp sağlanmadığının tespitinin gerektiğini, yine sermayenin pay sahiplerince nakdi veya ayni olmak üzer hangi tür sermaye ile artırılacağı hususunun bildirilmediğini, taraflarınca tespiti mümkün olmayan hususlardan bir diğerinin ise TTK m. 621'de belirtilen karar yeter sayısının sağlanıp sağlanmadığı hususu olduğunu, zira, davalının ...... Enerji A.Ş.'nin sermayesi 20.000.000.-TL olup bu sermayesinin %48,50'sine tekabül eden 9.700.000.- TL'sinin müvekkili ...... Holding A.Ş. tarafından taahhüt edildiğini ve ödendiğini, esas sözleşmenin incelenmesinden açıkça görüleceği üzere sermaye artırımı gibi önemli bir konuda karar alınabilmesi için toplamda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu sağlayan hisse sahibinin toplantıda hazır bulunmasının gerekli olduğunu, somut olayda, ilan tarihi itibariyle pay sahiplerine 15 günlük süre tanınmış olup bu süre içerisinde itiraz nedenleri dikkate alınarak rüçhan hakkı kullanılmadığı takdirde diğer pay sahipleri lehine kazanılmış hak iddiası ile karşılaşmamak ve müvekkili aleyhine geri dönülemez zararların meydana gelmesinin engellenmesi amacıyla, yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasının beklenilmesi halinde rüçhan hakkı için tanınan 15 günlük sürenin sona ereceği de dikkate alınarak 18.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile alınan kararlar ve 30 Aralık 2025 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 19.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının yürütülmesinin yargılama sonunda verilecek nihai karara kadar geri bırakılmasını ve yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini talep etmiştir. SAVUNMA:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 24.10.2022 tarihinde yapılan ...... Holding A.Ş. Olağan Genel Kurul toplantısının TTK 418. maddesine göre toplantı ve karar yeter sayısının oluşmaması nedeniyle ........ 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/728 Esas sayılı açılan dava sonucunda "Davalı ... AŞ' nin 24/10/2022 tarihli Genel Kurulunun mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine" kararı verildiğini, dava devam ederken davalı şirket tarafından 19.07.2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, yine aynı şekilde vakfın yetkisiz temsilci göndermesi nedeniyle TTK 418. maddesine göre toplantı ve karar yeter sayısının oluşmamış olması nedeniyle mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti talebiyle yeni bir dava açıldığını, ........ 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/698 Esas sayılı dosyasında da butlan kararı verilmesi gerekirken maddi hataya düşülerek "davalı ...Ş.'nin 19/07/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın ve toplantıda alınan kararların iptaline," kararı verildiğini, şu an istinaf aşamasında olan dosyada ayrıca 06.06.2024 tarihinde ........ Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi 2024/716 Esas 2024/753 Karar sayılı kararı ile "Dava konusu davalı şirketin 19/07/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının geri bırakılmasına," kararı verildiğini, ...... Holding A.Ş.’nin %99,9 oranındaki en büyük pay sahibi, ...... Eğitim ve Sağlık Vakfı olduğunu, ancak vakıf nezdinde yaşanan yönetsel sorunlar ve kayyım atanması gibi gelişmeler nedeniyle, vakfın paylarının genel kurul toplantılarında temsil edilemediğini, bu durumun yönetim kurulu toplantı nisabının sağlanmasını engellediğini, nitekim, yönetim kurulunun seçildiği 19.07.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı hakkında, ilk derece mahkemesi tarafından hem iptal hem de tedbir kararı verildiğini, bu doğrultuda, taraflarına yöneltilen işbu dava, hakkında iptal ve tedbir kararı bulunan, dolayısıyla yetkisiz bir yönetim kurulu tarafından verilen 07.11.2023 tarihli vekâletname ile dava açılmasının yetkisiz yönetim kurulu tarafından verilen vekaletnamenin geçersiz olduğunu, toplantıya çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, dava konusu toplantıya çağrının 02.12.2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirkete toplantıya davet için davalı şirketin adresi olan "Cinnah....... Çankaya/........" adresine iadeli taahhütlü ile .......'den 03.12.2025 tarihinden tebligatın kanuna uygun olarak süresinde gönderildiğini, bu toplantılara davacı şirket tarafından katılım sağlandığını, davacı şirketin müvekkili şirkete 16.12.2025 tarihinde ........ 30. Noterliği 06778 yevmiye numaralı ihtarname çektiğini, 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığının davacı tarafça görülmüş olduğunun da müvekkili şirkete 16.12.2025 tarihinde gönderdiği ihtarnameden de anlaşıldığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla davacı şirketin toplantı gün ve saatinden haberdar olduğunu, gelip katılmaması için bir engel bulunmadığını, 05.11.2024 tarihinde müvekkili şirketin 2023 mali yılına ait Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, yine usulüne uygun olarak davacı şirket toplantıya çağrısı yapıldığını ve Ticaret Sicil Gazetesinde 21.10.2024 tarihinde yayınlandığını, 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının henüz yapılmamış olması sermaye arttırımı için yapılmış olan olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına hukuken engel olmadığını ve iptal sebebi de oluşturmadığını, 18.12.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunduğunu müvekkil şirketin yaşadığı maddi sıkıntılardan kurtulmak için sermaye arttırımı yoluna gittiğini, müvekkili şirketin yıllardır hukuk mücadeleleri ile savaştığını, bu sürecin şirketi maddi ve manevi olarak çok fazla sıkıntıya soktuğunu, müvekkili şirketin yıllardır kendi ortağı olduğu dava dışı şirketten alamadığı kar paylarının, davacı şirketin müvekkile karşı açtığı fesih davaları ve bunun dışında bir çok hukuk mücadelesi ile uğraşmak zorunda kaldığını, en son davacı şirket tarafından müvekkili şirkete karşı TTK 531 Haklı Sebeple Fesih Davası açıldığını, bu davanın yapılan yargılaması sonucu davanın reddine karar verilmiş olsa dahi ........ 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/713 Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda şirketin zarar ettiğine dair rapor alındığını, 30.12.2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi Rüçhan Hakkının kullanılmasına ilişkin olarak yayınladığını ve 15 günlük süre verildiğini, bu süre zarfında davalı şirket tarafından Rüçhan Hakkı kullanılmadığını, daha sonrasında 15.01.2026 tarihinde sermaye arttırımına ilişkin toplantı tescil olup Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davacı şirketin rüçhan hakkı hiçbir şekilde kısıtlandırılmadığını ve kullandırılmamaya çalışılmadığının da açıkça ortada olduğunu, sermaye artırımının gerekli oy çokluğu ile sağlandığını beyan ederek kararın yürütmesinin geri bırakılması talebinin ve davanın reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLER:........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 19/01/2026 tarihli yazısı ve eklerinin incelenmesinde; ...'nin ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 215278 sicil numarasında kayıtlı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ... oldukları anlaşılmıştır. 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının; " ...... Enerji Elektrik Üretim Gida Nakliyat lşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketinin Olağanüstü Genel Kurulu,..............:31 ÇankayalANKARA adresindeki şirket merkezinde 18/12/2025 Perşembe Günü saat 11.00'de, Gümrük Ticaret Bakanlığı ........ Ticaret İl Müdürlüğünün 17.12 2025 tarih ve 198018786 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... gözetiminde yapılmıştır.Toplantıya ait davetin T. Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02.12.2025 tarih 41470 sayılı nüshasında İlan edildiği, ayrıca 6 adet Şirket Ortaklarına da imza mukabili 03.12 2025 tarihinde elden verilen yazı ile ve ........ ....... Demetevler Şubesiden 03.12-2026 tarihinde ...... Holding A.Ş. ne iadeli taahhütlü mektupla çağrı yapılmış olduğu görüldü.Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplamı 20.000.000'-TL'lik sermayesin de 6.000 000.- TL hisseye tekabül eden A Grubu (12.000 oy hakkı), 14.000.000. TL hisseye tekabli eden B Grubu (14.000 oy hakkı) olmak üzere (26.000 oy hakkı) hisseden, 7-800.000-- TL hisseye tekabül eden (12.300 oy hakkı) hissenin asataten, 2.500.000. TL hisseye tekabül eden (4.000 oy hakkı) hissenin vekaleten olmak üzere toplam 10.300.000. TL hisseye tekabül eden (46.308 oy hakkı) hissenin Genel Kurul Toplantısına katıldığı ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşme hükümlerine göre gerekli çoğunluğun mevcut olduğu anlaşılarak toplantı açıldı.Gündemin 1. Maddesine Göre: Toplantı Baştaanlığına............, Yazmanlığa B.....................N tekif edildi. Yapılan oylamada oy biriği ile seçildiler. Gündemin 2. Maddesine Göre: Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için divan heyetine oy birliği ile yetki verildi. Gündemin 3. Maddesine Göre:Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev'i başlıklı 6 nolu maddesinin tadil edilmesine, 20.000.000- TL. (YirmimilyonTürkLirası) olan sermayenin, 50.000.000. TL (ElimiyonTurklirası)'na çıkarılmasına, mevcut hazirunun 10 300 000, TL. sermayeye tekabül eden ortakların (16.300 oy hakkı) oybirliği ile sermayenin 50.000.000-TL'ye çıkarılmasına karar verildi. Gündemin 4. Maddesine Göre :Dilek ve Temenniler görüşe açıldı, Şirket Yönetim Kuruluna başarılar dilendi.Gündemin 5. Maddesine GöreGenel Kurul Toplantısı Toplantı Başkanı tarafından Saat 12.00 de kapatıldı." denildiği, toplantı tutanağında Bakanlık Temsilcisi, Toplantı Başkanı ve Yazmanın imzalarının bulunduğu, tutanak onayının ........ 47. Noterliği tarafından yapıldığı, 11 üyeden 10'unun toplantıya katıldığı görülmüştür. Yine ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 19/01/2026 tarihli yazısı ekinde sunulan davalı ...'nin 19/12/2025 tarihli yönetim kurulu toplantı tutanağında;"Yönetim kurulu şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır. Şirketimizin 18/12/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında; şirketin 20.000.000,00 TL olan sermayesinin 30.000.000,00 TL arttırılarak 50.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine göre rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının aşağıdaki gibi yapılmasına karar verilmiştir. T.T. K. 441. maddesine Göre Rüçhan Hakkını Kullanmaya Davet İlanı: Sirket ortaklarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 461. Maddesi hükümlerine göre “rüçhan hakkımı kullanmaları, rüçhan haklarını kullanmak istemeyenlerin devir ya da feragat ettiklerine ilişkin beyanlarını bildirmeleri, sermaye artışında bulunmak isteyen ortakların kanun ve ana sözleşme gereği taahhüt etmeleri gereken tutara ilişkin ödemelerini (en az 1/4 oranında) ... Bankası ÇETİN EMEÇ Şubesi TR............................ iban nolu hesaba sermaye artırım bedeli olarak bloke ettirmeleri ve bloke yazısı ile ödeme dekontlarının şirketimize ibraz etmeleri için iş bu kararın ilan tarihinden itibaren 15 günlük süre tanınmıştır. 15 günlük süre içerisinde rüçhan hakkına ilişkin beyanda bulunmayan ya da sermaye artışına katılacakların sermaye koyma borcu süresi içerisinde yerine getirmemeleri halinde ihtara gerek olmaksızın haklarından vazgeçmiş sayılacaklarına artırılmasına karar verilen sermaye miktarının yönetim kurulu tarafından diğer bir ortağa veya ortak olmayan üçüncü şahıslara kullandırılmasına, İşbu kararın Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri gereğince tescil ve ilanına karar verilmiştir." şeklinde karar verilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 18/12/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermaye artımı ve buna bağlı sözleşme değişikliği kararları ile 19/12/2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı davaya konu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğuna ilişkin tespit davası açmıştır. Hükümsüzlük kavramı, üç farklı yaptırımı içermektedir. Bunlar, yokluk, geçersizlik (butlan) ve iptal olarak sayılabilir. Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına yönelik yokluk yaptırımı hakkında özel bir düzenleme bulunmamakla birlikte öğretide ve yargı kararlarında "yokluk" kabul gören bir yaptırım türüdür (Erdoğan Moroğlu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Değerlendirme ve Öneriler, 8. Bası, İstanbul 2016, sayfa 2619). Yokluğun tespiti davası, iptal davası değil, Genel kurul ya da yönetim kurulu kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir “tespit davası” dır. Anonim şirketler kurul kararlarının yokluk ve butlanı, sadece anonim şirketler hukukunun temel değerlerini ihlâl eden ağır şekli eksikliklerin varlığı hâlinde kabul edilmektedir. Şekli eksikliklerin diğer hâllerinde ise iptal edilebilirlik hükmü uygulanmaktadır.TTK uyarınca sermaye artırımı ana sözleşme değişikliğini gerektirmesi nedeniyle bir kısım özel düzenlemeye tabi bulunsa da netice itibariyle bir genel kurul kararı niteliğindedir. Yargıtay uygulamasında; genel kurul kararının (iptali kabil kararlar yönünden) iptal davalarında ise sırasıyla; Öncelikle davanın hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmadığı; Eğer dava süresinde açılmış ise dava açma hakkı bulunup bulunmadığı, (muhalefet şerhi verip vermediği gibi); dava açma hakkı bulunması halinde de alınan kararın esas yönünden bir başka deyişle yasa, anasözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarının incelenerek sonuca gidilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (........ Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 13/03/2025 tarih, 2022/1700 Esas, 2025/244 Karar sayılı kararı).Yokluk bakımından inceleme daha çok toplantı ve karar nisabının olmaması gibi bir hukuki işlemin olup olmamasına yöneliktir. Süre yönünden; Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 445. Maddesinde; “(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” hükmü düzenlenmiştir.Yoklukla malul olma durumunda ise kanunda talep eden bakımından belirli bir süre belirlenmemiştir. Eldeki davada, davalı şirketin 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırım kararının iptali istendiğinden ve dava da 14/01/2026 tarihinde açıldığından süresi içerisinde açıldığı tespit edilmiştir.Şekil yönünden; Çağrının usulüne uygun olup olmadığı incelendiğinde; Tespite konu 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı için yapılan çağrının yasaya uygun olup olmadığı yönünden inceleme yapılmıştır. TTK.’nun 414/1 maddesinde; “ (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.” hükmü düzenlenmiştir. TTK.’nun 453. maddesinde ise;“ (1) Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414 üncü maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerekir. Genel kurulun kararına 421 inci maddede öngörülen nisaplar uygulanır.” hükmü düzenlenmiştir. Bakanlık temsilcisinin katılımı ile yapılan iptale konu 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağı, ticaret sicili gazetesi ilanı ve genel kurul çağrısının tebliğ edildiğine dair elden imzalı liste incelendiğinde; genel kurula çağrının, gündem maddelerini içerir şekilde 02/12/2025 tarih ve 11470 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin 263. sayfasında ilan edildiği ve ayrıca ortakların bir kısmına 03/12/2025 tarihinde elden imza karşılığı tebliğ edildiği, davacı şirkete ise şirket merkez adresi olan "Cinn.......... Çankaya/........" adresine 03/12/2025 tarihli iadeli taahhütlü posta yolu ile gönderildiği ....... tarafından adresin kapalı olması nedeniyle haber kağıdı bırakıldığı, bekleme süresinin bitmesi nedeniyle 11/12/2025 tarihinde iade edildiği tespit edilmiş olmakla genel kurula çağrıda TTK.’nun 414. ve 453. maddeleri hükümlerine aykırı bir yön tespit edilmemiş ve çağrının usulüne uygun yapıldığı anlaşılmıştır.Toplantı ve karar nisabı incelendiğinde; TTK ilgili hükümlerine göre, sermaye artırımı, şirket esas sözleşme değişikliği ile mümkün olduğundan toplantı ve karar nisabı yönünden inceleme yapılması gerekmektedir.TTK.’nun 421/1 maddesinde;“(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.” hükmü düzenlenmiştir.İptale konu 18/12/2025 tarihli genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli incelendiğinde, toplam 26.000 paydan (itibari değeri 20.000.000,00TL) 16.300 payın (itibari değeri 10.300.000,00 TL) toplantıya katıldığı, 9.700 payın (itibarı değeri 9.700.000,00 TL) toplantıya katılmadığı, dolayısıyla sermayenin %51'inin temsil edildiği ve gündemin 3. maddesinde alınan sermaye artırım kararının toplantıya katılanların oybirliğiyle alınmış olması nedeniyle genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabında TTK’nun 421/1 maddesi hükmüne aykırı bir yön tespit edilmemiştir. Dava açma hakkı incelendiğinde; Kimlerin genel kurul kararının iptali için dava açabileceğine ilişkin TTK’nın "İptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446/1-a maddesinde; “Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten” paysahiplerinin, genel kurul kararının iptali davası açabileceği düzenlenmiştir. Talep yokluğun tespitine ilişkin olmakla güncel hukuki yararı bulunan herkes tarafından dava açılabilir. (Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, İstanbul 2018, sayfa 310). Pay sahibi olduğunu belirten ve hazirun cetvelinde gösterilen davacının da yokluğun tespiti davası açabileceği tespit edilmiştir. Esas yönünden yapılan incelemede: ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 19/01/2026 tarihli cevabi yazısına ekli 23.01.2006 tarih ve 6476 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazete'sinde yayımlanan davalı şirketin esas sözleşmesinin incelenemesinde, "Genel Kurul" başlıklı 10. Maddesinde, "Davet Şekli" başlığı altındaki bentte Genel Kurulların olağan veya olağanüstü toplanacağı bu toplantılara davette TTK'nun 355, 365, 366 ve 368. maddelerinin uygulanacağı, "Toplantı Nisabı" başlıklı bentte Şirket genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu maddesinde yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul karar nisabı Türk Ticaret Kanunun hükümlerine tabi olduğu belirtilmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 02.12.2025 tarih ve 11470 sayılı nüshasında, olağanüstü genel kurul toplantı tarihi ilanın ve 3. Maddesinde, 3 sayılı gündem maddesinde Ana Sözleşmenin "6 -Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi" başlıklı maddelerin tadili konusunun görüşülüp karara bağlanacağının belirtildiği, sermaye ve hisse senetlerinin eski ve yeni şekil nev'ilerinin ilan edildiği anlaşılmıştır.. TTK. m. 447’de butlan sebepleri belirtilmiştir. GK’nın özellikle; pay sahibinin GK’ya katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları bâtıldır.Sermaye artırım kararları içerikleri itibariyle kanunların mutlak emredici hükümlerine, ahlâka (adaba) aykırı veya imkansız olmaları ya da nisbi emredici hükümlerin kısmen veya tamamen kaldırılması veya değiştirilmesini öngörmeleri halinde batıl olurlar. (Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, İstanbul 2018, sayfa 310).Davanın süresinde açıldığı, geçersizliğin tespitine konu 18/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurula yapılan çağrıda, genel kurulda toplantı ve karar nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilemediği, davacı tarafın usulüne uygun çağrıya rağmen toplantıya katılmadığı, genel kurulda Bakanlık temsilcisinin bulunduğu, davalı şirket tarafından davacının rüçhan hakkının kısıtlanmadığı da nazara alındığında, sermaye artırımının davacının pay oranını düşürmek üzere yapıldığının davacı tarafından ispat edilemediği ve davalı şirketin 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan sermaye artırımı ve buna bağlı esas sözleşme değişikliği kararlarına ilişkin davacı isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. Batıl kararlar başlıklı TTK'nın 391. maddesinde (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.Davacı 18.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermeye artırımı ve buna bağlı esas sözleşme değişiklikleri kararları ile bu kararların icrası niteliğindeki 19.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğu ileri sürdüğü, 18.12.2015 tarihli olağan genel kurulu kararının yoklukla malul olmadığı tespit edilmekle, 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı, şirket esas sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı dava konusu genel kurul kararının icrası niteliğindeki ve rüçhan hakkının ilanına yönelik düzenleme öngören yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir durumun bulunmadığı anlaşılmakla davalı şirketin 19.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarına yönelik davacı isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.Yürütmenin durdurulması talebi yönünden mahkememizin 26.02.2026 tarihli duruşmada TTK 449. maddesine göre yönetim kurulu başkanı olduğunu belirten ...'ın beyanı tespit edilmiş; genel kurulu kararının yokluk isteminin reddine karar verilmekle davalı şirketin 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararlarına yönelik davacının yürütmenin durdurulması isteminin reddi ile birlikte TTK m. 449 gereğince bu konuda İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yazılan istinabenin işlemsiz iadesinin istenilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davalı şirketin 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan sermaye artırımı ve buna bağlı esas sözleşme değişikliği kararlarına ilişkin davacı İSTEMİNİN REDDİNE2-Davalı şirketin 19.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararlarına yönelik davacı İSTEMİNİN REDDİNE, 3-Davalı şirketin 18.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan tüm kararlarına yönelik davacının yürütmenin durdurulması İSTEMİNİN REDDİNE, bu konuda İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yazılan istinabenin işlemsiz iadesinin istenilmesine4-Alınması gerekli 732,00-TL harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davalı duruşmada kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca kabul ve red oranına göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,6-Davacı tarafından yapılan yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 7-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin, davalı vekilinin ve davalı yönetim kurulu başkanı ...'ın yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ........ Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/02/2026 Başkan ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Katip ... ¸e-imza