konya asliye ticaret mahkemesinde, tasfiye edilmiş bir şirketin arsa karşılığı inşaat sözleşmesi kaynaklı tapu iptali davası için ihyası talep edilen ve hak düşürücü süre tartışılan dava.

Konya Asliye Ticaret Mahkemesinde, tasfiye edilmiş bir şirketin arsa karşılığı inşaat sözleşmesi kaynaklı tapu iptali davası için ihyası talep edilen ve hak düşürücü süre tartışılan dava.

Özet: Davacı, vefat eden babasının arsa karşılığı daire yapım sözleşmesi imzaladığı ancak taahhütlerin yerine getirilmediği, 2017de tasfiye edilerek sicilden terkin edilen şirketin ihyasını, tasfiye sürecinde hukuka aykırı olarak tek ortağın mirasçılarına devredildiği iddia edilen taşınmazlar hakkında açılan tapu iptali ve tescil davasında şirketin temsilini sağlamak amacıyla talep etmektedir; davalı ise şirketin tasfiyesinin kesinleştiğini, ihya talebinin beş yıllık hak düşürücü süreyi aştığını, davacının tasfiye ilanlarına rağmen alacağını bildirmediğini ve ihya davasının zaman aşımına uğramış hakları canlandırma aracı olamayacağını ileri sürerek davanın reddini savunmaktadır.

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...

T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO:

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALI : 1-

VEKİLİ :

DAVALI : 2-

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ :

KARAR TARİHİ :

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin İhyası" davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili 15.10.2025 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin murisi babası ... ile (ihyası istenen) ... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 03.07.1998 tarihinde Akşehir . Noterliği’nin ... yevmiye numaralı işlemi ile Arsa Karşılığı Daire Yapım Sözleşmesi düzenlendiğini, akabinde 18.04.2003 tarihinde Akşehir . Noterliği’nin ... yevmiye numaralı işlemi ile Ek Yapım Sözleşmesi tanzim edildiğini, kat karşılığı inşaat sözleşmeleri uyarınca muris ... taşınmaz hisselerini şirkete devrettiğini, ancak inşaat yapılmadığı ve herhangi bir bağımsız bölümün teslim edilmediğini, şirketin 27.12.2017 tarihinde tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilediğini, tasfiye kararı 04.01.2018 tarihli ve 8478 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, tasfiye sürecinde, kat karşılığı inşaata konu taşınmazlar şirketin tek ortağının mirasçıları adına tescil edildiğini, bu devir ve tescillerin hukuka aykırılığı iddiasıyla Akşehir . Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında tapu iptali ve tescil davası açıldığını, söz konusu dosyada şirketin taraf ehliyeti ve temsilinin sağlanması amacıyla ihya davası açılması için taraflarına süre verildiğini, bu nedenlerle Akşehir Ticaret Sicil Müdürlüğünün Sicilinde (Sicil No: ... ) kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin ihyasına yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekilinin UYAP sistemi üzerinden Mahkememiz dosyasına sunmuş olduğu 01.12.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın ihya talebinin hem usul hem de esas bakımından dayanaktan yoksun olduğunu, dava tasfiyesi usulünce tamamlandığını ve ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğinin sona erdiğini, bir şirketin, aradan uzun yıllar geçtikten sonra yeniden ihyası suretiyle zamanaşımına uğramış ve tasfiye sürecinde hiç ileri sürülmemiş iddiaların canlandırılmasına yönelik olduğunu, oysa davacının iddialarının tasfiye ilanlarına rağmen süresi içinde hiçbir başvuru yapılmamış olmasının zorunlu dava arkadaşlığının sağlanmamış bulunması, husumetin hatalı yöneltilmesi, tasfiyenin kesinleşmiş olması ve ihya şartlarının hiç oluşmamış bulunması nedeniyle baştan sona hukuken imkânsız olduğunu, davacının tek başına dava açamayacağını, mirasçılık sıfatıyla açılan davada zorunlu dava arkadaşlığının mevcut olduğunu, ihya davası, zamanaşımına uğramış hakları diriltmenin, süresi içinde ileri sürülmemiş talepleri canlandırmanın aracı olmadığını, şirketin 2017 yılında terkin edilmiş olması nedeniyle ihya talebi 5 yıllık hak düşürücü süreyi aştığını, tasfiye ilanlarına rağmen alacak bildiriminde bulunmayan davacının artık herhangi bir hak ve alacak talep edemeyeceğini, ihya şartlarının oluşmadığını, davacının süresi içinde başvuruda bulunmadığını, tasfiye süresi içinde bildirim yapmayan kişinin sonradan alacak ileri sürmesinin hukuken mümkün olmadığını, tasfiyenin kesinleşmesinin davacının ihya talebinin hukuki yarar yönünden de önünü kapattığını, ... San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin tasfiyesi sırasında ticaret sicilinde usulüne uygun şekilde ilan yapıldığını, alacaklıların çağrıldığını, davacı tarafın bu ilanlara rağmen başvuruda bulunmadığını, alacağını beyan etmediğini, bu davacının artık tasfiye edilmiş ve tüzel kişiliği sona ermiş bir şirketten herhangi bir alacak veya tazminat talebinde bulunmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının kendi ihmaliyle yasal hakkını kullanmadığını, bu sebeple açtığı davacının usul ve esas yönünden reddinin gerektiğini, bu nedenlerle davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Davalı Akşehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, ancak davalı Akşehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün davaya karşı süresi içerisinde herhangi bir cevap vermediği gibi kendini vekil ile de temsil ettirmediği görülmüştür.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamıza celbedilmiş, Akşehir . Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı UYAP dosyası dosyamız içerisine celbedilmiş, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden dava dışı ... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin ticari kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir.

Akşehir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 14.11.2025 tarihli cevabi yazısı ile; Dava dışı Tasfiye Halinde ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 29.12.2017 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğinin ve terkin edildiğini gösterir tescil evraklarının dosyamıza gönderildiği görülmüştür.

Dava, şirketin tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

Davacı taraf, Akşehir .Asliye Hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyasında tasfiyesine karar verilen şirketten tapu iptali tescili davası ile istemde bulunduğunu ,yargılama aşamasında davalı şirketin tasfiye edildiğini, ek tasfiye tüzel kişiliğin ihyası kazandırılmasını talep etmiştir.

Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, şirketin tuzel kisiliğinin ihyası için dava açılabilir. İhya davası açmakta hukuki yarar bulunmalı, bunun için tam olmasa da, kanaat uyandırıcı bazı delillerin varlıgı aranmalıdır. Hiç bir neden ve açıklama gösterilmeden, bir kanıt sunulmadan, soyut, içi boş nedenlere dayalı ya da terkinden uzunca bir süre geçtikten sonra, kötüniyetle, salt şirketi zarara uğratmak amacıyla ihya isteminde bulunulması halinde hukuki yararın bulunmadığının kabulü de gerekir. Masraf ve zaman gerektiren ihyanın, gerçek amacına uygun, inandırıcı nedenlere dayanılmalıdır. Bu noktada sınır, MK'nın 2. maddesinde yazılı dürüstlük kuralları ile çizilmelidir.

Akşehir .Asliye hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyası ile şirketin davalı olduğu, istemin hizmet tespiti yönünden talepte bulunduğu, TTK.'nın 547/2. maddesi kapsamında hukuki yararı bulunduğu kanaatine varıldığından davacının davasının kabulüne ve TTK.'nın 547/2. maddesi doğrultusunda ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalının tasfiye memuru olarak atanmalarına dair aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacının davasının kabulü ile, sicilden terkin edilen ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ihyasına,

2-TTK'nın 547/2. Maddesi gereğince tasfiye işlemlerinin yapılması için tasfiye memuru davalı ... tasfiye memuru olarak tayin, tescil ve ilanına,

3-Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine yer olmadığına,

4-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı Fevziye PEKER'den tahsili ile hazineye irad KAYDINA,

5-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan toplam 1.318,30 TL ilk yargılama harcı ile 317,50 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.635,8‬0 TL yargılama giderinin davalı ... alınarak davacıya VERİLMESİNE,

6-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,

Dair, tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/01/2026

Başkan Üye Üye Katip

* Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.