Sermaye artırımı için ödenen 3.000.000 TLnin edimin yerine getirilememesi nedeniyle iadesi talep edilen ticari satış kaynaklı itirazın iptali davası incelemesi.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının, davalı şirkete sermaye artırımı karşılığında hisse alımı için yaptığı 3.000.000 TL tutarındaki avans ödemesine rağmen edimin yerine getirilmediği iddiasıyla başlattığı icra takibine davalının itiraz etmesi üzerine açtığı itirazın iptali davasını özetlemekte olup; davalı taraf, hisselerin şirket defterlerine işlendiğini ancak kamusal tescil sorunlarının davacının bilgisi dahilinde olduğunu ileri sürerek davanın reddini talep etmiş, mahkeme ise uyuşmazlığın ticari dava niteliğiyle kendi yetkisinde olduğunu belirterek, ödeme karşılığında davacıya hisse verilip verilmediğinin tespiti amacıyla mali müşavir ve bağımsız denetçiden bilirkişi raporu alınmasına karar vermiştir.
T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C....ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO : 2025/842 KARAR NO : 2026/329BAŞKAN : ... ...ÜYE : Dr. ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : 13/10/2025KARAR TARİHİ : 10/04/2026G. KARAR YAZIM TARİHİ : 15/04/2026Mahkememizde açılan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin sermaye arttırımı nedeniyle şirketten pay almak amacıyla ilgili iban hesabına prim ihraç avans ödemesi olarak 24/07/ 2024 tarihinde 1.500.000,00 TL ve 26/08/2024 tarihinde 1.500.000,00 TL olmak üzere toplam 3.000. 000,00TL ödeme yaptığını. Ancak davalı şirketin dava tarihine kadar pay defterine pay alım hususunda gerekli hususların tescilini sağlamadığı gibi herhangi bir ilanın da yapılmadığını. Bu nedenle bedelsiz kalan ödemenin tahsili amacıyla ... 3. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2025/41946 esas sayılı dosyasında ilamsız takip başlattığını, davalının takibe haksız itirazda bulunduğundan takibin durduğunu belirterek; haksız itirazın iptaline, takibin devamına ve karşı taraf aleyhinde alacağın %20 sinden aşağı olmayacak şekilde icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesine talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle davada Asliye Hukuk mahkemesinin görevli olduğundan davanın usulden reddine, aksi halde ise taraflar arasında bir şirket paydaşlığı taahhütnamesinin imzalandığını ve bu anlaşma doğrultusunda hisse alımına ilişkin ödemenin yapıldığı vede davacının hisselerinin şirket defterine işlendiğini. Ancak sermaye artışı için genel kurul yapılamadığından, bu durumun ticaret sicil gazetesinde yayınlanamadığını ve tüm bu gelişmeleri davacının bildiği halde davayı kötü niyetle açtığını. Müvekkili şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi halinde davacının pay sahibi olduğunun açık bir şekilde görüleceğini. Ayrıca röportaj ve benzer iddialara delil olarak dayanmış ise de bunların kesin delil olamayacağını da belirterek, davanın reddine ve aleyhinde %20 den az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve cevap etmiştir.DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirkete pay alımı için ödenen bedelin edimin yerine getirilmediğinden bedelsiz kaldığından bahisle iadesi istemine ilişkindir.Davacı vekili delil olarak, banka dekontları, İcra dosyası, davalı şirketin ticaret sicil gazetesindeki ilanları ile tüm defter kayıt ve belgeleri, banka kayıtlarına, bilirkişi incelemesine.... Davalı vekili ise; şirket kayıt ve belgelerine dayanmıştır.... Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabında; davalı şirketin ... kurulu ve sicile kayıtlı aktif bir Anonim Şirket olduğu. Hisse devri ve buna bağlı ortaklık yapılarının tescil ve ilana tabii olmadığı ancak şirketin sermaye arttırımı vs. Ye ilişkin genel kurul kararlarının örnekleri ve gazete örnekleri gönderildiği söz konusu pirim ihracına ilişkin bir bilginin yer almadığı görülmüştür. ... 3. Genel İcra Müdürlüğü 2025/41946 esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacı tarafından davalı aleyhinde," prim ihraç avans ödemesi karşılığında edimin yerine getirilmemiş olmasından dolayı ödenen bedelin iadesi" açıklaması ve 2 adet banka dekontuna dayalı olarak; 1.500. 00, 00TL+1.500.00,00TL=3.000.00,00TL asıl alacak ile "ödeme tarihleri olan " 24/07/2024 ve 26/08/2024 den itibaren işlemiş avans faiziyle birlikte toplam 4.233.750,00 TL nin tahsili amacıyla ilamsız icra takibi başlatıldığı. Borçlunun ödeme emrini tebliği üzerine süresi içerisinde borcun olmadığı belirtilerek, borca, işlemiş ve işleyecek faiz ile takibe itiraz ettiği, takibin durdurulduğu , işbu davanın yasal süresinde açıldığı, görülmüştür.Takip ve dava dayanağı yapılan banka havale dekontları incelendiğinde; davacı tarafından davalı şirket hesabına prim ihraç avansa ödemesi açıklaması ile 24/07/2024 tarihinde 1.500.00,00 TL, yine aynı açıklamalar ile 26/08/2024 tarihinde 1.500.00,00 TL'nin havale edildiği, anlaşılmıştır.Davacı vekilinin görev itirazının, şirket hisse alımı için ödenen bedelin istirdatı istemine ilişkin olup TTK nun 4. Maddesi gereğince mutlak ticari dava olduğundan Ticaret Mahkemesinin görevli bulunduğu anlaşılmakla, yine yetki itirazının davalı şirketin merkezini ve adresinin ... olduğu HMK nun 6. Maddesi hükümünce Mahkememizin yetkili olduğundan, Husumet itirazının ve zamanaşımı itirazının yerinde bulunmadığı görülmekle yargılamaya devam edilmiştir. Davalının ticari defter kayıtları ile mahkeme dosya üzerinde gönderilen para karşılığında davacıya şirketten pay verilip verilmediği hususunun incelenip rapor hazırlanması için Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi ...'dan alınan 23/03/2026 tarihli raporunda; öncelikle davalı vekilinin defterleri incelenmesi için sunacağını bildirdiği, ancak 26/02/2026 tarihinde davalı vekilinin, tarafların anlaştıklarını ve protokol yaptıklarını. Bu nedenle davadan feragat edileceğini belirtilerek sunulmadığından defterlerin incelenemediğini. Ancak dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden davalının, davacı şirkete 3.000.000,00 TL'yi gönderdiği, Türkiye Sicil Gazetesinde davacıya pay verildiğine ilişkin tescil ve ilana rastlanmadığı ve bu miktar kadar alacaklı olduğunun tespit edildiği, bildirilmiştir.Davalı vekilinin mahkememize sunduğu 20/02/2026 tarihli dilekçesi ile ödeme ve protokol başlıklı 16.01.2026 tarihli belgeyi sunarak; sunulan protokol gereğince ödeme yapıldığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Buna karşı davacı vekili ise, protokolde 16.01.2026 tarihine kadar ödeme üzerine davadan feragatin kararlaştırıldığı, ancak davacının bu sürede kararlaştırılan miktarı ödemediği ve sonrasında ödediğinden şartlı protokolün geçersiz kaldığı belirtilmiştir.Taraf vekillerince e-imza ile imzalı, Protokol başlıklı 16/01/2026 tarihli adi yazılı belge incelendiğinde; ... 3. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2025/41946 E. Sayılı dosyası ve ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/842 E. Sayılı dosyası kapsamında, davalının 14/01/2026 tarihinde davacı hesabına tüm asıl alacak ve ferilerini kapsayacak şekilde 3.000.000,00 TL ödeme yapması halinde ( bu ödemenin e-imzaların tamamlanması ile en geç 16/01/2026 tarihinde mesai bitimine kadar) davacının icra dosyası ve mahkeme dosyası kapsamında herhangi bir hak ve alacağı kalmadığına dair beyanda bulunacağı ve davadan feragat edeceğinin kararlaştırıldığı, anlaşılmıştır.Davalı vekilinin dilekçesine ekli 19.01.2026 tarihli banka EFT dekontunda; davalı tarafından davacıya 3.000.000,00 TL'nin EFT Yoluyla gönderildiği, açıklama kısmında ...Holding prim ihraç avans ödemesi iadesi, ifadesinin yer aldığı, görülmüştür.Tüm dosya kapsamı, dava, cevap, banka havale dekontları, ticaret sicil kaydı, bilirkişi raporu ile taraf vekilleri arasındaki protokol başlıklı 16.01.2026 tarihli belge ve 19.01.2026 tarihli ödeme dekontu hep birlikte değerlendirildiğinde; davacının, davalı şirkette prim ihracı neticesinde pay verilmesi için 3.000.000,00TL'yi bu açıklamayı da yaparak ödediği. Ancak kendisine bu bedel karşılığında payın ödendiğini ispat edilemediği gibi, taraf vekillerinin yaptığı 16/01/2026 tarihli protokol ile davalının bu durumu ve bedeli iade etmeyi kabul ettiği görülmüştür. Bu protokolde ödenen 3.000.000,00 TL bedelin 16/01/2026 tarihinde iade edilmesi şartı ile davacının takibinde ve davasında feragat etmeyi kabul ettiği anlaşılmıştır. Davalının sunduğu dekontta ödemenin 19/01/2026 tarihinde yapıldığı, bu nedenle kararlaştırılan ödeme tarihi şartının yerine getirilmediği ve bu feragat beyanın davacıyı bağlamadığı, davacı vekilinin de feragat beyanında bulunmadığı nazara alındığında, bu ödemenin takip ve dava sonrası ödeme niteliğinde olduğu, infaz aşamasında icra dairesince gözetilemesi gerektiği, yine davacının takip öncesinde davalıyı temerrüte düşürücü ihtarı bulunmadığından takip öncesi işlemiş faiz talep edemeyeceği nazara alınarak, işlemiş faize yönelik talebin ise reddine karar vermek gerektiğinden aşağıdaki şekilde davanın kısmen kabulü yönünde karar vermek gerekmiştir. Ayrıca alacağın likit olduğu ve e takibe yapılan itirazın haksız olduğu görülmekle, kabul edilen miktar üzerinde davacı lehine icra inkar tazminatına hükmetmek gerekmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının kısmen kabulü ile, ... 3. Genel İcra Müdürlüğünün 2025/41946 esas sayılı dosyasında davalının asıl alacak miktarı olan 3.000.000,00 TL'ye yaptığı itirazın iptaline, bu miktara takip tarihinden itibaren yasal faiz uygulanmasına, takibin bu şekilde devamına, fazlaya ilişkin istemin reddine,2-Kabul edilen miktarın %20'si üzerinde hesap edilen 600.000,00 TL icra inkar tazminatının davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,3-Davalı tarafında 19.01.2026 tarihinde yapılan 3.000.000,00 TL ödemenin icra dairesince infazda nazara alınmasına,4-Kabul edilen 3.000.000,00 TL üzerinden binde 68,31 oranında hesaplanan 204.930,00 TL karar ve ilam harcından 51.133,12 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 153.796,88 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,5-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL başvuru harcı, 51.133,12 TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 51.836,02 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacının karşıladığı 507,50TL yazışma gideri, 12.000,00TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 12.507,50TL yargılama giderinin, kabul/talep oranına göre hesaplanan 8.862,71 TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan 3.644,79 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,7-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin 13. fıkrası uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 4.600,00 TL arabuluculuk ücretinin, kabul / talep oranına göre hesaplanan 1.340,48 TL'sinin davacıdan, 3.259,52 TL'sinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca kabul edilen 3.000.000,00 TL üzerinden takdir edilen 432.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,9-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca reddedilen 1.233.750,00 TL üzerinden takdir edilen 190.725,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,10-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.10/04/2026Başkan ... ✍e-imzalıdırÜye ...✍e-imzalıdır Üye ...✍e-imzalıdır Katip ...✍e-imzalıdır