Anonim şirkette, vefat eden hissedardan noter senediyle devralınan çıplak payların, şirket tarafından üç aylık yasal sürede reddedilmediği için onayın kesinleştiği ve pay defterine kaydı talebiyle açılan dava.
Özet: Davacı, davalı şirketin ana hissedarından noter tasdikli sözleşme ile sermayenin %20sini oluşturan 400 adet payı yasal yollarla devraldığını, devreden hissedarın vefatı sonrası şirket içindeki ihtilaflar nedeniyle pay defterine işlenmesi talebinin karşılanamadığını, ancak gönderilen ihtarnamenin ardından Türk Ticaret Kanununun 494/3. maddesi uyarınca üç aylık yasal sürede ret cevabı verilmemesi sebebiyle hisse devrinin kanunen onaylandığını ve pay sahipliği sıfatının halihazırda doğduğunu, pay defterine kaydın ise yalnızca açıklayıcı nitelikte olduğunu belirterek, söz konusu payların şirket pay defterine tescilini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBUL18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2026/1534 EsasKARAR NO :2026/624DAVA:Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)DAVA TARİHİ:11/08/2026KARAR TARİHİ:01/09/2026DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; Davalıların Müteveffa ...'nin yasal mirasçıları olduğunu, ... A.Ş., 2.000.000,00 TL sermayeli bir anonim şirket olup, sermayesi her biri 1.000,00 TL itibari değerde 2.000 adet paya bölünmüştür. Müvekkil ... ile davalı şirketin %80 oranında ana hissedarı olan müteveffa ...arasında, şirketin %20'sine tekabül eden 400 adet payın (400.000,00 TL nominal bedelli) müvekkiline devri hususunda tam bir irade uyuşması sağlandığını, bu irade uyuşması, öncelikle 05.10.2021 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi" ile adi yazılı şekilde imza altına alındığını, akabinde tarafların, bu devir işlemini resmiyete dökmek amacıyla .... Noterliği huzurunda 08.09.2022 tarih ve ... yevmiye numaralı "Hisse Devir Sözleşmesi"ni akdetdiklerini, işbu resmi sözleşme ile 400 adet pay, tüm aktif ve pasifiyle müvekkiline devredildiğini, devir bedeli olan 400.000,00 TL nakden ve peşinen ödenmiş, devreden ...müvekkilini ibra ettiğini, Anonim şirketlerde senede bağlanmamış çıplak payların devri, alacağın temliki hükümlerine tabi olup yazılı şekil şartına tabi olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06.10.2025 tarihli, E. 2025/967, K. 2025/5967 sayılı emsal kararında da açıkça vurgulandığı üzere; "davalı şirket tarafından nama yazılı payların senede bağlanmadığı, çıplak pay niteliğinde olduklarından noter senedi ile devrin mümkün olduğu" sabit olduğunu, müvekkilinin, kanunun aradığı şekil şartlarını fazlasıyla yerine getirerek payları resmi yolla devraldığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 18.10.2022 tarihli, E. 2021/2466, K. 2022/7077 sayılı kararında belirtildiği üzere; "Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir". Dolayısıyla müvekkilinin pay sahipliği sıfatı, maddi hukuk bakımından tartışmasız bir şekilde doğduğunu, Resmi hisse devir işleminin gerçekleşmesinden çok kısa bir süre sonra, devreden ...21.09.2022 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin, yasal haklarını kullanmak ve hisse devrini pay defterine işletmek amacıyla şirket yetkililerine başvurmuşsa da, davalı şirketin %20 oranındaki diğer ortağı ... ile mirasçılar arasında baş gösteren ihtilaflar nedeniyle bu talep fiili imkansızlığa takıldığını, şirketin genel müdürü ... ve mirasçıların çoğunluğu devir işlemini kabul edip pay defterine işleme niyetinde olsalar da, şirkete ait ticari defterlerin ve bilhassa pay defterine ulaşamamaları nedeni ile müvekkilinin haklı talebi şirket organlarınca fiilen yerine getirilemediğini, müvekkilinin pay sahipliğinin şirket nezdinde hüküm ifade etmesi amacıyla, .... Noterliği'nin 22.12.2023 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek, devir işleminin pay defterine işlenmesi davalı şirketten talep edildiğini, İşbu ihtarname, davalı şirketin UETS adresine 25.12.2023 tarihinde tebliğ edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 494/3. maddesi, "Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." amir hükmünü amirdir. Davalı şirket, 25.12.2023 tarihinde tebliğ aldığı kayıt ve tescil istemine karşı, yasal üç aylık süre içerisinde (25.03.2024 tarihine kadar) herhangi bir ret kararı almamış ve müvekkiline bildirmediğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 04.11.2025 tarihli, E. 2025/1690, K. 2025/6595 sayılı kararında içtihat edildiği üzere; "ortaklık payını devralan veya devredenin, ortaklığa kabul başvurusu, başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul tarafından reddedilmediği takdirde hisse devrine onay verildiği kabul edileceğinden" müvekkilinin pay devri kanunen onaylanmış statüde olduğunu, yine aynı husus, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06.10.2025 tarihli, E. 2025/967, K. 2025/5967 sayılı kararında; "davacının devraldığı payların tescili için davalıya 02.04.2021 tarihinde tebliğ yapıldığı, buna karşı bir ret kararı verilmediği, 3 aylık sürenin bitimi ile TTK'nın 494/3 hükmü uyarınca onaylanmış sayıldığı" şeklinde ifade edilerek yasal sürenin dolmasıyla onayın kesinleştiği hüküm altına alındığını, ayrıca Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 07.05.2019 tarihli, E. 2018/1865, K. 2019/3488 sayılı kararı da; "dava konusu ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredildiği, bu hususların davalı şirket ve şirket ortaklarına noter aracılığı bildirildiği, ancak davalı şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili bir genel kurul toplantısı yapılmadığı, genel kurul tarafından hisse devrinin reddedilmediği..." tespitleriyle bu durumu desteklediğini, Anonim şirketlerde pay defterine kayıt işlemi kurucu değil, açıklayıcı (izhari) nitelikte olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 26.03.2026 tarihli, E. 2025/5041, K. 2026/1718 sayılı kararı uyarınca; "pay sahipliği sıfatının doğumu bakımından pay defterine yapılacak kaydın kurucu değil açıklayıcı etkiye sahip olduğu" açıktır. Müvekkilinin, noter sözleşmesi ve TTK m. 494/3 uyarınca gerçekleşen zımni onay ile ortaklık sıfatını çoktan kazandığını, ancak davalı şirketin iç çekişmeleri ve pay defterinin haksız yere tescil edilmemesi, hukuka açıkça aykırı olduğunu, davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarında kayıtlı güncel esas sözleşmesi incelendiğinde; pay devrini kısıtlayan, yasaklayan veya yönetim kuruluna devri sebepsiz reddetme yetkisi veren herhangi bir 'bağlam kuralı' bulunmadığını, bu durum, TTK m. 494/3 uyarınca gerçekleşen zımni onayın hukuki geçerliliğini mutlak kıldığını, bu noktada, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06.10.2025 tarihli, E. 2025/967, K. 2025/5967 sayılı kararı gereğince; "geçerli bir şekilde devredilen payların şirket pay defterine bu koşullarda kaydedilmesi gerekirken, davalı şirket tarafından bunun yapılmamasının hukuka aykırı olduğu" ortadadır. Şirketin yasal yükümlülüğünü yerine getirmemesi karşısında müvekkilinin yargı yoluna başvurması zaruri hale geldiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17.11.2025 tarihli, E. 2025/2253, K. 2025/6797 sayılı kararında da açıkça vurgulandığı üzere, şirket tescilden kaçındığında; "davacının talebi üzerine davacının ortaklığının tespiti yanında devrin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescilini talep edebileceği" yasal bir hak olduğunu, tüm bu maddi ve hukuki vakıalar ışığında; müvekkilinin davalı şirketin %20 sermayesine karşılık gelen 400 adet payının maliki olduğunun tespiti ile bu devrin mahkeme kararıyla davalı şirketin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescili için işbu davanın açılması zorunluluğu hasıl olduğunu, ... A.Ş. aleyhine .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyası ile dava ikame edilmiş, açılan davada tensip 10 nolu ara kararı ile "Davacı vekiline ... ... sıfatıyla dava konusu edilen payları iktisap eden ve bu nedenle husumet yöneltilmesi gereken ...mirasçılarına mahkememiz dosyası ile birleştirme talepli dava açmak amacıyla 1 aylık süre kesin süre verilmesine, verilen kesin süre içinde dava açılmaması halinde davanın husumet yokluğundan reddine karar verileceğinin ihtarına" karar verilmiş ve muris ...'nin mirasçılarına karşı huzurdaki dava ikame edildiğini, iş bu sebeple huzurdaki davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE : Dava ;Müvekkili ...'ın, davalı ... Tarım Gıda Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin %20'sine tekabül eden 400 adet payın maliki olduğunun TESPİTİNE ve işbu pay devrinin davalı şirketin PAY DEFTERİNE KAYIT VE TESCİLİNE ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesi talebine ilişkindir.Mahkememizce .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası celp edilmiş, incelenmesinde davacısının ..., davalısının ... Tarım Gıda Hayvancılık San. ve Tic. A.Ş. olup, dava konusunun davacının davalı şirketin sermayesinin % 20'sine tekabul eden 400 adet payın maliki olduğunun tespitine, bu pay değerinin şirketin pay defterine kayıt ve tesciline karar verilmesi talepli olduğu, mahkemece hazırlanan 10.07.2026 tarihli tensip tutanağının 10 nolu bendinde " davacı vekilineğ ... ... sıfatıyla dava konusu eden payları iktisap eden ve bu nedenle husumet yöneltilmesi gereken ...mirasçılarına mahkememiz dosyası ile birleştirme talepli dava açmak amacıyla 1 aylık kesin süre verilmesine,..." şeklinde ara karar kurulduğu, bunun üzerine davacı tarafından ...in yasal mirasçıları olduğunu belirtilerek ..., ..., Süleymin Turgut Kırali ve ... hakkında aynı mahiyette birleştirme talepli olarak dava açıldığı, mahkememizin esasına kaydedilen iş bu dosyanın, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyasından verilen ara kararı doğrultusunda açıldığı, her iki dosya arasında HMK 166. Maddesi kapsamında bağlantı olduğu görülmekle mahkememiz dosyasının .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere :1-Mahkememize ait iş bu dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine, 2-Harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti hususunun birleştirilen dosya üzerinden nihai karar ile birlikte değerlendirilmesine,Kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde oy birliği ile karar verildi. 01/09/2026Başkan ...¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalıÜye ...¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı