ankara 8. asliye ticaret mahkemesinde, bir şirket ortağının şirketin önemli taşınmazlarını değerinin çok altında sattığı iddiasıyla satış işleminin geçersizliğinin tespiti ve iptali davası.

Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde, bir şirket ortağının şirketin önemli taşınmazlarını değerinin çok altında sattığı iddiasıyla satış işleminin geçersizliğinin tespiti ve iptali davası.

Özet: Davacı hissedar, şirketin sahip olduğu ve piyasa değerinin (30.000.000,00 TL civarında olduğu iddia edilen) çok altında, 1.780.000,00 TL gibi sembolik bir bedelle davalıya satıldığını öne sürdüğü 40.862,45 m2lik sosyal tesis arsalarının satış işleminin geçersizliğinin tespiti ve iptali talebiyle dava açmış; davalı ise satışın şirket yönetim kurulu tarafından usulüne uygun, iyi niyetle ve şirket menfaatine gerçekleştirildiğini, davacının dava açma ehliyeti ve hukuki yararının bulunmadığını belirterek davanın reddini ve konulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasını talep etmektedir.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2019/521 Esas - 2026/501

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.

ANKARA

ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ

K A R A R

ESAS NO : 2019/521

KARAR NO : 2026/501

....

DAVA : Taşınmaz Satış İşleminin Geçersizliğinin Tespiti/İptali

DAVA TARİHİ : 16/11/2018

KARAR TARİHİ : 17/06/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 10/07/2026

DAVA :Davacı .....'nin %23,06 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin, 06.05.2016 tarihinde yapılan ve 30.05.2016 tarihli .... ilan edilen son genel kurulunda, toplam hisseleri %27,42 olan ... (%27,18) ... (%0,8) (%0,8) ve ... (%0,8) yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirketin önemli varlıklarından birinin .... nolu ada üzerine kurulan sosyal tesisler olduğunu, tesisin üzerine kurulu olduğu arazilerin daha sonra imar işlemine tabi tutularak arsa vasfını kazandığını ve imardan sonra toplamı 40.862,45 m2 olan ve 500 m2'lik parselasyonlar ile 81 adet konut ve işyeri yapımına izin verilen arsalara dönüştüğünü, söz konusu taşınmazların şu anki mevcut halinde 2609 m2 kapalı alanı mevcut olduğunu, .....'nin aktifinde olan söz konusu tesislerin tümünün 23.02.2018 tarihinde 1.780.000,00 TL bedelle davalıya satıldığını, söz konusu taşınmazların bu fiyatlara satılmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, satışı yapılan taşınmazların gerçek piyasa değeri satış değerinin çok üzerinde olduğunu, davalı şirketten alacaklı durumunda olan bir kişi tarafından .... esası ile dava açıldığını, ihtiyati tedbir kararı verildiğini, 30.000.000,00 TL civarında olan taşınmazların, 1.870.000,00 TL gibi sembolik bir rakam üzerinden devredilmiş olmasının satışı yapan..... hakkında.... parsel 10.572,00 m2'lik taşınmazların aynı zamanda suç teşkil eder şekilde, satın alınması işleminin geçersizliğinin tespitine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kendi yerleşim adresini ...ersizliğinin tespitine yönelik olup genel yetki kurallarına tabi olduğunu, yetkili mahkemenin ....olduğunu, davanın yürütülüp sonuçlandırılabilmesi bakımından tahdiden sayılan olguların varlığının şart olduğunu, davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının açılmış olan davada hukuki yararı olmadığını, dava konusu taşınmazların öncelikle maliki ..... firması tarafından satışa arz edildiğinden emlak işi yapan ilgililerin aracılığıyla müvekkili taşınmazlardan haberdar olduğunu, yapılan çok yönlü incelemeler ve satın alma görüşmeleri neticesinde zorlu bu satış sürecine girildiğini, satın alma konusunda uzlaşmaya varılarak bu hususta taraflar arasında ilk olarak 16.05.2017 tarihinde sözleşme yapıldığını, taraflar arasında sözleşme ilişkisi kurulmasını müteakip satış işleminin gerçekleştirilmesi için gerekli girişim ve işler takip edilmeye başlandığını, kararlaştırılan taşınmaz satış bedeli ise gelinen aşama itibariyle sözleşme ile kararlaştırılan ödeme metoduna göre aşamalı olarak ifaya başlandığını, gelişen süreç içinde devre mani tedbir kararının kaldırılması ve kira ilişkisinin tapu sicilinde fekkinin uzaması üzerine, zeyilname ile taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin 4 kez karşılıklı ve birbirine uygun irade ile uzatıldığını, satış ilişkisinin her iki tarafının da tüzel kişilik olması gözetilerek bu husus sebebiyle tapu idaresince istenen resmi belgeler sunulmuş, mevcut belge ve bilgilere göre tanzim edilmiş taşınmaz maliki ..... firmasının kayıtları irdelendiğini, anonim şirket niteliğinde bulunan firmanın yönetim kurulunun incelenmesinde, yönetimin ..., ..., ... ve ...'dan oluştuğu, tescil ve ilan edilen yönetici ehliyetine göre tapuda taşınmaz alım satım ilişkisine yetkili oldukları, ticaret sicil müdürlüğünden alınma tapu yetki belgesinde, ... ve ...'nın tapuda işlem yapmaya yetkili oldukları görülmüş ve işlemin sıhhat ve selameti için tapu idaresince istenilen tüm belgelerin hazır edildiği ve başkaca bir geçerlilik koşulu aranmadığı anlaşıldığını bunun üzerine işlemin tapu idaresince de resmen gerçekleştirildiğini, taşınmaz satışının şirket yararına sonuçlar doğurduğunu, davacı yanın iyi niyetli olmadığını, davacının açılmış dava bakımından taraf sıfatı bulunmadığını, dava konusu satışın şirket varlığının toplu satışı niteliğinde olmadığını, tensiple birlikte verilen tedbir kararının geçersiz, talep ve dava kapsamını aşar nitelikte ve hatalı olduğunu, tensiple haberdar oldukları iflas kararına göre davacı yanın bu dava bakımından taraf ve takip ehliyetine haiz olmadığını belirterek öncelikle yetki itirazının kabulü ile yetki yönünden davanın reddedilerek, dosyanın yetkili .... gönderilmesine, aktif varlığı ve hali refahta olduğu sabit olan taşınır taşınmaz varlığı ile birden çok şirkette hissedarlığı bulunan davacının adli yardım talebinin reddine, davacı tarafından hüküm altına alınması talep edilen isteğin ötesinde, talebi aşar şekilde geçersiz ve haksız şekilde verilmiş tedbir kararının kaldırılmasına, tedbir kararının kaldırılmaması halinde tedbirin davacı yanın haksız çıkarak taraflarının bu dava sebebiyle uğrayacağı zararlara karşılık gelmek üzere taşınmazların sözleşme ile kararlaştırılan ve taraflarından ödenerek infaz edilmiş satış bedelinin %20'sinden az olmamak üzere teminata bağlanmasına, davacı yan tarafından yatırılması gerekli harcın taşınmaz satışına ilişkin sözleşme bedeli üzerinden ikmal edilerek eksik harcın tamamlatılmasına, eda davası açma koşulları mevcut olduğundan, ayrıca talebiyle ilgili ilam alacağı başka bir dava bulunmakla hukuki yarar şartı yokluğu sebebiyle HMK 114/1-h bendi gereğince davanın dava şartı yokluğundan reddine, görülmekte olan dava ve dava dilekçesine konu sonuç talep bakımından anılan davayı açmak ve yürütmek bakımından yetkisi bulunmayan davacının taraf sıfatı yokluğu nedeniyle haksız davasının reddine, kurulan tensip ara kararında bahsi geçen ticaret mahkemesi ilamı kesinleşmiş olmakla hakkında kesinleşmiş iflas kararı bulunan davacının, dava açma ve takip ehliyetine ilişkin yasal kısıtlama dikkate alınarak davasının reddine, yasal dayanaktan mahrum haksız davanın esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

GEREKÇE :Dava, davacının ortağı olduğu ..... adına kayıtlı iken davalıya satılan taşınmazların satış işlemlerinin geçersizliğinin tespiti, iptali ile .... gönderilmesine karar verilmiş, karar 10.09.2019 tarihinde kesinleşmiş, yasal süresinde sunulan dilekçe ile gönderme talebinde bulunulmakla, dosya tevzi müdürlüğünce mahkememizin 2019/521 esasına kayıt ile yargılama sürdürülmüştür.

Davacı, 14.10.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile dava konusu taşınmazların ortağı olduğu ....'ye ait iken satış yapılan tarihte .....'nin yönetim kurulu ve temsilcisinin olmadığı halde satışı yapan yönetim kurulu üyelerinin üyeliklerinin 01.07.2015 iflas tarihinde düşmüş olduğu, iflas tarihinden itibaren alınan yönetim kurulu kararlarının hukuken herhangi bir hükmü olmadığını, önemli miktarda şirket varlığının satışına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı alınmadığını) taşınmazların bu fiyatlarla satışının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirterek dava konusu taşınmazların davalı adına olan kayıtların iptali ile .... adına tesciline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davalı vekili ıslah dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde; taşınmazların, satış sözleşmesinin tarafların mutabakatı ile belirlenen bedel üzerinden satın alındığını, şirket varlığının toptan satışı niteliğinde olmadığını, .... firmasının 23.05.2019 tarihli genel kurulunda satış işleminin onanmasına ve ibra edilmesine karar verildiğini, satış işlemini yürütün şirket temsilcileri hakkında (... ve ...) verilmiş bir iflas kararı bulunmadığını, temsil yetkilerinin bulunduğunu, ıslahla dava türü tapu iptali tescil olarak değiştirildiğinden dava konusu taşınmazların bedeli üzerinden hesaplanacak eksik harcın tamamlatılmasını, tedbir talebinin reddine, mahkemenin aksi kanaate olması halinde satış bedelinin %20'sinden az olmamak üzere teminata bağlanmasına, davacının dava açma ve yürütme bakımından yetkisi ve sıfatı bulunmadığından haksız davanın reddine, davanın esastan da reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davacı müflis iflas idare memuru 20.11.2019 tarihli oturumda beyanında; davacının müflis olup 2015 yılında hakkında iflas kararı verildiğini ve kesinleştiğini, ikinci alacaklılar toplantısının yapıldığını, davaları masanın takibi kararı alındığını, bu davayı kendilerinin yürütmesi gerektiğini, bu nedenle duruşmaya davacının iflas masasını temsilen geldiğini, davacı tarafça açılan davaya muvafakat ettiğini bildirmiştir.

.... satışına ilişkin yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti talebi ile açıldığı, bu dosya ile birleştirilme talebinde bulunulmuş ise de; birleştirme talebine konu davanın niteliği, iş bu davanın niteliği, davaların konuları da nazara alınarak birleştirme talebinin reddine karar verilerek yargılama sürdürülmüştür.

.... Karar sayılı dosyası ile verilen iflas dosyasının başlatıldığı, yönetim kurulu üyeliği yetkisi sona erdiği halde ortağı bulunduğu şirketlerde ... ve ...'ın yönetim kurulu üyelikleri görevi ile oy kullanma haklarına devam ettikleri, dayanağının 29.04.2016 tarihli icra müdürlüğü kararı olup müdürlüğün bu kararının iptaline karar verilmesi isteğine ilişkin olup, 14.03.2019 tarihli kararla şikayetin reddine kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır.

.... esas sayılı dosyanın davanın niteliği de nazara alınarak bu aşamada sonucu beklenilmiş, 02.12.2020 tarihinde karara çıkmış, karar örneğinin incelenmesinde; 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda şirket aktiflerinin satışı yönünde alınan kararın TTK'ya uygun olduğu, kararın alınma şekli ve oy nisabı bakımından kanunda aranan şartların sağlandığı, hukuken geçerli olduğu, bu karar doğrultusunda yönetim kuruluna verilen yetki ve görevler yönüyle de TTK hükümlerine herhangi bir aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş, istinaftan dönüşü beklenilmiş,.... sayılı kararıyla davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine oy çokluğuyla, başkanın muhalefetiyle karar verilmiş, karara karşı temyiz kanun yoluna başvurulmuş,.... Karar sayılı ilamıyla; davacı tarafın ıslah dilekçesi ile dava dilekçesine konu etmediği başkaca genel kurul kararlarının da yokluğu/butlanı talebinde bulunduğu, sözkonusu taleplerin derdest dava kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, bununla birlikte dava dilekçesinde, şirket taşınmazlarının satışı için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve satış işlemlerinin iptali talep edilmiş ise de; taşınmazların satışlarının gerçekleşmiş olduğu, bu aşamada 27.05.2013 tarihli genel kurulda alınan 8 nolu karar ile yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitinin istenmesinde hukuki yararın bulunmadığı, kaldı ki yönetim kuruluna satış yetkisi verildiğine dair bir genel kurul kararının da bulunmadığı, davacının satışını muvazaalı olduğu iddialarının üçüncü kişilere karşı açacağı tapu iptali tescil davalarında değerlendirilmesi gerektiği, şartları varsa ancak yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açılabileceği gerekçesiyle bölge adliye mahkemesi kararının ortadan kaldırılmasına, ilk derecesi mahkeme kararının gerekçesinin değiştirilerek ve düzeltilerek onanmasına karar verildiği anlaşılmıştır.

Dava konusu taşınmazların tapu kayıtları, takyidatları ile birlikte celp edilmiş, dava dışı .... 06.05.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve çağrıya ilişkin tüm belge örnekleri ticaret sicil müdürlüğünden celp edilmiştir.

.... parselde kayıtlı) %75 hissesinin satışına dair alınan yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının tespiti, şirketin yönetim kurulu bulunmadığı için yönetim kurulunun görev dağılımına yönelik kararın yokluk ya da butlanla geçersiz olduğunun tespiti istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu, ... ve ...'ın davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliklerinin 01.07.2015 tarihi itibarıyla sona erdiği, bu tarihten sonra bu kişilerin katıldıkları yönetim kurulu ve genel kurulda alınan kararların, şirketteki payları gözetildiğinde gerekli nisabın sağlanamadığı anlaşıldığından geçersiz olduğunun kabulü gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin ....parseldeki taşınmaz hissesinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının ve 06.05.2016 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verildiği, karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulduğu ve istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.

Dava konusu taşınmazlar ile dava dışı .....'ye ait 24.12.2025 tarihli oturumda taraf beyanlarında belirtilen taşınmazlarda, tarafların da hazır olacağı şekilde bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilerek taşınmazların satış tarihi itibarıyla değerlerinin ayrıca dava konusu taşınmazlar ile diğer taşınmazların da değerlendirilerek önemli miktarda mal varlığı olup olmadığı hususunun irdelemesinin yapılması, ayrıca satış değerleri ile satış tarihindeki rayiç değerlerinin incelenip değerlendirilmesi için bilirkişi incelemesi yapılıp rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti 08.03.2026 tarihli raporlarında; yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda;....parselde bulunan 24 nolu dükkan nitelikli taşınmazın güncel değerinin 950.000,00 TL, hisseye düşen tutarın 425.000,00 TL olduğunu bildirmişlerdir.

Tarafların rapora itirazlarının değerlendirilmesi ayrıca mahkememizin 24.12.2025 tarihli celse, 1 nolu ara kararında belirtilen hususlarında irdelenmesi için ek rapor alınmış, bilirkişi heyeti 05.05.2026 tarihli ek raporlarında; itirazları değerlendirip yapılan incelemeler sonucunda satışı yapılan .... bulunan taşınmazların tapudaki satış bedelinin 1.780.000,00 TL olarak belirtilmiş olup, devir tarihi itibarıyla toplam değerlerinin 33.377.841,28 TL olduğunu, tapu satış bedelinin gerçek satış bedelini yansıtmadığını, toplam taşınmazların değerinin 114.724.683,09 TL olup, dava konusu ... yevmiye numaralı işlem ile davalı şirket adına tescil edildiği anlaşılmıştır.

Satışa ilişkin resmi senet örneklerinin incelenmesinde; öncesinde .... sayılı karar örneği celp edilmiş, yapılan incelemede; davacının ...., davalının ..., ... ve ..., davanın iflas davası olduğu, yapılan yargılama sonucu 01.07.2015 tarihli kararla davanın kabulü ile davalıların 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 98. maddesi gereğince şahsi iflaslarına, iflaslarının 01.07.2015 günü saat 11:44 itibarıyla açılmasına karar verildiği, kararın 21.11.2018 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.

...., dava konusunun asıl davada davalı şirketin 25.05.2019 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti, birleşen davada dava konusunun davalı şirketin 06.05.2015 tarih ve 23.05.2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti, yönetim kurulu kararlarına ilişkin davalı şirketin yönetim kurulunun 05.04.2016, 06.05.2016, 16.05.2017, 18.09.2017, 27.11.2017, 01.12.2018, 03.10.2018, 23.05.2019 tarihli kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup yapılan yargılama sonucunda davaların kabulüne karar verildiği, dosyanın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.

Davacı ...,... ortaklarından olup hakkında iflas kararı verilmiş ise de; davanın ortağı olduğu şirkete ait taşınmazın davalılara satışının geçersiz olduğu, satış bedelinin gerçek değerinin çok altında olduğu, muvazaalı satış olduğu, önemli miktarda mal varlığının toptan satışı niteliğinde olup buna yönelik genel kurul kararı bulunmadığı, karara katılanların bir kısmının iflası nedeniyle bu kararlarında geçersiz olduğu iddiasıyla taşınmazların davalı adına olan tapularının iptali ve dava dışı ortağı olduğu şirket adına tescili isteğinde bulunmakta olup davanın niteliği ve iflas idare memurları tarafından davaya muvafakat edilme durumları da gözetilerek davacı taraf sıfatının tamamlanmış olduğu kanaatine varılmakla yargılama sürdürülmüştür.

Davalı taraf, dava konusu taşınmazların satışının gerçek bir satış olduğu, önemli miktarda mal varlığını oluşturmadığı, tapudaki değerinin düşük gösterildiği, gerçek satış bedelinin daha yüksek olduğunu bildirerek buna ilişkin ödemeye yönelik belge örneklerini dosyaya sunduğunu bildirmiş ve davanın reddi gerektiği savunmasında bulunmuştur.

Davada uyuşmazlık; dava konusu taşınmazların dava dışı ..... tarafından davalılara satış işleminin geçersizliğinin tespiti, iptali talebinin yerinde olup olmadığı hususlarında toplanmaktadır.

Dava konusu taşınmazların tümünün 23.02.2018 devir tarihindeki tapudaki devir değeri 1.780.000,00 TL'dir.

Mahkemece yapılan inceleme, alınan bilirkişi raporları içeriği ve tüm dosya kapsamına göre devir tarihi itibarıyla gerçek değerleri 33.377.841,38 TL olarak belirlenmiştir.

Davalı tarafça 01.11.2019 tarihli dilekçe ekinde bir kısım belge örnekleri sunulmuş, yapılan incelemede, 16.05.2017 tarihli sözleşme örneğinin incelenmesinde; aralarında ..... arasında taşınmaz satış ve devirlerine ilişkin sözleşme olup iş bu dava konusu taşınmazlardaki .....'ye ait hak ve hisselerinin tamamı da dahil olmak üzere 15.363.627,00 TL bedelle alıcı tarafından satın alınmasına yönelik olduğu, peşinat ödeme tutanağı başlıklı 16.05.2017 tarihli belge örneğinin incelenmesinde; taşınmaz satışına ilişkin sözleşmenin 5. maddesi kapsamında 500,00 TL'nin ödendiğinin belirtildiği, aynı 31.05.2017 tarihli tedbir ve kira şerhi fekki ödeme tutanağı başlıklı belge örneğinin incelenmesinde; sözleşmenin 6. maddesi kapsamında, sözleşme bedelinden düşülmek üzere 2.500.000,00 TL'nin şirket yetkililerine ödendiğinin belirtildiği, şirket yetkilisi olarak ... ve ... isimlerinin yazılı olup alt kısımlarının imzalı olduğu, 23.02.2018 tarihli ödeme belgesi başlıklı belge örneğinde dava konusu davalı.....'ye ait taşınmazların satış ve devrinin yapılması kararlaştırılıp satış bedelinin 13.246.944,00 TL olarak belirlendiği, tapu devir işlemi öncesi sözleşme bedeline mahsuben toplam 4.266.964,00 TL ödeme yapıldığı, bakiye 8.980.636,00 TL olup icra dosya borçları 2.658.700,00 TL olarak belirlenmiş olup, blokaj bedelinin kalan sözleşme bedelinden mahsubuyla 6.321.336,00 TL sözleşme bedeli kaldığı, 275.000,00 TL'nin satıcı tarafça hukuk ve idari diğer işler için ödeneceği, bakiye 6.046.336,00 TL'nin 2.500.000,00 TL'sinin 23.02.2018 tarihli çek ile ödendiği, 3.546.336,00 TL'sinin tapu devir işlemi sırasında elden ve nakden şirket yetkilileri ..., ...'ya ödendiği, böylece sözleşme bedelinin infaz edildiğinin belirtildiği, alt kısmında ... ve ... isimlerinin yazılı olup imzalarının olduğu, 23.02.2018 tarihli senet iade tutanağı düzenlenmiş olduğu, yine ödeme belgesi başlıklı 12.01.2018, 05.10.2017, 19.01.2018, 20.02.2018, 23.02.2018, 26.02.2018 tarihli belge örneklerinin sunulduğu anlaşılmıştır.

Dava dışı .....'nin 27.03.2013 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ..., ... ve ...'nın seçildiği, yönetim kurulu başkanlığına tek başına, yönetim kurulu üyelerine iki kişinin müşterek imzası ile en geniş anlamda temsil ve ilzam yetkisi verildiği, 06.05.2016 tarihli genel kurulda aynı kişilerin yeniden yönetim kuruluna seçildiği, 06.05.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararla yönetim kurulu başkanlığına ..., başkan yardımcılığına ..., üyeliklere ise ... ve ...'nın 1 yıl süreyle seçilmesine, gayrimenkul almaya, satmaya ... temsil ilzama yönetim kurulunun onayı ile birlikte ...'ın tek imza ile münferiden veya yönetim kurulu üyelerinden iki kişinin müşterek imzaları ile en geniş anlamda 3 yıl süreyle yetkili kılındığı anlaşılmıştır.

Soy-Net A.Ş. yetkilileri ... ve ... hakkında iflas kararı verildiği, iflasla birlikte yönetim kurulu üyelikleri sıfatlarının kalmadığı, ancak ... ve ... haklarında verilmiş bir iflas kararı bulunmadığı, dava konusu taşınmazların 23.02.2018 satış tarihinde davalı şirkete devir işleminin yapıldığı, ... ve ... dava dışı şirket adına temsilen tapudaki işlemde taraf oldukları, çift imza yönetim kurulu üyeliklerinin yapılma tarihi itibarıyla bulunduğu, davalı şirket adına oluşan kaydın yolsuz tescil niteliğinde olmadığı kanaatine varılmıştır.

Dava konusu taşınmazların dava dışı şirketin önemli miktarda mal varlığını oluşturup oluşturmadığı hususunun değerlendirilmesinde; mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; dava dışı .....'nin .... bulunan taşınmazının iş merkezi olduğu, dava konusu taşınmazların değerinin tüm .....'nin taşınmaz değerlerinin %29,09'una isabet ettiği, faaliyet alanı itibarıyla dava konusu taşınmazların ana taşınmaz niteliğinde olmadığı, tüm taşınmazlar ve değerleri de gözetildiğinde bu taşınmazların önemli miktarda mal varlığı niteliğinde sayılamayacağı kanaatine varılmıştır.

Dava konusu taşınmazların gerçek değerinin çok altında satıldığı, satışın muvazaalı olduğu, bu nedenle geçersiz olduğu iddiasına yönelik yapılan değerlendirmede; mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; taşınmazların ....'nin yönetim kurulu üyeleri iflas etmemiş olan ... ve ... tapuda devir işlemi yapılarak devre konu edildiği, tapuda toplamının satış değeri 1.780.000,00 TL olarak belirtilmiş ise de; tapuda değerlerin düşük gösterilebileceği, davalı tarafça bu iddiada bulunulduğu, iddiaya yönelik dosya kapsamında yapılan satış sözleşmesine göre toplam 13.246.944,00 TL değerle satıldığı ve bu paranın ödendiği iddiasında bulunulduğu, buna yönelik belge örneklerinin sunulduğu, belge örneklerinin içerik olarak alt kısmında yönetim kurulu üyelerinin adı yazılı olup imzalı olduğu, belirtilen bu değerlerle satılmış olma durumu gözetildiğinde ve gayrimenkul alım satımında ekonomik koşullarında belirleyeceği olduğu hususları da nazara alındığında, devir tarihi itibarıyla bilirkişiler tarafından belirlenen 33.377.841,38 TL değer karşısında fahiş değer olarak değerlendirilemeyeceği, ayrıca salt değer farkının muvazaanın tek başına kanıtı olarak görülemeyeceği, bu hali ile muvazaa ve değerinin çok altında satıldığı olgusunun kanıtlanamadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Davanın reddine,

Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 35,90 TL'nin mahsubu ile kalan 696,10 TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir yazılmasına,

Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Davalı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 115.250,50 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 267.200,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde .... nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine,

Dair oybirliği ile verilen karar davacı ... iflas idare memuru ve davalı vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/06/2026

.....

DAVALI YARGILAMA GİDERLERİ:

Bilirkişi Ücreti : 115.000,00 TL

Posta Gideri : 250,50 TL

+---------------------------

Toplam : 115.250,50 TL