Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, kamu alacaklarının tahsili amacıyla ticaret sicilinden terkin edilen limited şirketin ihyası talebinin, şirket tür değişikliğiyle gerçek kişiye dönüşmesi nedeniyle hukuki yarar yokluğundan reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.
Özet: Davacı bir kurumun, kamu alacaklarını tahsil etmek amacıyla, daha önce limited şirket olarak kurulup sonrasında gerçek kişi ticari işletmeye dönüşerek ticaret sicilinden terkin edilen bir firmanın ihyasını talep ettiği davada, ilk derece mahkemesi, gerçek kişinin hukuki ve fiili ehliyetinin devam etmesi nedeniyle davacının şirketin ihyası için hukuki yararı olmadığına hükmederek davayı reddetmiş; davacı kurum ise bu kararı usul ve yasaya aykırı bularak istinaf yoluna başvurmuştur, zira mevcut borçların takibi için şirketin ek tasfiye sürecine girmesinin zorunlu olduğunu ileri sürmektedir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/755 Esas 2026/962 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/755 KARAR NO : 2026/962TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 18/02/2026NUMARASI : 2026/18 Esas 2026/126 Karar DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 08/01/2026KARAR TARİHİ : 14/07/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 23/07/2026Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili kurum aleyhine ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından İstanbul 2.İdare Mahkemesinin 2018/746 esas sayılı dosyasıyla davanın açıldığını, davanın kabulüne karar verildiğini, bu kararın müvekkili kurum tarafından istinaf edildiğini, İstanbul Bölge İdare Mahkemesi 10.İdari Dava Dairesinin 2019/2198 esas sayılı dosyasıyla İstinaf başvurularının reddine karar verildiğini, müvekkili kurum tarafından söz konusu karar hakkında Temyiz başvurusunda bulunulduğunu, Danıştay 4.Dairesinin 2023/10136 esas sayılı dosyasında Temyize konu kararın bozulmasına, yeniden bir karar verilmek üzere dosyanın İdare Dava Dairesine gönderilmesine karar verildiğini, dava dosyasıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin birlikte incelenmesinden 25/03/2021 tarih 10295 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshasında davacı şirketin ticaret sicilinden resen terkin edildiği hususunun ilan edildiğini, davacı şirketin tüzel kişiliğinin yargılama esnasında sona erdiğini, tüzel kişiliği sona eren davacı ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait müvekkili kurum adına amme alacaklarının takibine ilişkin hukuki yararlarının bulunduğunu, firma hakkında ek tasfiye sürecine girilmesi zaruretinin hasıl olduğunu, müvekkili kurum tarafından ihyası talep edilen firma adına tescilli muhtelif tarih/sayılı serbest dolaşıma giriş beyannameleri için ... sayılı ek tahakkuk ve buna istinaden ... sayılı para cezası kararının düzenlenerek tebliğ edildiğini, yükümlüsünce müvekkili kuruma itirazda bulunulduğunu ancak yerinde olmayan başvurunun reddine karar verildiğini belirterek, kamu alacağının sağlıklı şekilde tahsil edilebilmesi amacıyla davalı ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu şirketin 01/11/2019 tarihli genel kurul kararı ile tür değişikliği yaparak gerçek kişi tacire dönüşerek ... ... ... unvanını aldığını, tür değişikliği kararının 21/11/2019 tarihinde tescil edilerek 25/11/2019 tarihli ve 9958 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, ihyası talep edilen firmanın gerçek kişiye ait bir ticari işletme olduğunu, ticaret sicilden terkin edilen gerçek kişiye ait ticari işletmenin yeniden ihyasını talep etmekte davacı tarafın hukuki yararının bulunmadığını, gerçek kişinin hak ve fiil ehliyetine sahip olup kendisi yönünden yargılamanın sürdürülebileceği ve bu bağlamda ihyası istenen firma açısından herhangi bir temsil sorunu bulunmadığından davacı tarafından açılan davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek davanın HMK 114/1-h maddesi gereğince hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIMahkemece; ihyası istenen şirketin ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi iken 01/11/2019 tarihli genel kurul kararı ile tür değişikliği yaparak gerçek kişi tacire dönüşerek ... ... unvanını aldığı, işletmenin 28/12/2020 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği, gerçek kişi ticari işletme ticaret sicilinden terkin edilmiş ise de, gerçek kişi ...'ın, ticaret sicilinden terkin edilen işletmenin gerçek kişi işletmesi olması nedeniyle işletmeyi temsil etmeye ilişkin hak ve yetkilerinin devam ettiği, davadaki taraf ehliyetinin ticari işletmenin sicilden terkin edilmesiyle sona ermeyeceğinden işbu davada hukuki yararın bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİDavacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava dilekçesinde belirttiği nedenlerden dolayı dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesinin zorunlu olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİDava;6102 Sayılı TTK`nun 547. maddesi uyarınca limited şirket tüzel kişiliğinin ihyası talebine ilişkindir.6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dosya kapsamında yer alan Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü cevabi yazısı incelendiğinde; ihyası istenen ... Ltd. Şti'nin, 011211 Genel Kurul Kararı ile tür değişikliği yaparak gerçek kişi tacire dönüşerek ... ... Ltd. Şti ünvanını aldığı, işletmenin 28/12/2020 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmıştır. HMK'nun 114/1.h maddesi uyarınca hukuki yararın bulunması dava şartı olup, HMK'nun 115. maddesi uyarınca hukuki yararın bulunup bulunmadığının yargılamanın her aşamasında mahkemece kendiliğinden araştırılmalıdır. Hukuki yarar; davacının sübjektif hakkına hukuki koruma sağlanması hususunda mahkemeye başvuru esnasında hukuken korunacak bir yararın bulunmasıdır. Davacının mahkemeden tescil istemi ile bir dava açılabilmesi için, bu davayı açmakta veya hukuki korunma istemekte "hukuki ve meşru", "doğrudan ve kişisel", "doğmuş ve güncel" haklı bir yararının bulunması gerekir. Davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğunun kabulü için; hukuk düzenince kabul edilmiş meşru bir yarar olması, bu yararın dava açan hak sahibi ile ilgili olması ve dava açıldığı sırada halen mevcut bulunmasıdır. Ayrıca, açılacak davanın ortaya çıkacak tehlikeyi bertaraf edecek nitelikte olması gerekir. Bir kimsenin, hakkına ulaşmak için, mahkeme kararının o an için gerekli olması durumunda hukuki yararın varlığından sözedilebilir (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 25/12/2013 tarih ve 2013/10-436 Esas 2013/1748 Karar sayılı ilamı). Bu durumda dava tarihinde var olan hukuki yararın kararın kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekir. Buna göre hakim dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır, taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler. Mahkeme dava şartlarının mevcut olup olmadığını tespit ettiğinde davayı dava şartı yokluğundan usulden reddetmekle yükümlüdür. Davaya konu gerçek kişi ticari işletme ticaret sicilinden terkin edilmiş ise de, terkin edilen işletmenin gerçek kişi işletmesi olması nedeniyle işletmeyi temsil etmeye ilişkin hak ve yetkilerinin devam ettiği, davadaki taraf ehliyetinin ticari işletmenin sicilden terkin edilmesiyle sona ermeyeceği dosya içeriğiyle sabittir.Hal böyle olunca, mahkemece, ihyası talep olunan işletmenin gerçek kişi ticari işletme olduğu, ticaret sicilinden terkin edilmesinin gerçek kişinin davadaki taraf ehliyetini sona erdirmeyeceği, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı gözetilerek davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı kurum harçtan muaf olduğundan bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda işin çekişmesiz yargı işi olması nedeniyle HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 14/07/2026Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -