Limited Şirkette Ortaklar Arası Anlaşmazlıklar Nedeniyle Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payı Alacağının Tahsili Talebinin Yargıtayca Onanması
Özet: Bir limited şirkette, vefat eden eşinin mirasçısı olarak ortaklık hakkı elde eden davacının, diğer ortaklarla yaşanan kişisel anlaşmazlıklar ve şirketteki şahıs unsurunun önceliği nedeniyle ortaklıktan çıkma talebinin haklı bulunduğu birleştirilen davada, davacıya hesaplanan çıkma payının avans faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline hükmedilmiş; bu kararın hem ilk derece mahkemesince hem de bölge adliye mahkemesince usul ve yasaya uygun bulunarak onanması üzerine, temyiz itirazları reddedilerek karar kesinleşmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2025/5053 E.  ,  2026/2020 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESi : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

İLK DERECE
MAHKEMESİ : Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/348 E., 2022/321 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı birleşen davada davacı vekili ile birleşen davada davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I.DAVA
1.Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde; tarafların fiilen bir araya gelmelerinin olanaksız olduğunu, davalının yönetici haklarını kötüye kullandığını ve mal kaçırma iddialarının doğruluğunun şirket kayıtları ve defterlerinin ayrıntılı olarak incelenmesi ile tespit edileceğini ileri sürerek şirket müdürü davalı ...'in azline, ... Teknik San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş yargılama sırasında verdiği dilekçe ile davasını geri çekmiştir.
2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin 27.10.1999 tarihinde müvekkilinin vefat eden eşi ... tarafından devralındığını, eşinin vefatı üzerine şirketin yeni sermaye yapısında davacının ortaklık hakkı olduğunu ve fakat diğer ortaklar ile anlaşamadıklarını, aralarında davalar ikame edildiğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına ve hesaplanacak çıkma payı için şimdilik 10.000,00 TL'nin davalı şirketten avans faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar asıl davada davanın reddini savunmuş, birleşen davada davalı vekili davacının ortaklıktan çıkma talebine gerekçe olarak gösterdiği iddiaların gerçek dışı olduğunu savunarak davaların reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl davanın geri alınmış olması ve geri almaya davalı tarafından muvafakat edilmesi nedeniyle asıl davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Birleşen dava bakımından yapılan yargılamada, mahkemece davacısı ...'in eşi ve şirketin yetkilisi olan ...'in babası ...'in vefatından sonra eş ve çocuğun şirkette pay sahibi hale geldiği, ...'in vefatından sonra ...'in müdür olarak atandığı ve ...'in annesi, ...'in eski eşi olan ...'ın şirket işlerine dahli nedeniyle taraflar arasında ihtilaf çıktığı davalar açıldığı, sermaye şirketi olsa da şahıs unsurunun ön planda olduğu ve 2 ortaklı olan davalı limited şirkette davacı ve dava dışı diğer ortak ...'in ortak olarak bulunmalarının gerek davacı gerekse şirket yararına olmayacağı gerekçesi ile birleşen davanın kabulüne, hesaplanan çıkma payı 440.552,84 TL alacağın karar tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiş, hüküm, birleşen davada davacı vekili ile birleşen davada davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, birleşen davada davacı vekili ile birleşen davada davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 630. maddesi gereğince açılan limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması; birleşen dava ise haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, birleşen davada davacı vekili ile birleşen davada davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 15.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.