Anonim şirkette yönetim kurulu başkanının bilgisi dışında, Türk Ticaret Kanununa aykırı usullerle alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının mutlak butlanla sakat olduğunun tespitine ilişkin temyiz incelemesi.
Özet: Anonim şirkette, yönetim kurulu başkanının bilgisi dışında tek üye imzasıyla alınan yönetim kurulu kararıyla toplanan ve başkanın görevine son verilen olağanüstü genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin davada, ilk derece ve bölge adliye mahkemeleri, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine göre yönetim kurulu kararının yeterli çoğunluk olmaksızın alınması ve genel kurulda vekaleten katılımda yetki belgesi eksikliği nedeniyle hem yönetim kurulu hem de genel kurul kararlarının kesin geçersiz (batıl) olduğuna hükmetmiş; Yargıtay da bu tespitleri usul ve yasaya uygun bularak kararları onamıştır.
11. Hukuk Dairesi         2025/4839 E.  ,  2026/1947 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi

İLK DERECE MAHKEMESİ : Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI : 2023/427 E., 2024/249 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, 21.07.2017'den itibaren davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olmasına rağmen kurul üyelerinden ... 'ın tek imzası ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, 09.12.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ise davacının yönetim kurulu üyeliği/başkanlığı görevine son verildiğini, her iki toplantıdan haberinin bulunmaması nedeni ile toplantılara katılamadığını ileri sürerek davalı şirketin 09.12.2019 tarih ve ... no.lu yönetim kurulu kararının kesin geçersizlik (mutlak butlan) hali bulunduğunun tespitine, bu karara bağlı olarak davalı şirketin 16.12.2019 tarihli olağanüstü genel kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 09.12.2019 tarihli kararın alındığı sırada davalı şirketin yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 390. maddesi uyarınca yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabının iki üyeyle gerçekleşmesi gerektiği, davaya konu somut olayda davalı şirketin genel kurulunun 16.12.2019 tarihinde olağanüstü toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının üyelerden sadece biri tarafından imza edildiği, davacının ve diğer yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmadığı, söz konusu genel kurulda hazır bulunanlar listesinden ve toplantı tutanağından, toplam itibari değeri 8.250,000 TL olan 1000 paydan 450 pay adedinin temsilen (... A.Ş. vekaleten ...), 550 pay adedinin asaleten toplantıya katıldığı, dava konusu olağanüstü genel kurulun 6102 sayılı TTK'nın 410/1 hükmü uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceğinden, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığı, bu genel kurulda alınan kararların da batıl olduğu gerekçesi ile davanın kabulü ile; davalının 09.12.2019 tarih ve 2019/05 sayılı yönetim kurulu kararı ile 16.12.2019 tarihli olağanüstü genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı TTK'nın 390/4 ve 392/7 hükümlerindeki şartlara uyulmadan alınan dava konusu yönetim kurulu kararının geçersizliğine karar verilmesinde bir usulsüzlüğün bulunmadığı, genel kurul toplantısına tüzel kişi ortak olan ... A.Ş. adına vekaleten katılan ... tarafından yetki belgesinin ibraz edilmemesi nedeni ile 6102 sayılı TTK'nın 416. maddesindeki koşulların oluşmadığı, bu itibarla İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu ve genel kurul kararının geçersizliğinin tespiti istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
13.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.