Şirket müdürünün ölümü, ortaklar arası husumet ve borca batıklık nedeniyle faaliyetini yitiren şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine ilişkin temyiz kararı.
Özet: Bir ortağın vefatının ardından mirasçılar arasında yaşanan anlaşmazlıklar sonucu temsil organı oluşturulamayan, faaliyetleri duran ve borca batık hale gelen şirketin haklı sebeple feshi davasında, tüm mirasçıların birlikte hareket etme ve davanın yalnızca şirkete yöneltilmesi gerekliliği dikkate alınarak belirli davacıların aktif veya pasif husumet yokluğundan talepleri reddedilmiş; ancak tek başına davacı olan ortağın şirket aleyhine açtığı dava kabul edilerek, ilgili şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/593 Esas, 2025/1393 KararHÜKÜM : Aktif husumet yokluğundan ret, pasif husumet yokluğundan ret, kabulBölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisi ...'in %90, müvekkili ...'in %10 oranında davalı şirketin ortakları iken, şirketin müdürü ve yetkilisi olan ...’in 23.06.2020 tarihinde geçirdiği kalp krizi sonucu vefat ettiğini, murisin ölümünden sonra mirasçıları olan taraflar arasında husumet yaşanmaya başlandığını, tanıma nedeni ile kurulan soybağının reddi, mal rejiminin tasfiyesi ve ortaklığın giderilmesi gibi davalar açıldığını, bu husumet nedeni ile ortakların bir araya gelmelerinin imkansız hale geldiğini, murisin ölümü nedeniyle şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcudiyetini yitirmesine rağmen mirasçıların bir araya gelerek genel kurul toplantısı yapmaları, birlikte karar alıp işlem gerçekleştirmeleri mümkün olmadığından şirketin gayri faal duruma düşerek, amacına ulaşmasının olanaksız hale geldiğini ileri sürerek davalı şirketin tasfiyesiz feshine, tasfiye zarureti tespit edilmesi halinde şirketin %10 ortağı olan müvekkili ...'e şirketin tasfiyesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden kaydının terkinine kadar yapılacak işlemler için yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAP1.Davalı gerçek kişiler vekili süresinden sonra sunduğu beyan dilekçesinde; murise ait payların mirasçılarına geçtiğini ve şirketin devam ettiğini, yapılması gerekenin şirket yönetimini oluşturmak olduğundan davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.2.Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir.III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak öncelikle davalı şirketi bu davada temsil etmek üzere kayyım atanmak üzere dava açması için davacı ... vekiline süre verildiği, atanan kayyıma duruşma gün ve saatinin tebliğ edilip kayyım tarafından dosyanın esasına ilişkin beyan dilekçesi ibraz edildiği, davalı şirketin mevcut mali durumu, faaliyetlerine devam edip etmediği, borca batık durumda olup olmadığı hususlarının tetkiki için dosya mali bilirkişiye tevdi edilerek alınan bilirkişi raporunda davalı şirketin faaliyetine devam etmediğini, sermayesini kaybettiğini, öz kaynaklarının -458.975,08 TL ve borca batık durumda olduğunun tespit edildiği, somut olayda davacılar ile davalılar ... ile ...'in murisi, davalı şirketin %90 pay sahibi ve münferit yetkili temsilcisi ...'in 23.06.2020 tarihinde vefat ettiği, bu tarihten sonra mirasçısı olan tarafların bir araya gelerek şirket müdürünü seçemedikleri ve şirketin temsil organının bulunmadığı, taraflar arasında husumet ve devam eden davaların bulunduğu, davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesince yapılan yoklamada yerinde olmadığı ve faaliyetine devam etmediği tespit edildiğinden vergi kaydının re'sen terkin edildiği, alınan bilirkişi raporu ile de şirketin borca batık durumda olduğu ve öz sermayesini kaybettiğinin tespit edildiği, bu şekilde davalı şirket ortaklarının bir araya gelerek yeniden şirket müdürü seçmesine ve şirketin faaliyetlerine devam ederek amacına ulaşmasına imkan bulunmadığı ve feshi için haklı sebeplerin oluştuğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 5 96... . maddelerine göre ortağın ölümü ile ortaklık payı mirasçılarına iştirak halinde intikal edeceği ve haklı sebebe dayalı fesih talepli bu davayı tüm mirasçıların birlikte açmaları gerektiğinden, davalı mirasçılarla birlikte hareket etmesi gereken ve bu nedenle tek başına dava açma ehliyetine sahip olmayan davacılar ..., ..., ... ve ... tarafından açılan davanın aktif husumet nedeniyle reddine, şirketin haklı sebeple feshi davasının yalnızca şirket aleyhine açılması gerektiğinden davacı ... tarafından davalılar ... ile ... aleyhine açılan davanın ise pasif husumet nedeniyle reddine karar verilmek gerektiği gerekçesiyle davacılar ..., ..., ... ve ... tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacı ... tarafından davalılar ... ile ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarası ile kayıtlı olan ...'nin TTK'nın 636/3. hükmü gereğince fesih ve tasfiyesine, karar kesinleştiğinde ticaret siciline tesciline ve karar özetinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, ilgili işlemlerin İlk Derece Mahkemesi yazı işleri müdürlüğü tarafından yerine getirilmesine, ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.IV. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, 6102 sayılı TTK'nın 636/3 hükmü uyarınca davalı şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.