T.C. Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin, pay devri sözleşmesinden doğan hisse devrinin şirket pay defterine tescili talebinin reddi üzerine açılan davaya ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bu dava, davacının dava dışı bir kişiden devraldığı 20.000 adet hissenin davalı şirketin pay defterine tescil edilmesi talebine ilişkindir; davacı, devrin usulüne uygun yapıldığını ve şirketin tescil talebini haksız yere reddettiğini ileri sürerken, davalı şirket ise pay devrinin muvazaalı, şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı olduğunu iddia ederek tescil talebinin reddedilmesini savunmaktadır, uyuşmazlık hisse devrinin hukuka uygunluğu ve tescil şartlarının oluşup oluşmadığı ekseninde yoğunlaşmaktadır.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Dosya No: 2023/519 Esas - 2026/355 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
T.C.
ANKARA
7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/519
KARAR NO : 2026/355
....
DAVA : Pay Devrinin Tescili (Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 27/07/2023
KARAR TARİHİ : 08/05/2026
G.K. YAZIM TARİHİ : 11/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan Pay Devrinin Tescili Davasının yapılan açık yargılaması neticesinde, aşağıda belirtildiği şekilde hüküm tesis edilmiştir.
I) DAVA :
Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesi kapsamında özetle; dava dışı ....adına kayıtlı 20.000 adet hissenin 20.000,00.-TL karşılığında devralındığı;.... yevmiye numaralı evrakı ile devir işleminin gerçekleştirildiği; hisse devri talebinin davalı şirkete ihbar edildiği ve davalı şirketin haksız ve kötü niyetli olarak tescil talebini reddettiği beyan edilmiş olup; 20.000 adet hissenin davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesi ve yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır.
II) CEVAP :
Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesi kapsamında özetle; pay devrinin usul ve yasaya aykırı olduğu; devrin muvazaalı olduğu; hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin belirsiz olduğu; hisselerin vekaleten devredildiği ve tescil talebinin şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı olması sebebiyle reddedildiği beyan edilmiş olup; davanın reddine karar verilmesi ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır.
III) DELİLLER :
.... Yevmiye Numaralı Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi.
.... Yevmiye Numaralı İhtarnamesi.
.... Karar Sayılı Dosyası -.... Karar Sayılı İlamı.
.... Kayıtları.
Davalı Şirkete Ait Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Yevmiye Defteri ve Defter-i Kebir Kayıtları.
Bankacı ve Mali Müşavir Hasan Güngör, Borçlar ve Ticaret Mevzuatından Kaynaklı Nitelikli Hesaplamalar Bilirkişisi Av. .... Tarafından Düzenlenen 12/05/2025 Tarihli Bilirkişi Raporu.
IV) DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
a) Dava Konusu Uyuşmazlığın Tespiti :
Mahkememiz nezdinde ikame olunan davanın; davacı ....("davacı" olarak anılacaktır) tarafından, davalı .... ("davalı şirket" olarak anılacaktır) yönelik açılan; Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan Pay Devrinin Tescili Davası olduğu anlaşılmıştır.
Taraflar arasında; "davalı şirketin pay defterinde dava dışı .... adına kayıtlı 20.000 adet hissenin bulunduğu; hisse devri işleminin tescili amacıyla davalı şirkete.... yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderildiği ve tebliğ edildiği; davalı şirket tarafından hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediği ve talebin reddedildiği" hususlarında, herhangi bir uyuşmazlık bulunmadığı anlaşılmıştır.
Bu doğrultuda uyuşmazlığın; dava konusu hisse devrinin davalı şirket ana sözleşmesine ve kanuna uygun olup olmadığı; hisse devri sözleşmesinin muvazaalı olup olmadığı; davalı şirketin hisse devrini reddetmekte haklı olup olmadığı ve dava konusu pay devrinin davacı adına tescili şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarından ibaret olduğu anlaşılmıştır.
b) Dava Şartları ve İlk İtirazların Değerlendirilmesi :
Mahkememizce yürütülen yargılama kapsamında; öncelikle "dava şartlarının mevcut bulunup bulunmadığı” hususunda yapılan incelemede; 6100 Sayılı HMK.'nın 114. maddesi kapsamında belirtilen dava şartlarında eksiklik bulunmadığı tespit edilmiştir.
Bunun yanı sıra "ilk itirazlar" hususunda yapılan incelemede; davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesi kapsamında "yetki" veya "tahkim" ilk itirazlarında bulunulmadığı anlaşılmakla, bu hususta Mahkememizce herhangi bir inceleme yapılmamıştır.
c) Dava Konusu Uyuşmazlığın İrdelenmesi:
Mahkememiz nezdinde ikame olunan dava kapsamında; davacı vekili tarafından, dava dışı şahıs adına kayıtlı 20.000 adet hissenin devralındığı beyan edilerek; bu hisselerin davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır.
Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesi kapsamında ise özetle; pay devrinin usul, yasa ve şirket ana sözleşmesine aykırı ve muvazaalı olduğu belirtilerek; davanın reddine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır.
c.1) Bilirkişi İncelemesi:
Mahkememizce, uyuşmazlık konusu alacağın varlığı ve miktarı hususlarında ayrıntılı ve denetime elverişli rapor düzenlenmesi amacıyla dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir.
i. Bankacı ve Mali Müşavir .... Kaynaklı Nitelikli Hesaplamalar Bilirkişisi Av.....Tarafından Düzenlenen 12/05/2025 Tarihli Bilirkişi Raporu :
Anılan bilirkişi raporu kapsamında; davacı ....adına kayıtlı bulunan 20.000 adet hissesini 01/12/2021 tarihinde 20.000,00.-TL karşılığında devraldığı; davalı şirketin henüz pay senetlerini bastırmadığı; ana sözleşmenin 6. maddesinde pay devrinin yönetim kurulunun yazılı iznine bağlandığı ve herhangi bir nedene dayanmaksızın reddedilebileceğinin belirtildiği; Türk Ticaret Kanununun 493. maddesine göre şirket esas sözleşmesinde öngörülmedikçe nama yazılı payların devredilebileceği ve reddedilme sebeplerinin kanunda belirtilen haller dışında sınırlandırılamayacağı; davalı şirkete 29/08/2022 tarihinde tebliğ edilen ihtarnameye karşılık davalı şirket tarafından haklı ve önemli bir sebep gösterilmeden reddedilmesinin kanuna aykırı olduğu; dava konusu 20.000 adet hissenin dava tarihindeki değerinin 20.000,00.-TL olduğu görüşleri rapor edilmiştir.
12/05/2025 tarihli bilirkişi raporuna yönelik olarak; davacı tarafından bilirkişi raporuna yönelik itiraz sunulmadığı; davalı vekili tarafından ise 03/06/2025 tarihinde sunulan dilekçe kapsamında "şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde 'nama yazılı pay devri yönetim kurulu iznine tabidir.' hükmünün açıkça yer almakta olduğu; Türk Ticaret Kanunu'nun 492. maddesi kapsamında şirketlerin nama yazılı payların devrini onay şartına bağlaması yasal bir hak olduğu; bilirkişinin, TTK 493’te belirtilen 'önemli sebep' koşulunun bu olayda gösterilmediği gerekçesiyle şirketin devri reddetme hakkını ortadan kaldırmasının, Kanun maddelerinin lafzı ve amacıyla çelişmekte olduğu; zira TTK m.493/1’de 'şirket esas sözleşmesinde öngörülmüş önemli bir sebebin' yeterli bulunduğu; illiyet ve ispat hususları bilirkişi raporuna değil, şirketin takdir hakkına bırakıldığı; bilirkişi tarafından tanzim edilen raporda, şirketin takdir yetkisine ilişkin hususun aşırı bir şekilde yargı denetimine tabi tutulduğu; tarafımızca açıkça belirtilen muvazaa şüphesi bilirkişi tarafından sadece 'belge sunulmamıştır' gerekçesiyle değerlendirmeye dahi alınmadığı; hisse devrinin vekaleten yapıldığı; hisse bedelinin ödendiğine dair şirket kayıtlarında hiçbir bilgi bulunmadığı ve bilirkişinin atıfta bulunduğu .... Karar sayılı ilamı ile somut olayın birbirinden tamamen farklı bulunduğu" gerekçeleriyle itiraz edilmiştir.
Bilirkişi raporuna yönelik olarak "şirket esas sözleşmesindeki sebepsiz ret yetkisinin Türk Ticaret Kanunu'nun 492 ve 493. maddelerine uygun olduğu ve şirket takdir yetkisinin aşırı yargı denetimine tabi tutulduğu" yönünde ileri sürülen itiraz beyanı ile ilgili yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı Kanun'un 493. maddesine göre nama yazılı pay devrinin şirket onayı ile reddedilebilmesi için şirket esas sözleşmesinde önemli bir sebebin açıkça öngörülmüş olması zorunlu olması; Kanunun aynı maddesinin yedinci fıkrası gereğince esas sözleşmenin devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramayacağı hususu dikkate alındığında, davalı şirketin ana sözleşmesinde yer alan herhangi bir nedene dayanmaksızın reddedebileceği yönündeki sınırsız yetki hükmü kanunun emredici lafzına aykırılık teşkil etmekte olduğu ve bilirkişi heyetinin Kanuna dayalı bu tespitinin hukuka uygun olduğu anlaşılmakla; itirazın yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır.
İkincil olarak, "muvazaa iddialarının göz ardı edildiği, devrin vekaleten yapıldığı ve bedel ödendiğine dair belge olmadığı" hususundaki itiraz beyanlarının değerlendirilmesinde; ispat yükünün iddia eden tarafa ait olduğu hukuki bir durum niteliğindeki muvazaa iddiasına yönelik olarak davalının dosyaya herhangi bir bilgi ve belge sunmamış olması; "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi" şeklindeki geçerli bir resmi noter işlemine karşılık dosyada somut bir karşı delil bulunmaması ve davalının beyanlarının soyut nitelikte olması hususları birlikte değerlendirilerek; işbu itirazın da yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır.
Son olarak, "bilirkişi raporunda atıf yapılan Yargıtay kararının somut olayla bağdaşmadığı ve çeliştiği" yönündeki itirazın değerlendirilmesine ise; raporda dayanak gösterilen .... aleyhine, itiraza konu aynı ana sözleşme maddesi tartışılarak verilmiş emsal karar niteliğinde olduğu ve anılan Yargıtay kararının somut olayla çelişmesi bir yana, aynı şirket ve aynı hukuki temel üzerinden şekillendiği anlaşıldığından; işbu itirazın da yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır.
ii. Bilirkişi Raporu İle İlgili Nihai Değerlendirme:
Mahkememizce, bilirkişi raporu üzerinde yapılan incelemede; 20.000 adet hissenin değerinin tespiti, hisselerin aidiyeti, devrin usulüne uygunluğu, şirkete bildirim yapılıp yapılmadığı ve defterlere derç edilip edilmediği şeklindeki dört bentlik talimatın tamamı detaylı bir şekilde incelenmiş olduğu; defter incelemesi ve hisse değeri tespiti hususlarında 6102 Sayılı TTK hükümlerinin (özellikle 490, 492 ve 493. maddeler) bağlantısının kurulması suretiyle irdeleme yapıldığı; değerlendirilmesi gerekli tüm delillerin incelenmiş olduğu; rapor kapsamında belirtilen hususların (verilerin) dosyadaki delillerle örtüşmekte olduğu; dosyadaki uyuşmazlığın çözümünde etkili tüm delillerin değerlendirilmiş olduğu ve son olarak anılan raporun herhangi bir çelişki barındırmadığı anlaşılmakla; bilirkişi raporunun ayrıntılı ve denetime elverişli olduğu kanaatine varılmıştır.
c.2) Dava Konusu Uyuşmazlık İle İlgili Nihai Değerlendirme :
Mahkememizce dava konusu uyuşmazlık ile ilgili olarak yapılan nihai değerlendirmede; taraflar arasındaki uyuşmazlığın, anonim şirkette pay devrinin tescilindeni şirket tarafından kaçınılmasının haklı bulunup bulunmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 493/1. maddesinde belirtilen "Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir." hükmü uyarınca; anonim şirketlerde nama yazılı pay devirlerinin şirket onayı ile reddedilebilmesi için şirket esas sözleşmesinde "önemli bir sebebin" açıkça öngörülmüş olması gerekmektedir. Bu doğrultuda; davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesinde yer alan "herhangi bir nedene dayanmaksızın" devri reddetme yetkisinin, Kanun'un emredici nitelikteki hükümlerine açıkça aykırı olduğu ve Kanunun koruma amacını ihlal etmekte olduğu aşikardır.
Bununla birlikte davalı taraf; pay devrinin muvazaalı olduğu iddiasını ispatlayacak herhangi bir somut belge sunamamış olup, geçerli bir resmi senede (noter huzurunda akdedilen devir sözleşmesine) karşı dayanaksız kalan bu soyut itiraza itibar edilmemiştir.
Sunulan emsal .... kararlarında da aynı davalı şirket aleyhine, ana sözleşmenin anılan maddesinin hukuka aykırı bulunarak iptal edildiği de tespit edilmiştir.
Bu itibarla, davalı şirketin hisse devrini kaydetmekten kaçınmasında hukuken korunabilir haklı bir sebebi bulunmadığı kanaatine varılarak, davanın kabulüne dair aşağıda belirtildiği şekilde hüküm tesis edilmiştir.
V) HÜKÜM : (Yukarıda Açıklanan Gerekçelerle)
1) Davanın KABULÜNE,
Bu doğrultuda; dava konusu, dava dışı ... adına kayıtlı 20.000 adet hissenin davacı ...nin pay defterine KAYIT VE TESCİLİNE,
2) Karar ve İlâm Harcı :
a) Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 1.366,20.-TL harçtan, davacı tarafından yatırılmış bulunan 341,55.-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye kalan 1.024,65.-TL harcın; davalı taraftan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA,
b) Davacı tarafından yatırılmış bulunan 341,55.-TL peşin harç, 269,85.-TL başvurma harcı ve 38,40.-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 649,80.-TL harcın; davalı taraftan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE,
3) Yargılama Gideri ve Gider Avansı :
a) Davacı tarafından yatırılmış bulunan 15.000,00.-TL bilirkişi ücreti ile 895,00.-TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 15.895,00.-TL yargılama giderinin; davalı taraftan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE,
b) Taraflarca yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın; kararın kesinleşmesini müteakiben talep edilmesi halinde, 6100 Sayılı HMK.'nın 333. maddesi uyarınca taraflara İADESİNE,
4) Vekâlet Ücreti :
Davacı tarafın, kendisini vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından; Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 3. ve 13. maddeleri uyarınca takdir edilen 20.000,00.-TL vekalet ücretinin, davalı taraftan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE,
Dair; davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı, (dava tarihindeki sınırın dikkate alınması suretiyle) gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren (2) hafta içerisinde; (Mahkememize veya istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine dilekçe sunmak ya da tutanağa geçirilmek koşuluyla Zabıt Katibine sözlü beyanda bulunmak suretiyle) HMK'nın 345. maddesi uyarınca .... İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere, yapılan açık yargılamada karar verildi. 08/05/2026
....
¸ ¸
Gerekçeli Karar