eğitim kurumu lisans sözleşmesinden kaynaklanan yemek ücretinin komisyon hesabına dahil edilmemesine ilişkin menfi tespit davasında ilk derece mahkemesi red kararının istinafen incelenmesi

Eğitim Kurumu Lisans Sözleşmesinden Kaynaklanan Yemek Ücretinin Komisyon Hesabına Dahil Edilmemesine İlişkin Menfi Tespit Davasında İlk Derece Mahkemesi Red Kararının İstinafen İncelenmesi

Özet: Bir eğitim kurumu franchise işletmecisi, lisans sözleşmesi gereği yalnızca eğitim gelirlerinden komisyon ödemeyi kabul etmesine rağmen, franchise verenin yemek ücretlerinden de pay talep etmesi üzerine açtığı menfi tespit davasının ilk derece mahkemesince reddedilmesi kararını istinaf etmiştir; davacı, sözleşmede yemek ücretinden pay alınacağına dair bir madde bulunmadığını, franchise verenin tehdit yoluyla bu haksız talebi dayattığını ve ilk derece mahkemesinin sözleşmedeki ilgili hükümleri hatalı yorumlayarak ticari teamüllere aykırı bir karar verdiğini ileri sürmektedir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

44. HUKUK DAİRESİ

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F M A H K E M E S İ K A R A R I

DOSYA NO: 2024/905

KARAR NO: 2026/994

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 1. Fikri Ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi

TARİHİ: 21/03/2024

NUMARASI: 2023/264 E. - 2024/87 K.

DAVANIN KONUSU: Menfi Tespit (Fikir Ve Sanat Eseri Sözleşmesinden Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/06/2026

Yukarıda yazılı ilk derece mahkemesi kararına karşı, istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine yapılan inceleme sonucunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Tarafların İddia ve Savunmaları:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket, 2017-2018 eğitim-öğretim yılında “...” olarak "... Okulları" ailesine katıldığını, O dönemde ... ... A.Ş. tarafından işletilen Genel Merkez, şu anda davalı ...A.Ş. olarak ticari hayatına devam ettiğini, 2017-2018 eğitim-öğretim yılında müvekkil şirket ile lisans sözleşmesi imzalanırken müvekkil şirkete franchise bedeli olarak eğitim ücretinden % 5, reklam bedeli olarak % 1 olmak üzere eğitim ücreti gelirlerinden toplamda % 6 komisyon alınacağı söylenmiş, lisans sözleşmesi de bu anlaşmaya göre düzenlendiğini, sözleşme içeriği incelendiğinde; okulun eğitim dışı ayrı bir organizasyonu olan “yemek ücreti”nden de pay alınacağına dair bir madde bulunmadığını,

Yine taraflar arasında akdedilen sözleşme içeriğinde “yemek ücreti”nden de pay alınacağı şeklinde yorumlanabilecek bir madde de bulunmadığını, buna rağmen; müvekkili şirketin eğitim hayatına başladığı 2017-2018 eğitim-öğretim yılında, sözleşme imzalandıktan bir süre sonra müvekkil şirkete : “biz sözleşmeye dahil etmemiştik ama yemek gelirinden de pay alacağız.” denildiğini, Müvekkili şirket tarafından bu haksız talep kabul edilmeyince gerek “lisansınızı iptal ederiz” tehdidi, gerekse ... Genel Merkezi’nin 2 yıl kadar süren ekonomik krizi nedeniyle müvekkil şirketten haksız yere talep edilen yemek gelirleri payına ilişkin sorun, ötelenmek zorunda kalındığını beyanla, fazlaya ilişkin her türlü hakkımız saklı kalmak kaydıyla, davalı tarafça müvekkili şirketten talep edilen yemek ücretine ilişkin miktar bakımından borçlu olmadığının tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... Öğretim Kurumları Müvekkili Şirketten önce “... ... Okulları”nın sahibi ve işleteni konumunda olan, eğitim sektöründe faaliyet gösteren bir şirket olup ... tarafından işletilen eğitim öğretim faaliyetlerinin yürütüldüğü kampüs ya da okullar ile şirkete ait hak-alacaklar ve fikri sınai haklar işletme devri sözleşmesi ile Müvekkili şirkete devredildiğini, mahkemenin görevine itiraz ettiklerini, ilgili davanın lisas sözleşmesinden kaynaklanmakta olup fikri ve sınai haklar hukuk mahkemesinde açılması gerekmekteyken davacı tarafından hatalı bir şekilde görevsiz asliye ticaret mahkemesinde ikame edildiğini, bu kapsamda ilgili davanın mahkemenizce görevsizlik nedeniyle usulden reddi gerektiğini, toplam cironun yemek bedeli dahil edilerek hesaplanması sözleşme gereği olduğunu, yemek ücreti de dahil edilerek hesaplanan kayıt ücreti üzerinden sözleşme bedeli ödenmesi ahde vefa ilkesi gereği olduğunu beyanla; fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, davanın öncelikle görevsizliğe ilişkin itirazlarımız doğrultusunda usulden reddine; davanın müvekkil kurum açısından esastan reddine, karar verilmesini talep etmiştir.

İlk Derece Mahkemesi kararı ile; "Davanın REDDİNE," karar verilmiştir.

İleri Sürülen İstinaf Sebepleri:

Davacı vekili tarafından süresinde istinaf yoluna başvurulmuş olup, istinaf dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin 2017-2018 eğitim-öğretim yılında ... olarak ... Okulları ailesine katıldığını, o dönemde ... ... A.Ş. tarafından işletilen genel merkezin şu an davalı ...A.Ş. olarak faaliyetine devam ettiğini, lisans sözleşmesi imzalanırken franchise bedeli olarak %5 ve reklam bedeli olarak %1 olmak üzere toplam %6 komisyon alınacağı söylenerek sözleşmenin bu şekilde düzenlendiğini, sözleşme içeriğinde okulun eğitim dışı bir organizasyonu olan yemek ücretinden pay alınacağına dair hiçbir madde bulunmadığını, buna rağmen sözleşmeden bir süre sonra davalı tarafça yemek gelirinden de pay alınacağının sözlü olarak iletildiğini, müvekkil şirketin bu haksız talebe karşı gelmesine rağmen lisans iptali tehdidi ve genel merkezin ekonomik krizi nedeniyle bu sorunu o dönem ötelemek zorunda kaldığını, ticari teamüllere göre eğitim kurumlarının sadece eğitim gelirlerinden pay aldığını ve yemek ücretinden pay alınmasının bir örneği olmadığını, uyuşmazlığın çözümü için noter aracılığıyla ihtarnameler çekildiğini ancak davalı şirketin haksız talebinde ısrarcı olduğunu, arabuluculuk sürecinde de anlaşma sağlanamaması üzerine menfi tespit davası açıldığını, yerel mahkemenin ise eksik inceleme ile sözleşmedeki "tavsiye kayıt ücretine yemek dahildir" ve "yıllık ciro" ibarelerini hatalı yorumlayarak davanın reddine karar verdiğini, uyuşmazlık konusunun tavsiye kayıt ücreti olmadığını, Türk Borçlar Kanunu’nun 19. maddesi ve borçlu lehine yorum ilkesi gereğince sözleşmenin bütünlüğü bozulmadan ve tarafların gerçek iradesi esas alınarak karar verilmesi gerektiğini, sözleşmenin hiçbir yerinde yemek ücretinden davalı kuruma pay verileceği anlamına gelen veya yorumla bu anlama gelebilecek bir madde bulunmadığını belirterek usul ve yasaya aykırı olan kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; ... ...'nin 2020 yılında ... Öğretim Kurumları'ndan devralındığını, bu devirle birlikte davacı Çınarım Eğitim ile yapılan 2017 tarihli lisans sözleşmesinin tarafı haline gelindiğini, davacının yemek ücretinden pay alınamayacağı iddiasıyla açtığı menfi tespit davasının yerel mahkemece reddedildiğini, sözleşmenin 6.2.1. maddesinde yıllık cironun kayıtlı öğrenci ücretleri toplamı olarak belirlendiğini, 5.2.2. maddesinde ise tavsiye kayıt ücretine yemeğin açıkça dahil edildiğinin yazıldığını, bu iki madde birlikte okunduğunda yemek bedelinin ciroya dahil olmasının sözleşme gereği olduğunu, davacının hem devir öncesinde hem de sonrasındaki 5 yıl boyunca hiçbir itiraz ileri sürmeden bu ödemeleri faturalar ve imzalı ciro mutabakat belgeleriyle yaptığını, bunca yıl sonra itiraz etmesinin dürüstlük kuralına ve basiretli tacir olma yükümlülüğüne aykırı olduğunu, bu durumun hem hakkın kötüye kullanılması hem de ahde vefa ilkesine aykırılık teşkil ettiğini, yerel mahkemenin incelemesinin tam olduğunu, davacının sadece süreci uzatmaya çalıştığını belirterek davacının istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Gerekçe ve Sonuç:

Dava, lisans sözleşmesinden kaynaklanan menfi tespit istemine ilişkindir.

Davacı vekili; müvekkili şirketin 2017-2018 eğitim-öğretim yılında “...” olarak ... Okulları sistemine dahil olduğunu, taraflar arasında imzalanan lisans sözleşmesine göre eğitim gelirlerinden %5 franchise ve %1 reklam payı olmak üzere toplam %6 komisyon kararlaştırıldığını, ancak sözleşmede “yemek ücreti”nden pay alınacağına dair herhangi bir hüküm bulunmadığını, buna rağmen davalı tarafından yemek gelirlerinden de pay talep edildiğini, bu talebin kabul edilmemesi üzerine lisans iptali tehdidi ile karşılaşıldığını, bu nedenle yemek ücretine ilişkin talep edilen bedeller yönünden borçlu olmadıklarının tespitini talep etmiştir.

Davalı vekili; ... ... sistemine ilişkin hakların işletme devri sözleşmesi ile müvekkiline geçtiğini, davanın görevli mahkemede açılmadığını ileri sürerek görevsizlik itirazında bulunduğunu, esas yönünden ise sözleşme gereği toplam cironun yemek bedeli dahil edilerek hesaplanması gerektiğini, bu nedenle yemek ücretinden pay alınmasının sözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir.

Dava ilk olarak İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılmış, bu mahkemenin 2023/450 Esas, 2023/841 Karar sayılı görevsizlik kararı ile dosya İstanbul Anadolu 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin yukarıdaki esasına kayıtlanmıştır.

Mahkemece, lisans sözleşmesinin 5.2.2 maddesinde “tavsiye kayıt ücretine yemek dahil olduğu”, 6.2 ve 6.2.1 maddelerinde ise lisans bedelinin yıllık ciro (kayıtlı öğrenci ücretleri toplamı) üzerinden %6 olarak belirlendiği, bu nedenle öğrenci ücretine dahil olan yemek bedelinin de ciroya dahil edilmesi gerektiği, dolayısıyla lisans bedeline yemek ücretinin de dahil olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Uyuşmazlık, taraflar arasındaki 05.06.2017 tarihli lisans sözleşmesi uyarınca gelir paylaşımında öğrenci kayıt ücretine yemek bedelinin dahil olup olmadığı ve bu kapsamda davacının davalıya borçlu olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

Taraflar arasında 05.06.2017 tarihli lisans sözleşmesi imzalandığı, bu sözleşme ile davacıya “... ...” markası altında eğitim faaliyetinde bulunma hakkı tanındığı, sözleşmenin 6.2 ve 6.2.1 maddelerinde lisans bedelinin “yıllık ciro (kayıtlı öğrenci ücretleri toplamı)” üzerinden %6 olarak belirlendiği, aynı sözleşmenin 5.2.2 maddesinde ise “tavsiye kayıt ücretine yemek bedelinin dahil olduğu”nun açıkça düzenlendiği anlaşılmaktadır. Bu düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde, taraflarca esas alınan cironun yalnızca eğitim ücretinden ibaret olmayıp, öğrenciye sunulan hizmetin bir parçası olan yemek bedelini de kapsadığı, zira kayıt ücretinin bileşenlerinden biri olarak yemek bedelinin sözleşme metninde yer aldığı görülmektedir.

TBK m.19 gereğince sözleşmenin yorumunda tarafların gerçek ve ortak iradesi esas alınır. Bunun için sözleşme maddelerinin sözleşmenin bütünü esas alınarak , bağlantılı hükümler birlikte dikkate alınarak değerlendirilmesi gereklidir. Sözleşme maddelerinin sözleşmenin bütünü esas alınarak yorumu gereğince, bir maddede yer alan düzenlemenin diğer maddelerden bağımsız değerlendirilmesi mümkün olmayıp, 5.2.2 maddesinde kayıt ücretine yemek dahil olduğunun kabul edilmesi karşısında, 6. maddede düzenlenen ciro hesabının da bu kapsamda belirlenmesi gerektiği, öğrenciye sunulan hizmetin bir parçası olan yemek bedelinin ciro hesabı dışında tutulmasının sözleşme hükümleriyle bağdaşmayacağı sonucuna varılmıştır. Nitekim davacının uzun süre yemek bedelini de ciroya dahil ederek ödeme yaptığı, fiili uygulamanın da sözleşmenin bu şekilde yorumlanmasını teyit ettiği anlaşılmaktadır.

Bu durumda, davacının yemek ücretinin lisans bedeline esas ciroya dahil edilmemesi gerektiği yönündeki iddiasının sözleşme hükümleri ile bağdaşmadığı, sözleşmenin açık hükümleri karşısında davacının bu yöndeki iddiasının yerinde olmadığı, uyuşmazlığın çözümünün sözleşme hükümlerinin yorumuna dayandığı, dosyada mevcut sözleşme metni ve hakimin hukuk bilgisi ile sonuca gidilebildiği, bu nedenle ayrıca bilirkişi incelemesi yapılmasının gerekmediği anlaşılmakla davacı vekilinin, eksik inceleme ile karar verildiği yönündeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, ilk derece mahkemesince sözleşme hükümleri yorumlanarak davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı kanaatine varılmış, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b/1. maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1- Usûl ve yasaya uygun İstanbul Anadolu .... Fikri Ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin .../03/2024 tarih ve 2023/... E., 2024/... K. sayılı kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf talebinin 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b/1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2- 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL maktu istinaf karar ve ilam harcından peşin yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan tahsiliyle Hazineye gelir kaydedilmesine,

3- Davacı tarafça istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4- İncelemenin duruşmasız olarak yapılması sebebiyle taraflar yararına vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,

5- Taraflarca yatırılan gider avansından harcanmayan kısmın karar kesinleştiğinde iadesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 20/07/2017 tarih ve 7035 Sayılı Kanunun 31. maddesiyle değişik 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz başvurusunda bulunma yolu açık olmak üzere, oy birliğiyle karar verildi. 04/06/2026