ankara 7. asliye ticaret mahkemesinin ticari şirket ortaklık payı alacağının tahsili kaynaklı hisse devir vaadi sözleşmesinden doğan bakiye ödeme ihtilafına dair gerekçeli kararı.

Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin ticari şirket ortaklık payı alacağının tahsili kaynaklı hisse devir vaadi sözleşmesinden doğan bakiye ödeme ihtilafına dair gerekçeli kararı.

Özet: Bu dava, davacıların 2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesine dayanarak, şirketteki hisselerinin toplam 575.000 USD bedelle devredildiği, 175.000 USDsinin ödendiği ve bakiye 400.000 USDlik kısmın belirtilen raporun alınması ve projenin faaliyete geçmesi şartına bağlandığı iddiasıyla, şartların gerçekleşmesine rağmen ödenmeyen bakiye tutarın faiziyle birlikte tahsilini talep ettiği bir alacak davasıdır. Davalılar ise söz konusu vaat sözleşmesinin varlığını reddederek, hisse devirlerinin noter aracılığıyla yapıldığını ve tüm devir bedellerinin ödendiğini savunmuş, ayrıca zamanaşımı, davacının aktif dava ehliyeti ve alacak miktarının davalılara göre belirtilmemesi gibi usule ilişkin itirazlarda bulunmuşlardır.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/281 Esas - 2026/497

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.

ANKARA GEREKÇELİ KARAR

7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/281 Esas

KARAR NO : 2026/497

....

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)

DAVA TARİHİ : 03/07/2020

KARAR TARİHİ : 22/06/2026

KARAR Y.TARİHİ : 09/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davanın yapılan açık yargılaması sonucunda aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

I-İDDİALAR

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ile davalılar arasında imzalanan 30/08/2012 tarihli “Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi” ile ....'ye devrediceği, hisse devir bedelinin toplam 575,000,00 USD olduğu, 100.000,00 USD'nin sözleşmenin imzalanması ve devredenlerin ödemeye ilişkin istenilen teminatın verilmesini takip eden 1 iş günü içinde vekil Mustafa Mendilcioğlu hesabına ödeneceği, 75.000,00 USD'nin devralanlar tarafından yapılacak inceleme sonucunda hisselerin devralınmasın kabul edilmesi üzerine ödeneceği, bakiye 400.000,00 USD tutarın da ...'in mevcut proje formülasyonu ve yürüyen prosedür içinde ... raporunun alınmasından sonra ödeneceği ve mevcut formülasyon ile ...raporu alınamaz ise formülasyon değişikliği yapılarak ... raporunun alınmasından sonra ödeneceği konusunda anlaştıklarını,.... yevmiye numaralı Hisse Devir Sözleşmeleri ile müvekkillerine ait hisselerin davalılara devredildiğini ve davalılar tarafından da 175,000,00 USD tutarın müvekkillerine ödendiğini, ancak, Dereköy .... raporu alınmasına ve proje faaliyete geçirilmesine rağmen sözleşme uyarınca ödenmesi taahhüt edilen 400.000,00 USD'nin müvekkillerine ödenmediğini, hisse devir sözleşmelerinde, devreden tarafın ediminin hisselerin devralana geçişinin gerçekleştirilmesi için gerekli hukuki ve usulü işlemlerin yapılması, devralanın ediminin de hisse devir bedelinin ödenmesi olduğu dikkate alındığında ... raporu alındığı ve faaliyete geçildiği halde üzerinde anlaşılan hisse devir bedelinin tamamının müvekkillerine ödenmemiş olmasının edimin ihlali niteliğinde olduğunu, müvekkillerinin.... raporu alınması konusunda üzerlerine düşen destek görevlerini yerine getirdiğini, bakiye alacağın gerek elektronik posta, gerekse de sözlü olarak davalılarla iletişime geçilmiş ise de müvekkilinin iyi niyetli girişimlerinin sonuçsuz kaldığını, müvekkilleri tarafından ihtarname keşide edildiğini, ihtarnameye cevap verilmediği gibi, sözleşme konusu bedelin bakiye kısmının da ödenmediğini, arabuluculuk görüşmesinin de sonuçsuz kaldığını belirterek fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydıyla 30.08.2012 tarihli Hisse Devir Vaadi Sözleşmesinden kaynaklanan şimdilik 100.000,00 TL tutarın .... raporunun alındığı tarihten itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte müvekkillere ödenmesine karar verilmesini talep ve dava ettikleri tespit edilmiştir.

II-SAVUNMALAR

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle: davacılar vekilince, taraflar arasında imzalandığı ileri sürülen 30.08.2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesinin (J) maddesi uyarınca bir asıl nüsha olarak imzalandığı, sözleşmeden doğabilecek damga vergisi ve sair mali yükümlülüklerin satın alanlar tarafından karşılanacağı yazılı olduğu için bu tek nüshanında müvekkiller elinde olduğunun iddia edildiğini, taraflar arasında imzalanmış bir hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından hisse devrinin doğrudan doğruya 28.09.2012 tarihli noter işlemleriyle yapıldığını, bu sebeple bir hisse devir vaadi sözleşmesi de bulunmadığını, müvekkillerinin davacılardan söz konusu şirket hisselerinin Ankara 58. Noterliği'nin 24486, 24487 ve 24485 yevmiye sayılı işlemlerle aldığını, imzalanan hisse devir sözleşmelerinden de anlaşılacağı üzere devir bedellerinin davacılar tarafından tahsil edildiğini, müvekkillerine bu hususta yüklenebilecek bir sorumluluk bulunmadığını, davacılar tarafından hisse devir vaadi sözleşmesinin varlığı iddia ediliyorsa, en azından ellerinde kendileri tarafından onaylanmış bir örneğinin bulunacağını, davacı tarafından sözleşmenin sunulmaması durumunda davanın reddi gerektiğini, davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu, davacılardan İlkem Mendilcioğlu'nun 50 adet payının davalı şirkete, .... 48 payını davalı şirkete ve 2 adet payının davalılardan ...'e devrettiğinin açık olması karşısında, davalılar arasında müşterek bir sorumluluğun bulunmadığı da gözetildiğinde, her bir davalıdan olan alacak isteminin miktar olarak gösterilmeden dava açılmasının usule uygun olmadığını, davacılardan İlkem Mendilcioğlu tüm payını davalı şirkete devrettiğine göre müvekkillerden ... aleyhine açmış olduğu davada aktif dava ehliyeti bulunmadığından adı geçen davacının müvekkillerinden ... aleyhine açtığı davanın sırf bu nedenle dahi reddine karar vermek gerektiğini, müvekkillerinin sözleşmeden kaynaklanan edimlerinin... hisselerinin davalılara hukuka uygun şekilde her türlü ayıptan ve taahhütten ari olarak devredilmesi, şirkete ait tüm belge ve evrakların davalılara teslim edilmesi, devir, tescil ve lisanslar için gerekli olan tüm belgelerin imzalanması ve gerekli görülürse ...raporu alınmasına ilişkin işlemlerde davalılara destek verilmesi olarak tanımlandığı, müvekkillerince.... 4.007 MW kurulu güç olarak hazırlatılan fizibilite raporunun .... tarafından onaylandığını, satın alma sözleşmesinden sonra davalılarca yaptırılan Revize Fizibilite Raporuyla da kurulu gücün 5.84 MW'm-5.140 Mwe ile yılda11.95 Gwh enerji üretilmesinin planlandığı, müvekkillerinin sorumluluğunun belirlenmesi noktasında projenin davalıların sözleşmeyi imzaladığı ve hisse devrinin gerçekleştirildiği tarihteki durumunun dikkate alınması gerektiği belirtilmekte ise de, durumumun davacıların iddialarındaki gibi olmadığını, 18.06.2008 tarihli .... Fizibilite Raporundan da açıkça görüleceği üzere söz konusu projenin yıllık ortalama toplam akımı 221,26 hm3 olarak belirtilmişken Eylül 2014 tarihli .... Yapılabilirlik Raporunda gerçek durum ortaya çıktığını ve söz konusu projede esasen Yıllık Toplam Doğal Akım 124.95 hm3 olarak tespit edildiğini, davacılar tarafından tamamen sahte hayal ürünü bir projenin müvekkillerin iradesinin sakata uğratılarak satıldığını, davacılar vekilince ısrarla sözleşmenin devir tarihindeki tespitlerin dikkate alınmasının gerektiğinin vurgulanmasının sebebinin bu olduğunu, davaya konu hisse devrinden beklenilen faydanın ... projesi olduğu gerçeği karşısında belirtilen miktarda su olmayan bir projenin müvekkillerine satışının kötü niyetin açık bir görüntüsü olduğunu, müvekkillerince hisse devir almaktaki amacın, projenin bir ... projesi olması karşısında davacılarca hazırlatılan ve müvekkillerinin iradesini sakatlayan fizibilite raporundaki sahte ortalama su debisi olduğunu, davacılarca durum çok iyi bilindiğinden sözleşmeden caymadıklarını, projenin devreye alınarak hayata geçirildiği söylenmek suretiyle müvekkillerinin durumu kabul ettiklerini vurgulamaya çalıştıklarını, müvekkillerinin projeyi satın aldıktan sonra projenin hayata geçirilmesini teminen yaklaşık 11.000.000,00 USD yatırım yaptığını ancak kaynakla yeteri kadar su olmaması nedeniyle yatırımdan beklediği faydayı sağlayamadığını, tam tersine zarar etmiş olduğunu ve bu duruma tümüyle davacıların sahte raporlarla müvekkillerini yanıltmasının neden olduğunu, onca yatırım yapıldıktan sonra hisse devrinden dönülmesinin mümkün olmadığını savunmuş haksız davanın usul ve esastan reddine, davanın tümüyle reddinin mümkün görülmemesi halinde davacının ağır kusuru gözetilerek bedelden ayıp oranında tenkis yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

III-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

1.Tarafların arabuluculuk görüşmelerinin sonuçsuz kaldığına dair arabuluculuk son tutanağı.

2.Hisse devir sözleşmesi örneği,

3. İhtarname örnekleri,

4.....hisse devir sözleşmesi örneği,

5. .... müzekkere cevabı

6. ...... müzekkere cevabı,

7. Bilirkişi raporu. Bilirkişi kurulu kök ve ek raporlarının sonuç kısmında özetle; taraflar arasında geçerli bir hisse devri vaadi sözleşmesi olup olmadığı ve noter tasdikli hisse devri sözleşmelerine göre davalının ödeme edimlerini ifa ettiği hususunun, 30.08.2012 tarihli suret belgenin davalı şirket yetkilileri davalı tarafından imzalı suretinin sunulmaması, davalılar tarafından devir bedeli olan toplam 1.500.000,00TL'nin devir tarihinde ya da öncesinde davacılara ne şekilde ödendiğine ilişkin dair belge sunulmaması, nedeni ile tespit edilemediği ve bu belgelerin celbi gerektiği, ıslak imzalı belge sunulmaması halinde davacılara 14.09.2012 tarihli maili gönderen .... adresi kullanıcısının şirket adına irade beyanı açıklamaya yetkili kişi olup olmadığının tespiti için kişinin görev pozisyonu ve yetkilerine ilişkin belgelerin ve mailde geçen yönetim kurulu kararının tespiti için Temmuz/Ağustos/ Eylül aylarına ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaylı suretinin, davacının varsa yatırdığı ve/veya teminat mektubu yoluyla ibraz ettiği teminat bulunup bulunmadığı bilgisinin dosyaya kazandırılması gerektiği tespit edildiğini, ÇED Raporunun 17.07.2014 tarihinde alındığı tespit edildiğini, davacı yanın ödediği tutardan davacının ağır kusuru gözetilerek ayıp oranında tenkis yapılması talebi karşısında varsa ayıp oranının belirlenmesi hususunun heyetimiz uzmanlığında bulunmadığı görüşü bildirilmiştir.

IV- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE

Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir.

Mahkememizin 28/11/2022 tarih, ....Karar sayılı kaldırma kararında ;

“…davacı yanca limited şirket hisse devir bedellerinden bakiye kısmın ödenmediği iddiasıyla alacak davası açılmış, mahkemece davanın ispatlanamadığı ve zamanaşımına uğradığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Bu durumda mahkemece davanın hem esasa ilişkin hem de zamanaşımı nedeniyle gerekçe oluşturularak davanın reddine hükmedilmiş olup, mahkemenin hangi gerekçeyle davayı reddettiği açıkça anlaşılamamaktadır. Hem esastan hem de zamanaşımı nedeniyle süreden ret kararı verilmesi HMK'nun 297. maddesi ile Anayasanın 143. maddesine aykırıdır .... Karar sayılı ilamı). Bu nedenle kamu düzeni gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması gerekmiştir. ...” denilmiştir.

Kaldırma kararı üzerine dosya mahkememizin yukarıda yazılı esasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur.

Somut olayda; davacı yanlar, davalılarla 30.08.2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesi imzaladıklarını, sözleşme ile; .... bulunan hisselerinden, 2 (iki) payının davalı ...., 98 (doksan sekiz) payının daval.... devredildiğini, hisse devir bedelinin toplam 575,000,00 USD olduğunu, davalı yanların 175,000,00 USD tutarını ödediğini ancak taahhüt edilen 400.000,00 USD'nin ödenmediğini ileri sürerek şimdilik 100.000,00 TL'nin avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı yanlar ise; taraflar arasında 30.08.2012 tarihinde yapılmış herhangi bir hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığını, şirket hisselerinin .... yevmiye sayılı işlemleri ile devralındığını, devir bedellerinin davacılara ödendiğini, davanın 5 yıllık zamanaşımı süresi içinde açılmadığını, bu sebeple davanın reddine, mümkün görülmemesi halinde bedelden ayıp oranında tenkis yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

.....'ye devrettiği ve devir bedelinin nakden ödendiği,

..... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin incelenmesinde; davacılardan İl.... 2 adet payını 30.000,00 TL bedel karşılığında davalılardan... devrettiği, devir bedelini nakden ödendiği, görülmüştür.

Noterde yapılan limited şirket hisse devirleri dışında, taraflar arasında, 30.08.2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesinin bulunup bulunmadığı, bulunuyor ise bu sözleşme nedeniyle davacıların bakiye alacaklarının kalıp kalmadığı, zamanaşımına uğrayıp uğramadığı noktalarında uyuşmazlık bulunmaktadır.

TBK'nın 147/4. maddesi uyarınca; bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki bir ortağın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacakların beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir.

Bu bağlamda, mahkemece davacı yanların 30.08.2012 tarihli sözleşmenin varlığını ispat edemediği kabul edildiğinden, davacıların hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan bakiye bedel alacağı taleplerinin taraflar arasında akdedilen ... yevmiye sayılı hisse devir sözleşmeleri esas alınarak belirlenmesi gerekmektedir.

Somut olayda, hisse devir sözleşmeleri 17.09.2012 tarihinde yapılmış ve 28.09.2012 tarihinde de pay defterine işlenmiş olup, dava tarihi itibari ile davacıların alacak taleplerine ilişkin 5 yıllık zamanaşımı süresinin geçtiği ve davalılar tarafından süresinde zamanaşımı def'inde bulunulduğu anlaşılmakla, zamanaşımına uğrayan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

V-HÜKÜM

1- Davanın zamanaşımı nedeniyle reddine,

Karar ve İlam Harcı

2. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL harçtan, peşin alınan 1.707,75 TL harcın mahsubu ile bakiye 975,75-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

Yargılama Giderleri ve Gider Avansı

3. Yargılama sırasında yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına,

4. Taraflarca depo edilen varsa gider avansı ile delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde HMK m. 333 ve Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik m. 207 hükümleri uyarınca ilgilisine iadesine,

5. Arabuluculuk faaliyeti sonunda taraflar anlaşamadıklarından, Arabuluculuk Yönetmeliği 26/2 maddesi uyarınca Bakanlık bütçesinden karşılanan 1.320,00 TL arabuluculuk ücreti ilk karar ile tamamlatıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

Vekalet Ücreti

6. Davalı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3,13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00- TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa ödenmesine,

Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren .... Mahkemesine ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile ... yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 22/06/2026

.....