İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, şirket genel kurul kararının iptali talepli davada reddedilen ihtiyati tedbir kararına karşı yapılan istinaf başvurusunu inceledi.
Özet: Bir şirket genel kurul kararının iptali davasında, davacının, 06.03.2026 tarihli genel kurulda alınan özel denetim yapılması kararı hakkında geri dönülmesi zor sonuçların doğabileceği endişesiyle ihtiyati tedbir olarak yürütmenin durdurulması talebinin, ilk derece mahkemesince henüz delillerin tam olarak toplanmaması ve HMK 389daki koşulların oluşmaması gerekçeleriyle reddedilmesi üzerine, davacı vekilinin bu ret kararına yönelik istinaf başvurusu değerlendirilmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:2026/1461 KARAR NO:2026/1374T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ:18.06.2026 tarihli Ara Karar NUMARASI:2026/401 Esas DAVANIN KONUSU:Şirket genel kurul kararının iptaliTaraflar arasındaki esas davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin kurucusunun ... olduğunu, ...'in aynı zamanda birçok şirketin kurucusu ve hissedarı olduğunu, çocuklarının; ..., ... ve ... olduğunu, hakim ortak olduğu şirketlerden, davalı ...şirketin yönetimini müvekkili davacıya, İzmir'de bulunan ...Şirketi'nin yönetimini ...'e, İstanbul'da bulunan ... Şirketi'nin yönetimini ...'e bıraktığını, ... 2025 yılında vefat ettiğini, müteveffanın vefatından öncesinde başlayan olaylar ile birlikte müteveffanın vefatıyla birlikte ... ve ...'in birlikte hareket ederek, davalı şirketin yönetimini ve şirketin ticari faaliyetini etkilemeye çalışan hamleler yaptıklarını, 06.03.2026 tarihli genel kurulda ve son yıllarda olan genel kurullarda Şirketler Hukuku'nun hiçbir temel mantığıyla bağdaşmayan işlemler yapıldığını, 06.03.2026 tarihli genel kurulda özel denetim talebinin kabul edildiğini, TTK kapsamında özel denetçi atanabilmesi koşullarının gerçekleşmediğini, genel kurul kararlarının varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartların kanunun çeşitli hükümleri ile saptandığını, bir karar oluşması ve içeriği açısından bu hükümlere aykırılık halinde genel kurul kararlarının hukuken sakatlandığını, bir genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılması halinde, davanın karara bağlanıp, hüküm kesinleşinceye kadar kararın geçerliliğini etkilemediğini, hakkında iptal davası açılmış ve iptal edilebilirlik ile sakat bir genel kurul kararının uygulanması sonucu şirkette geri dönülmesi zor sonuçların ortaya çıkmasına sebep olabileceğini, genel kurul tutanağı incelendiğinde pay sahiplerinin TTK 438 kapsamında özel denetim talebinin kabul edildiği görüleceğini, bu kapsamda pay sahiplerinin özel denetçi atanması için Mahkemeye başvurmasının mümkün olduğunu, genel kurulda talep edilip kabul edilen genel kurulda yer alan 2 ve 3 numaralı gündem maddelerinde kabul edilen özel denetime yönelik genel kurul kararının öncelikle teminatsız olarak genel kurul kararlarının geri bırakılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise teminat karşılığında kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİİlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 08.06.2026 tarihli ara kararında; "...TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içerir. Anılan maddede hangi hallerde geçici hukuki koruma kararı verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir. HMK'nın 390/3 maddesi gereği ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' . 6100 Sayılı HMK'nın 389 vd. maddelerinde ihtiyati tedbir hükümleri düzenlenmiştir. Buna göre; HMK.nın 389 ve devamı maddelerinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir ... İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir...Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır ..." hükmü yer almaktadır.Davalı şirket Yönetim Kurulu üyeleri ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ...'ün yazılı görüşü dosyaya kazandırılmıştır.Somut olayda, yargılamanın bulunduğu aşama, delillerin henüz tam olarak toplanmamış olması nedeniyle HMK md. 389 şartları oluşmadığından... " gerekçesiyle, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermiştir.Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkeme tarafından hiç bir gerekçe ileri sürülmeden ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiğini, TTK'nın 449. maddesi kapsamında kararının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etme zorunluğunun doğduğunu, kararının gerekçeli olarak yazılmadığını hiç bir somut gerekçe içermeden talebin red edildiğini TTK'nın 438. maddesinde belirtilen şartların hiçbirinin oluşmadığını bu sebeple söz konusunu kararının iptalinin gerektiğini özel denetim talep edilebilmesinin ön koşulunun bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması olduğunu genel kurulda pay sahiplerinin sorularına yönetim kurulu tarafından cevap verildiğini, ayrıca pay sahiplerinin inceleme taleplerinin genel kurulda kabul edildiğini inceleme günü olarak da genel kuruldan sonraki bir tarihinin kabul edildiğini inceleme günü henüz gelmeden aynı genel kurulda özel denetim talep edilmesi halinde özel denetimi ön şartının sağlanmadığının sabit olduğunu pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullandıktan sonra özel denetçi atanmasına gerekli olup olmadığına karar verileceğine son araç olarak başvuralacak bir yol olduğunu, özel denetim konusunun belirli olayları oluşturduğunu, özel denetim talep edilebilmesi için pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından gereklililik koşulunun sağlanmış olması gerektiğine yönetim kurulu üyeleri tarafından verilen TTK 449 maddeye göre söz konusu beyanda özel denetim kararına ilişkin alınan kararının durdurulması yönünde görüş bildirildiğini mahkemece bu hususta değerlendirme yapılmadığını iddia ederek, 08.06.2026 tarihli ara kararının kaldırılmasını, özel denetim talep edilmesinin ön koşulu olan bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda henüz kullanılmamış olması incelemenin 13.03.2026 tarihinde gerçekleştirileceğinin belirlendiğinden yasal şartın sağlanmadığını belirterek TTK'nın 449 maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin görüşünün de alınmış olması nedeniyle kararın tedbiren durdurulması yönünde teminat veya teminatsız şekilde söz konusu kararının geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.İNCELEME VE GEREKÇE Dava, anonim şirket genel kurul gündem maddesinde yer alan özel denetçi atanması kararının iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı, davalı şirket yönetim kurulu başkanı olarak, 06.03.2026 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 2.ve 3. gündem maddelerinde alınan kararların iptali için iş bu davayı açmıştır. TTK'nın 449. Maddesi uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir. İlk derece mahkemesince, yürürlüğün geriye bırakılması talebi reddedilmiştir.Dava konusu 06.03.2026 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının gündeminin 2. maddesinde şirketin 2024 yılı faaliyet raporlarının okunmuş sayılması ve faaliyetlerine ilişkin bilgi verilmesi teklifi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Görüşmeler sonucunda TTK'nın 438. maddesi uyarınca şirket ortaklarının bir kısmı tarafından özel denetim atanması talebi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Gündemin 3.maddesinde ise mali tabloların okunmuş sayılması teklifi ile bu teklifin oy çokluğu ile kabulüne karar verilmiştir. Bir kısım pay sahipleri tarafından TTK'nın 438. maddesi uyarınca özel denetçi atanması talep edilerek talep oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Her iki gündem maddesinde de pay sahiplerinin bir kısmının talebi üzerine TTK'nın 437/4. maddesi gereğince genel kurulda sorulan sorular hakkında 13 Mart'ta inceleme yapılmasına dair oylama talebinin gerçekleştirildiği, oy çokluğu ile inceleme yapılmasına karar alındığı anlaşılmaktadır. Davacı dava konusu genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 nolu gündem maddesinde yer alan özel denetçi atanması için TTK'nın 438. maddesinde yer alan şartları oluşmadığını iddia ederek iptali ile aynı yasanın 449. maddesi kapsamında kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi tarafından somut olayda, yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir.Yukarıda da belirtildiği üzere, ihtiyati tedbir kararının verilebilmesi için, tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, dava konusu 06.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı karar yönünden ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı, yaklaşık ispatın gerçekleşmediği anlaşıldığından, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Ayrıca, HMK'nın 389. maddesinde belirtildiği üzere, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından söz etmek de mümkün olmadığından, verilen ret kararı usul ve yasaya uygun görülmüştür. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.14.07.2026KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.