Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde, hissedar tarafından, şirketin arsalarının yönetim kurulu üyelerince vekaletname ile gizlice değerinin altında satılmasından kaynaklanan milyonluk tazminat davası.
Özet: Bir azınlık hissedarı, tedrici tasfiye halindeki bir aracı kurumun çoğunluk hissedarları ve yönetim kurulu üyelerine karşı, şirkete ait villa imarlı arsaların 2018 yılında, gerçek değerinin (36-42 milyon TL) çok altında (244.480 TL) ve usulsüz bir şekilde, genel kurul onayı olmadan, defterlere işlenmeden gizlice satılarak şirketin büyük zarara uğratıldığı iddiasıyla, yöneticilerin Türk Ticaret Kanunu m. 553/1den kaynaklanan sorumlulukları gereğince bu zararın tazmini amacıyla 2.000.000 TLlik bir ticari tazminat davası açmıştır.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/439 Esas - 2025/946

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2024/439 Esas
KARAR NO : 2025/946
....
DAVA : Tazminat
DAVA TARİHİ : 02/07/2024
KARAR TARİHİ : 17/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2025
DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı Mürşit ....'nin %45.0398 hissesine sahip hissedarı, davalı .....'nin %52.87758 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu başkanı, davalı ....nin %70 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı ....%1.08696 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu üyesi, davalı .....'nin %10 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ....nin %10 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, .....%90 hissesine sahip olduğu ve yönetim kurulunu oluşturduğu hakim şirket olduğunu, davalıların her iki şirketteki ortaklık yapısı ve görevleri değerlendirildiğinde ....'nin hakim şirket, ... ....'nin ise bağlı şirket olduğu, ... ve ailesinin her iki şirkette yönetimi oluşturma ve her türlü kararı alabilme imkanına sahip olduğunu anlaşıldığını, ..., .... hakkında ....'nin zararının tazmini istendiğinden bahsi geçen maddelerin önem taşıdığını, davanın para alacağına yönelik bir ticari dava olması sebebiyle arabuluculuk müessesine yaptığı başvuruda taraflar arasında anlaşma sağlanamadığını, ... ....'nin bir Borsa Aracı Kurumu olup, mali yetersizliği nedeni ile Sermaye Piyasası Kurulunca tedrici tasfiyesine karar verildiğini ve tedrici tasfiye aşamasında yatırımcı ve kamu borçları ödenerek 04.07.2018 tarihinde tedrici tasfiye sonuçlandırıldığını, tedrici tasfiyenin Sermaye Piyasası Kanununda düzenlenmiş bir müessese olduğunu, özetle mali durumu bozulan borsa aracı kurumlarının müşterilerine ve kamuya olan borçlarının öncelikle tasfiyesi için kullanılan bir müessese olduğunu, tedrici tasfiye sonunda borsa aracı kurumu olan şirketin halen mal varlığı kaldıysa, şirketin konu hakkındaki mevzuat hükümlerine dayalı olarak faaliyetlerini yürütmeye devam edeceğini, tedrici tasfiye süresince şirketin tüm resmi işlemleri ve resmi defterleri Merkezi Kayıt Kuruluşunca tutulduğunu, tedrici tasfiyenin sonuçlanması ile şirketin resmi defterlerinin tedrici tasfiyeden önceki yönetim kurulu üyelerinden olan davalı ... teslim edildiğini, 31.12.2023 dönemi dahil, şirketin tedrici tasfiyeden önceki ve sonraki dönemlerinde tutulan yevmiye ve defteri kebirin 250. Arazi Arsalar Hesabında,.... 1500 m2 (toplam 6.000 m2 villa imarlı) arsaların halen mevcut olduğu görüldüğünü, ancak... nezdinde 01.04.2024 tarihinde yaptığı başvuruda, bu taşınmazların 22.10.2018 tarihinde yönetim kurulu başkanı müflis ...'ın verdiği vekaletname ile .... tarafından 244.480,00 TL bedel ile ....'ne satıldığını, .... adına satın alma işlemlerinin ...'ın verdiği vekaletname ile ... tarafından yapıldığı ancak satış işlemlerinin resmi defterlere işlenmeyerek gizlendiğinin tespit edildiğini, dava konusu taşınmazların bulunduğu mahalde satış ilanı verilen villa yapımına izinli taşınmazların rayiç değerleri incelendiğinde, dava konusu taşınmazların değerinin ortalama 6.000 - 7.000 TL/m2'den toplam 36-42 milyon olduğunun tespit edildiğini, gerçekte ise taşınmazların değeri mahkemece atanacak uzman bilirkişilerce tespit edileceğini, ancak her halükarda şirketin çok büyük bir maddi zarara uğradığının sabit olduğundan bu davanın açılmasına gerek duyduğunu, şirket yöneticilerinin gerçekleştirdiği bu gizli satış işlemi, çeşitli suçlara sebebiyet verdiğini, TTK m. 553/1 maddesinde "Kurucular yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri taktirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar..." maddesi bulunduğunu, dava konusu olaylar silsilesinde yöneticilerin yasalara aykırı eylemleri incelendiğinde şirkete verdikleri zarardan tartışmasız sorumlu oldukları anlaşıldığını, olaylar silsilesi, yasalara aykırı bir çok işlemden sonra gerçekleştirildiğini, müflis ... ve ... yasalara aykırı olarak yetki belgesi verildiğini, genel kurulun toplanması için alınan yönetim kurulu kararının hukuken geçersiz olduğunu, yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların geçersiz olduğunu, gayrimenkul satışı için genel kurul kararı alınmadığını, yönetim kurulu mevcut olsaydı bile işlemin geçersiz olacağını, hakimiyetin kötüye kullanımı söz konusu olduğunu, genel hükümlere aykırılık söz konusu olduğunu belirterek fazlaya ilişkin hakları ve sair talep hakları saklı kalmak kaydıyla 6102 sayılı TTK m. 556 uyarınca şimdilik 2.000.000,00 TL üzerinden açtığı davanın kabul edilmesine ve kanuna aykırı hareket ederek şirketin bilirkişi incelemesi ile tespit edilecek tutardaki zararına, sebebiyet veren davalılardan bu zararın avans faizi ile birlikte müteselsilen tahsiline ve hasılatın TTK m. 556 uyarınca dağıtımına (öncelikle şirketteki sermaye payının (%45.0398) oranındaki kısmının tarafına ödenmesine bakiyenin mevzuata göre masaya tevdiine) karar verilmesi isteğinde bulunmuş, davacı vekili 04.06.2025 tarihli ıslah dilekçesi ile dava değerini 26.964.182,00 TL artırarak 28.964.182,00 TL'ye yükseltmiş, yargılama sırasında kendisini vekille temsil ettirmiştir.
CEVAP : Davalı .... vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından açılan TTK m. 553 vd. maddeleri kapsamındaki sorumluluk davasında husumetin, ancak zarara uğradığı iddia edilen şirketin yönetim kurulu üyelerine yöneltilebileceğinin izahtan vareste olduğunu, ne var ki müvekkili şirketin ...'in yönetim kurulu üyesi olmadığını, müvekkili şirketin yargılama konusu tazminat davasında taraf sıfatı bulunmadığını, ... iflas idare memurları tarafından alınan 16.04.2024 tarih ve 42 numaralı karara istinaden ortak sıfatıyla davacı tarafından TTK m. 556 kapsamında tazminat davası açılmasının açıkça yasaya aykırı olduğunu, davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde eksikleri bulunduğunu, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, iş bu tazminat davasının açılmasında Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114/1-h uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığını, TTK m. 560'da; "Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar" hükmüne amir olduğunu, TTK m. 560 uyarınca; beş yıllık zamanaşımı süresi fiilin meydana geldiği günden itibaren başladığını, asla kabul anlamına gelmemekle birlikte, dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, dava konusu zararın oluşumuna sebebiyet veren tapu devrinin gerçekleştiği tarih olan 22.10.2018 olduğunu, davacının, 02.07.2024 tarihinde müvekkili şirket aleyhine huzurdaki davayı ikame etmişse de davacının tazminat talebinin 22.10.2023 tarihi itibariyle zamanaşımına uğramış olduğunun açık olduğunu, esasa ilişkin olarak, davacının iddialarının aksine, sadece .... mevkiinde ... parseldeki arsaların müvekkili şirket tarafından satın alındığını, söz konusu 5 ve 13 numaralı parsellerdeki taşınmazlar devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, müvekkili şirketin ...'in zarara uğratmasının sözkonusu olmadığı gibi ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işlemi gerçekleştirildiğini, davacının lehine verilen adli yardım kararının kaldırılması gerektiğini belirterek öncelikle müvekkili şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, bu talepleri kabul edilmediği taktirde davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, yasaya aykırı şekilde açılmış bulunan işbu davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacının iş bu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın HMK m. 114/1-h uyarınca usulden reddine, bu taleplerin kabul edilmediği taktirde işbu haksız davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, işbu tazminat davasının açılmasında Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114/1-h uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığını, usulden reddi gerektiğini, davacının, 02.07.2024 tarihinde müvekkili ... aleyhinde huzurdaki davayı ikame etmişse de davacının tazminat talebinin 22.10.2023 tarihi itibariyle zamanaşımına uğramış olduğunun açık olduğunu, davacının tazminat taleplerinin zamanaşımına uğramış olması sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa yönelik olarak, müvekkili davalının ...'i zarara uğratmasının söz konusu olmadığını, asla kabul anlamına gelmemekle birlikte TTK m. 553 uyarınca sorumluluk şartları da somut olayda oluşmadığını, davacının iddialarının aksine, sadece .... parseldeki arsalar .... tarafından satın alındığını, sözkonusu 5 ve 13 numaralı parsellerdeki taşınmazlar devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, müvekkili ...'ın ...'i zarara uğratması söz konusu olmadığı gibi ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işlemi gerçekleştirildiğini, davacı lehine verilen adli yardım ara kararından dönülmesi gerektiğini belirterek davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddine, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, yasaya aykırı şekilde açılmış bulunan işbu davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacının işbu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın HMK 114/1-h maddesi uyarınca usulden reddine, bu taleplerinin kabul edilmediği taktirde işbu haksız davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
Davalı ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddi gerektiğini, işbu tazminat davasının açılmasında HMK'nun 114/1-h maddesi uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığından usulden reddi gerektiğini, TTK'nın 560. maddesi uyarınca sorunlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının zarar ve sorumluluğun öğrenildiği tarihten itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağı, 5 yıllık zamanaşamı süresinin fiilin meydana geldiğinde günden başladığı, kabul anlamına gelmemekle birlikte dava dilekçesinde de belirtildiği üzere dava konusu zararın oluşumuna sebebiyet veren tapu devrinin gerçekleştiği tarihin 22.10.2018 tarihi olduğunu, davacının 02.07.2024 tarihinde açtığı bu davanın zamanaşımına uğradığını, bu nedenle reddi gerektiğini, müvekkillerinin ...'i zarara uğratmasının sözkonusu olmadığı gibi kabul anlamına gelmemekle birlikte TTK 533. maddesindeki sorumluluk şartlarının somut olayda oluşmadığını, davacının iddialarının aksine sadece.... parseldeki arsaların .... tarafından satın alındığını, sözkonusu 5 ve 13 nolu parsellerdeki taşınmazların devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedel ile hukuka ve yasal düzenleme uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, ... A.Ş.'nin 5. ve .... parseldeki arsaları satın aldığını,... parseldeki arsanın..... tarafından satın alınmadığını, taşınmazlara ilişkin tapu kayıtları üzerinde ...'in borçlarından kaynaklı banka ve vergi daireleri tarafından konulmuş şerh ve takyidatların bulunduğunu, sözkonusu parsellerde ...'in ... olan borcundan kaynaklı 150C şerhinin kaldırılmak ve yine aynı parsellerden kaynaklı vergi borçları ve diğer kayıtlı takyidatların kaldırılıp ilgili ödemeler yapılmak suretiyle satışın gerçekleştirildiğini, ...'in zarara uğratılmasının sözkonusu olmadığını, ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işleminin gerçekleştirildiğini, davacı lehine verilen adli yardım kararından dönülmesi gerektiğini belirterek davanın öncelikle davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından usulden reddine, zamanaşımı nedeni ile reddine, aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacının işbu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın usulden reddine, bu taleplerin kabul edilmediği taktirde haksız davanın esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
GEREKÇE : Dava, davalılar ..., ... ve ... ...yönünden TTK m. 556 vd. uyarınca sorumluluk davası davalı...A.Ş. yönünden davacının ortağı diğer davalıların yöneticisi olduğu ....'nin taşınmaz satışı nedeni ile zarara uğratıldığı iddiasıyla haksız eylemden kaynaklı zararın tazmini isteğine ilişkindir.
Davalı .... ve ... yönünden... sayılı kararıyla 01.07.2015 tarihinde şahsi iflaslarına karar verildiği, 21.11.2018 tarihinde kararın kesinleştiği anlaşılmıştır.
Yargılama sırasında mahkememizin 26.11.2025 tarihli duruşmasında davalı ... ve ... yönünden İflas İdaresi Müdürlüğü memurlarına tebligatın yapıldığı, çağrıldıklarında hazır olmadıkları anlaşılmıştır.
Davalılar ... ve ... yönünden işbu sorumluluktan kaynaklı tazminat davası yönünden dava tarihi öncesi itibariyle iflas halinde olmaları ve iflasında henüz kapanmamış olması nedeniyle kayıt kabul davası niteliğindedir.
Davalılar ... ve ... yönünden dava iş bu dosyadan tefrik edilerek mahkememizin ayrı bir esasına kayıt edilmiştir. İşbu dava davalı...A.Ş. ve davalı ... ... yönünden sürdürülmüştür.
Davanın niteliği gereği arabuluculuğa başvurulması zorunlu bulunduğu, başvurunun yapıldığı, 14.05.2024 tarihinde tarafların katılımıyla anlaşmaya varılamadığına ilişkin son tutanağın düzenlendiği anlaşılmıştır.
Davacı taraf adli yardım talepli olarak işbu davayı açmış olup mahkememizce adli yardım talebi 05.09.2024 tarihli ara kararla değerlendirilerek dava dilekçesi ile eki belgeler, davanın niteliği ve davacının iflas durumunda olması gözetilerek adli yardım talebi kabul edilerek yargılama sürdürülmüştür.
.....alınan tüm yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davalı şirketin 06.09.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğinin tespiti istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu 22.02.2023 tarihli kararla davanın kabulü ile davalı müflis şirketin 04.07.2018 tarihinden sonra aldığı yönetim kurulu kararlarının butlan nedeni ile geçersiz olduğunun tespiti ve davalı şirketin 06.09.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğinin tespitine karar verildiği, kararın 25.04.2023 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
...., davanın davalı şirketin 06.09.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu 22.02.2023 tarihli kararla davanın kabulüne karar verildiği, kararın 25.04.2023 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
..., ... ve ..., davanın iflas davası olduğu, yapılan yargılama sonucu 01.07.2015 tarihli kararla davanın kabulü ile davalıların 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 98. maddesi gereğince şahsi iflaslarına, iflaslarının 01.07.2015 günü saat 11:44 itibarıyla açılmasına karar verildiği, kararın 21.11.2018 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Dava konusu taşınmazlara ilişkin tapu kayıtları, taşınmazların ... ... A.Ş. tarafından satışına ilişkin resmi senetlerle birlikte celp edilmiştir.
Davacı iflas etmiş olup temsilin kendi iflas idaresine ait olması nedeni ile iş bu davayı takip edip etmeyeceği hususu sorulmak üzere iflas idaresi memuruna tebligat çıkarılmış, iflas idare memuru 26.07.2024 tarihli beyan dilekçesi ile açılan iş bu tazminat davasının iflas idare memurunu 19.07.2024 tarih ... numaralı kararıyla iflas masası tarafından takip edilmemesi karar verildiğini bildirmiştir.
Davacı taraf 30.07.2024 tarihli dilekçesi ile davanın iflas masası tarafından takip edilmemesine, iflas idare memuru tarafından karar verildiğini, iş bu davanın tarafından takip edilmesine karar verilmesi talebinde bulunmuştur.
... sayılı kararı, İİK 245. madde hükmün dosya kapsamı da gözetilerek müflis olan davacının iflas idaresi tarafından davanın açılmadığı, takip edilmediği, iflas idaresi memurluğunun 19.07.2024 tarihli 16 numaralı kararıyla iflas masası tarafından davanın takip edilmeme kararı alındığı, takip etmek isteyen bir alacaklının bulunmadığı, müflis olan davacının bu hali ile davayı takip edebileceği iş bu davada davacı sıfatının bulunduğu kanaatine varılmıştır.
....'nin 04.12.2019 tarih saat 09.35 itibarıyla iflasına karar verildiği, kararın 10.03.2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Dava konusu taşınmazların bulunduğu yerde satış tarihi ve dava tarihi itibarıyla değerlerinin tespiti için keşfen inceleme yapılıp, gayrimenkul değerlendirme uzmanı bilirkişiden rapor alınmış olup bilirkişi 25.01.2025 tarihli raporunda; yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda .... parselde bulunan taşınmazın (ilk parsel ...parsel) keşif tarihi itibarıyla değerinin her biri için 7.500.000,00 TL, dava tarihi itibarıyla değerlerinin 7.108.356,00 TL, 13 nolu taşınmazın tapu devir tarihi itibarıyla değerinin 5.611.787,00 TL olduğunu bildirmiştir.
Dosya üzerinde ve zarara uğratıldığı iddia edilen ... Menkul Kıymetler A.Ş.'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup bilirkişi heyeti 26.05.2025 tarihli raporlarında yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; ....parselde bulunan taşınmazın 22.10.2018 tarihi itibarıyla değerinin 519.704,00 TL, dava tarihi itibarıyla değerinin 14.747.470,00 TL, keşif tarihi itibarıyla değerinin 15.560.000,00 TL olarak hesaplandığını, 124.480,00 TL'ye satılmış olduğunun görüldüğünü, ... parselde bulunan taşınmazın 22.10.2018 devir tarihi itibarıyla değerinin 501.000,00 TL, dava tarihi itibarıyla değerinin 14.216.712,00 TL, keşif tarihi itibarıyla değerinin 15.000.000,00 TL olarak hesaplandığını, 120.000,00 TL'ye 22.10.2018 tarihinde satılmış olduğunun görüldüğünü bildirmişlerdir.
Dava konusu ... parsel sonrasında ...olan parselde bulunan taşınmazlara ilişkin 22.10.2018 devir tarihi öncesi itibarıyla tüm takyidatları ile birlikte ve devir sonrası gitti kayıtları ile birlikte celp edilmiş, dosya mevcut bilirkişi heyetine tevdi edilerek şirketin zararının varlığı ve varsa miktarı hususunda inceleme yapılarak ve ayrıca itirazların da değerlendirilmesi için bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış, bilirkişi heyeti 01.08.2025 tarihli ek raporlarında itirazları değerlendirerek yapılan inceleme ve değerlendirme sonucunda oluşan zarara ilişkin yapılan değerlendirmede; davacı pay sahibine öncelikli olarak isabet eden tutarın hesaplanması sonrası davacının talep edebileceği tutarın satış tarihi itibarıyla 459.723,55 TL, dava tarihi itibarıyla 13.044.455,20 TL, 23.12.2024 keşif tarihi itibarıyla 13.764.178,16 TL olarak hesaplandığını, dava konusu olayda şartları varsa TTK'nun 556/2 hükmünün uygulama alınını bulabileceğini, bu madde hükmünün uygulanabilmesi için yasada ve Yargıtay kararlarında ikinci alacaklılar toplantısının aranmıyor olması karşısında olayda gerekli izin şartının sağlanmış olup olmadığının mahkemenin taktirinde olduğunu bildirmişlerdir.
Dosya kapsamından; dava konusu ... parselde bulunan taşınmaz ile öncesi ... nolu taşınmazların davacının ortağı olduğu davalı ...'nın ortağı olduğu, dava dışı Müflis ...... adına kayıtlı iken bu taşınmazların değerlerinin çok altında ... Menkul Kıymetler şirketini zarara uğratmak adına davalı...A.Ş.'ye satıldığı, satıştan elde edilen bedelin şirkete ödenmediği, satış işleminin gizlenerek resmi kayıtlara işlenmediği iddiasıyla TTK 556. maddesi uyarınca zararın davalılardan tazmini istemiyle iş bu dava açılmıştır.
Davalılar ..., ... ve ...'nın yukarıda belirtilen taşınmazların satış tarihinde şirket yönetim kurulu üyesi oldukları, bu nedenle zarara sebebiyet verdikleri, diğer davalı ... ... A.Ş.'nin de satın alan olarak bu zarara ortak olduğu iddiasında bulunulmaktadır.
Davalı ... vekili; davanın zamanaşımına uğradığını, husumet itirazlarında bulunduğunu, müvekkilinin ... ... A.Ş.'yi zarara uğratmasının sözkonusu olmadığını, devir tarihi itibarıyla rayicinin üzerinde bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapuda devrine konu edildiği, ticari hayatın olağan akışı içinde satış işlemi gerçekleştirildiği savunmasında bulunmaktadır.
Davalı ... ... A.Ş. vekili; davanın zamanaşımına uğradığı, husumet itirazları bulunduğu, sorumluluk davasında husumetin şirketin yönetim kurulu üyelerine yöneltilebileceği, müvekkili şirketin dava konusu .... parsel numaralı taşınmazların devir tarihinde rayicinin üzerinde bir bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapu devrine konu edildiği, şirketi zarara uğratmanın sözkonusu olmadığı, ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işleminin gerçekleştirildiği savunmasında bulunmaktadır.
... parselde kayıtlı arsa nitelikli taşınmazlar, maliki .... adına kayıtlı iken üzerinde şerh ve ipotekler görülmek suretiyle hissenin tamamının 120.000,00 TL bedelle ....'ye satıldığı, 112309 ada 5 parseldeki arsa nitelikli taşınmaz hissesinin tamamının 124.480,00 TL ....'ye 22.10.2018 tarihinde satıldığı, resmi senette satış bedelinin nakden ve tamamen alındığının yazılı olduğu, 112309 ada 5 parselin 15.08.2021 tarihinde ... Yatırım A.Ş. tarafından ...'ye satıldığı, 112309 ada 1 parselde (yeni .... parsel) kayıtlı taşınmaz 09.04.2021 tarihinde ....'ye 05.07.2021 tarihinde....'ya satıldığı anlaşılmıştır.
Yapılan keşifte toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu....parselde kayıtlı taşınmazın 22.10.2018 devir tarihi itibarıyla değeri 519.704,00 TL, dava tarihi itibarıyla 14.747.470,00 TL öncesi ... ada . parsel iken yeni parsel ... ve ... olan taşınmazın 22.10.2018 tarihi itibarıyla değeri 501.000,00 TL olarak, dava tarihi itibarıyla değeri 14.216.712,00 TL belirlenmiştir.
... yevmiye no ile 600.000,00 TL'lik ipotek konulduğu, bu tarihten sonra 22.10.2018 tarihinde üzerinde ipotek olduğu halde ... ... A.Ş.'den ... ... A.Ş.'ye satışının gerçekleştiği, daha sonra 11.08.2021 tarihinde bu ipoteğin kaldırıldığı anlaşılmıştır.
...parsele ilişkin tapu kayıtlarındaki takyidatların incelenmesinde; bu parselde ... tarafından 25.12.2019 tarihinde ... yevmiye numarası ile 300.000,00 TL'lik ipotek konulduğu, bu tarihten sonra 22.10.2018 tarihinde üzerinde ipotek olduğu halde ....'den ... ... A.Ş.'ye satış gerçekleştiği, daha sonra 09.04.2021 tarihinde ....'den ....'ye satış gerçekleştiği, 05.07.2021 tarihinde ipotek terkini yapıldığı, banka tarafından 05.07.2021 tarihinde ... satışın gerçekleştirildiği anlaşılmıştır.
Davalı şirket tarafından dayanılan protokole ilişkin olarak ....'ye 25.03.2021 tarihli..., .... ve ... A.Ş. ile banka arasında yapıldığı belirtilen protokol örneğinin celbi için yazı yazılmış, yazı cevabı ekinde 25.03.2021 tarihli protokol örneği gönderilmiş, alacaklı ... ve ... belirtildiği, alacaklı banka ile borçlular arasında imzalanan genel kredi sözleşmelerinden kaynaklı borçların tasfiyesine yönelik koşulların düzenlendiği anlaşılmıştır.
TTK 553/1 maddesi; "(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)75 hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar..." ,
555/1. maddesi; "(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler..."
556/1-2. maddesi; - "(1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. (2) İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir..." hükümlerini haizdir.
Dava, davalı ... yönünden şirketin zarara uğratıldığı iddiasından kaynaklı yönetim kurulu üyesine karşı açılmış sorumluluk davası niteliğinde, diğer davalı şirket yönünden ise sorumluluğa sebep olan taşınmazların satışı olgusunda satın alan şirket olarak şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla haksız eylemden kaynaklı zarar tazmini davası niteliğindedir.
Davalı taraf zamanaşımı itirazında bulunmuş ise de; davanın niteliği, zararın içeriği yönetim kurulu üyesi yönünden sorumluluk davası, şirket yönünden haksız eylemden kaynaklı zarar davası niteliğinde olup dava tarihi itibarıyla zamanaşımının dolmadığı anlaşılmakla bu itiraz kabule şayan görülmemiştir.
Mahkemece yapılan inceleme, yapılan keşifte toplanan kanıtlar, bilirkişi raporları içeriği, tapu kayıtları, takyidatları, devirlere ilişkin belgeler ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu taşınmazların ... ... A.Ş.'nin önemli miktarda mal varlığını oluşturmadığı, dava konusu ....parselde kayıtlı taşınmazın 22.10.2018 tarihi itibarıyla değeri 519.704,00 TL olarak belirlenmiş, devir bedeli 124.480,00 TL ise de; bu taşınmaz üzerinde 600.000,00 TL'lik ipotek bulunduğu, ipoteğin kaldırma işleminin de yapıldığı, davalı şirkete satılırken ipotekli hali ile satıldığı, durumları da gözetildiğinde şirket faaliyetleri ve satış içeriği itibarıyla makul seviyede kaldığı....kayıtlı taşınmazın 22.10.2018 tarihi itibarıyla değeri 501.000,00 TL olarak belirlenmiş, devir bedeli 120.000,000 TL ise de; bu taşınmaz üzerinde 300.000,00 TL'lik ipotek bulunduğu, ipoteğin kaldırma işleminin de yapıldığı, davalı şirkete satılırken ipotekli hali ile satıldığı, durumları da gözetildiğinde şirket faaliyetleri ve satış içeriği itibarıyla makul seviyede kaldığı, diğer davalı şirkete satımına yönelik bir muvazanın oluşmadığı kanaatine varılmakla davalı....Ş.'ye yönelik davanın reddine, karar vermek gerekmiştir.
Davalı ...'ya yönelik dava ile ilgili olarak mahkemece yapılan inceleme ve dosya kapsamına göre taşınmazların devir tarihinde; şirket yönetim kurulu üyesi olduğu, yukarıdaki paragrafta da açıklandığı üzere satışa yönelik bedel yönünden muvaza oluşmamış ise de; satış bedelinin şirket kayıtlarına geçmediği, 124.480,00 TL ve 120.000,00 TL resmi senetteki satış bedellerinin (davalı şirket tarafından ödenen) davacının ortağı olduğu ... ... A.Ş. kayıtlarına geçmediği, bu şekli ile şirketin zarara uğratıldığı, bu davalının yönetim kurulu üyesi olarak satış bedeline yönelik sorumluluğunun bulunduğu anlaşılmakla davalı ...'ye yönelik davanın 244.480,00 TL üzerinden kısmen kabulüne, dava tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte bu davalıdan alınarak davacının da ortağı olduğu .... iflas masasına ödenmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı ...'ye yönelik davanın reddine,
2-Davalı ...'ya yönelik davanın kısmen kabulü ile 244.480,00 TL'nin 02.07.2024 dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte bu davalıdan alınarak davacının da ortağı olduğu .... İflas masasına ödenmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine,
Alınması gerekli 16.700,43 TL karar ve ilam harcı ile 615,40 TL başvurma harcının davalı ...'dan alınarak hazineye gelir kaydına,
Arabuluculuk Kanununun 18/A(13). maddesi uyarınca karar tarihinde yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca ... bütçesinden karşılanan 3.800,00 TL arabuluculuk giderinin kabul ve ret oranları da nazara alınarak 3,04 TL'sinin davalı ..., geri kalan 3.796,96 TL'sinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
Dava adli yardımlı olarak açılmış olup suçüstü ödeneğinden yapılan davalı .... hakkında yapılan yargılama giderleri çıktıktan sonra kalan aşağıda dökümü yazılı 54.057,50 TL yargılama giderinin kabul ve ret oranlarına göre takdiren %0,08’i olan 43,25 TL'nin davalı ...'dan, 54.014,25 TL'nin davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
Dava adli yardımlı olarak açılmış olup suçüstü ödeneğinden davalı .... hakkında yapılan tebligat giderinden ibaret 70,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
Davalı ... tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı .... tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup kabul edilen miktar üzerinden A.A.Ü.T. madde 13/1 uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,
Davalı ... davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup, reddedilen miktar üzerinden A.A.Ü.T. 13/3 maddesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,
Davalı .... davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup, A.A.Ü.T. 13/4 maddesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde .... Mahkemesi nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine,
Dair oybirliği ile verilen karar davacı vekili ve davalı ...vekilinin yüzüne karşı, diğer davalıların yokluğunda açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025
....
DAVACI YARGILAMA GİDERLERİ:
Bilirkişi Ücret : 50.500,00 TL
Keşif Harcı : 3.250,00 TL
Posta Gideri : 307,50 TL
+---------------------
Toplam : 54.057,50 TL