Mahkeme, anonim şirketin yönetim kurulunun sürekli toplanamaması üzerine %92 hissedarın Türk Ticaret Kanunu 410/2 uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı çağrılması talebini kabul ederek kayyım atadı.
Özet: Anonim şirkette %92 hisse sahibi olan davacı, yönetim kurulunun sürekli toplanamaması ve 2022den beri genel kurulun yapılamaması nedeniyle Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmak için mahkemeden izin talep etmiştir. Mahkeme, yönetim kurulunun davacının çağrılarına rağmen bir araya gelememesi ve genel kurul toplantısı yapma imkanının olmaması gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ve bu toplantıyı düzenlemek üzere bir mali müşavirin kayyım olarak atanmasına karar vermiştir.
T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/247 Esas - 2025/467
T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/247 KARAR NO : 2025/467BAŞKAN : ....ÜYE : ....ÜYE : ....KATİP : ...DAVACI : ....DAVALI : ...FERİ MÜDAHİL : ...VEKİLİ : Av. ....VEKİLİ : Av...DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 25/03/2025KARAR TARİHİ : 19/06/2025G.KARARIN YAZIM TARİHİ : 07/07/2025Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA:Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilinin.... A.Ş.'de %92 oranında hissedar olduğunu, 28.02.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı sonu genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin üç yıl süre için seçilmiş olduğunu, 28.02.2022 tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısı yapılamadığı için yönetim kurulu da seçilemediğini, yönetim kurulu üyelerinden...'un yurt dışında yaşaması ve diğer yönetim kurulu üyesi Hikmet Gençler'in de yönetim kurulu toplantılarına katılmayı reddetmesi nedeniyle toplanılamadığını, ... 41. Noterliğinin 17.03.2025 tarihli ve 4111 numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulu üyelerinin toplantıya davet edilmiş ise de yönetim kurulu toplantısının yapılmasının mümkün olmadığını belirterek, genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep etmiştir.SAVUNMA:Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen, davaya karşı cevap dilekçesi sunulmamıştır. Fer'i Müdahil Yönetim Kurulu Üyesi .... Vekili beyanında; Müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı hakkında, yaşının ilerlemiş olması nedeni ile ... 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/332 Esas sayılı dosyası ile vesayet altına alınması için dava açıldığını, bu durumun bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir.GEREKÇE:Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca tek pay sahibinin, anonim şirketi mahkeme izni ile toplantıya çağırması taleplidir.Tarafların dayandığı tüm deliller, şirket ticaret sicil kayıtları, ... 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/332 Esas sayılı dosyası getirtilmiştir.Davacı vekilinin 17/06/2025 tarihli dilekçesi ekinde sunmuş olduğu, ... 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/332 Esas sayılı dosyasına düzenlenen Başkent Üniversitesi Tıp Fakültesi Sağlık Kurulu tarafından düzenlenen 14/03/2025 tarihli ve 443132 sayılı Raporda; Dosyamız davacısı .. .... vesayet altına alınmasını gerektirir akıl zayıflığı ve ya akıl hastalığının bulunmadığı belirtilmiştir. Vesayet dosyasında, davacı hakkında, davalı şirket hissesinden kaynaklanan haklarının kullanılmasını engelleyen bir tedbir kararı verilmediği görülmüştür.Dava konusuna ilişkin yasal düzenlemede; "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" (TTK m.410) hükmü yer almaktadır.Somut olayda; Davacının davalı anonim şirketin %92 oranında çoğunluk hissesine sahip olduğu, Yönetim Kurulunun 2021 yılı olağan genel kurul kararına istinaden, davacı dışında .... .... ve Fer'i Müdahil ... ... olmak üzere (3) kişiden oluştuğu, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu, 28/02/2022 tarihli Olağan Genel Kurul dışında genel Kurul toplantısının yapılamadığı, Genel Kurulunun yapılması için, toplantıya çağrılmasını temin için davalı şirket yönetim kurulu diğer üyelerine çağrı yapılmasına rağmen, yönetim kurulu toplantısının yapılamadığı, Yönetim Kurulunun devamlı toplanamadığı görülmüştür. Davacı tarafın dosyaya sunduğu delillere göre, şirket olağan genel kurulunu toplantıya çağırma konusunda yetkili olan yönetim kurulunun, yönetim kurulu başkanının çağrısına rağmen devamlı olarak toplanamadığı kanaatine varılarak, davacının TTK 410/2 maddesi kapsamında genel kurulu mahkeme izni ile toplantıya çağırma şartlarının oluştuğu kanaati ile aşağıda belirtilen gündem ile genel kurul toplantısına yönelik davanın kabulüne karar verilmiştir.HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre;1-Davanın KABULÜ İLE,2-TTK 410/2 maddesi gereğince davalı.... VE İNŞAAT ANONİM ŞİRKETİ'nin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, 3-Genel Kurulu toplantıya çağırmak üzere Mali Müşavir .. ... kayyım olarak atanmasına, 4-Kayyıma genel kurul toplantı gündemini; "a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.c) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.ç) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.d)Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.e)Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.f) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.g) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.ğ) Dilekler ve kapanış,"Olarak belirleyip TTK ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Toplantılarının Usul ve Esaslarını Belirleyen Yönetmelik hükümleri uyarınca çağrı yapma hususunda yetki verilmesine, 5-Kayyıma 10.000 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin davacı tarafından mahkeme veznesine depo edilmesine, ücret yatırıldıktan sonra çağrı prosedürünün başlatılmasına,6-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T.'ye göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,8-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL Başvuru Harcı, 615,40-TL Peşin/nisbi Harcı, 65,00-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar olmak üzere toplam 1.295,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,9-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,Dair davacı ve feri müdahil vekillerinin vekillerinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda KESİN OLARAK oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.Başkan ... E imzalıdırÜye ...E imzalıdır Üye ...E imzalıdır Katip ... E imzalıdır